21/03/2014
ÿþI I I I V I I I I I I I I V 1 1 1 1 1 1 1
* 1 4 0 f i 9 9 0 0 *
M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 0 . 4 8 2 . 3 4 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t f e r ) H E K L O R E C E N T R E D E T H E R A P I E S ( e n a b r é g é )
F o n m e j u r i d i q u e : s o c i é t é P i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e R o i B a u d o u i n i e r 1 0 à 1 4 9 0 C o u r t - S a s n t - E t i e n n e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
C l à
C e 1 1
O l i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
a n
_ , , , , I l r é s u l t e d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B r u n o M a r i e n s , n o t a i r e a s s o c i é à K o r t e n b e r g l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 ,
e e n r e g i s t r é à L e u v e n 2 i è m e b u r e a u l e 2 7 f é v r i e r 2 0 1 4 v o l u m e 1 3 8 3 f o l i o 4 9 c a s e 1 3 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a
C l à
p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
c P r e m i è m e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s
X A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e e g é r a n c e , r e n d u à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 , e t d u r a p p o r t ( e n d a t e d u 4 / 2 / 2 0 1 4 ) d e M o n s i e u r F r é d é r i c C L U K K E R S , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( a s s o c i é r e p r é s e n t a t i f d e l a S P R L « F . C l u k k e r s R e v i s e u r
r m
C l à d ' e n t r e p r i s e s » , a y a n t s o n s i è g e à 3 0 0 0 L e u v e n B r u s s e l s e s t r a a t 2 9 2 / N 8 ) d é s i g n é p a r l e g é r a n t , r a p p o r t s
w l
C l à é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t o u r e p r é s e n t é
e r e c o n n a i s s a n t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . L ' e x p o s é d e s
d c o n c l u s i o n s d u r e v i s e u r e s t c o m m e s u i t :
I « q u e l ' o p é r a t i o n a é t é v é r i f i é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e c o n t r ô l e é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
m i -
d ' E n t r e p r i s e s p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e , s o u s l a f o r m e d ' u n c o n t r ô l e l i m i t é ;
N q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e t a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l a v a l o r i s a t i o n d e s é l é m e n t s i n c o r p o r é s e t d e l a
M d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t ;
o q u e l a d e s c r i p t i o n d e c e t a p p o r t r é p o n d a u x e x i g e n c e s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
e q q u e l a m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n r e t e n u e p a r l e s p a r t i e s p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e s e j u s t i f i e s u r l e p l a n d e l a
1 g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s e t q u e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r à l a q u e l l e m è n e c e t t e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n
c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r f r a c t i o n n e l l e d e s p a r t s é m i s e s e n c o m p e n s a t i o n d e l ' a p p o r t , s i c a
b i e n q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' a p a s é t é s u r é v a l u é ;
q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e s ' é l è v e à 4 6 . 8 0 0 , 0 0 ¬ p o u r l e s q u e l s 3 2 2 p a r t s o n t é t é
c a é m i s e s d e t e l l e m a n i è r e q u e l a r é m u n é r a t i o n f o u r n i e e n c o n t r e p a r t i e e s t j u s t e e t é q u i t a b l e ,
C A E n f i n , n o u s t e n o n s à r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à é m e t t r e u n j u g e m e n t s u r l a j u s t i c e e t
e t l ' é q u i t é d e l ' o p é r a t i o n .
e L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t , 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t n e p e u t p a s s e r v i r o u ê t r e
t e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s . F a i t d e b o n n e f o i . L o u v a i n , l e 4 f é v r i e r 2 0 1 4 P o u r l a s p r l F . C l u k k e r s R e v i s e u r
C l à d ' e n t r e p r i s e s »
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e
l d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
: r , V o t e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é .
e l D e u x i è m e r é s o l u t i o n : R é a l i s a t i o n d e s a p p o r t s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u s m e n t i o n n é c o n f i r m e q u ' u n m o n t a n t g l o b a l d e q u a r a n t e - s i x h u i t c e n t e u r o s ( ¬
4 6 . 8 0 0 , 0 0 ) s e r a i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
" ~ L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u s m e n t i o n n é d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é l e s d i v i d e n d e s , q u i l u i o n t é t é a c c o r d é s , d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 3 d é c e m b r e d e r n i e r , à h a u t e u r d e n o n a n t e p o u r - c e n t ( l e r e s t a n t é t a n t l e p r é c o m p t e m o b i l i e r ) ,
E l l e c o n f i r m e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a l i e u d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é à l ' a c t i o n n a i r e , q u i a c c e p t e : l e s t r o i s c e n t v i n g t - d e u x ( 3 2 2 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ( e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ) d e l a d i t e s p r l . E n c o n s é q u e n c e l e s c i n q c e n t h u i t ( 5 0 8 ) p a r t s s o c i a l e s a p p a r t i e n n e n t à l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u s m e n t i o n n é ,
V o t e : C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i
e f f e c t i v e m e n t p o r t é à s o i x a n t e - c i n q q u a t r e c e n t e u r o s ( ¬ 6 5 . 4 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t h u i t ( 5 0 8 ) '
p a r t s s o c i a l e s , n o m i n a t i v e s e t s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s ( e t n o t a m m e n t l ' a r t i c l e c i n q ) e n v u e d e s d é c i s i o n s p r i s e s ;
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s à c o n f é r e r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e ( p o u r a u t a n t q u e b e s o i n ) t o u s l e s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a u n o t a i r e B r u n o M A R I E N S p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t à l a S . C . s f d s p r i
C O E L E N B I E R & C I E , a y a n t s o n s i è g e à 3 0 7 8 E v e r b e r g , T o r t e l d u i v e n s t r a a t , n r . 7 ( p o u r a u t a n t q u e b e s o i n ) p o u r
l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s ;
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e M a r i e C h a n t a l D E B O O S E R E , n o t a i r e a s s o c i é à K o r t e n b e r g
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d t i o n d e l ' a c t e n o t a r i é , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e e t l e r a p p o r t d e '
l ' o r g a n e d e g é r a n c e e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é e s
4 R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e r g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e