COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT
Dénomination : COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 521.835.254

Publication

18/03/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I DIII III~~IIIIIYII

*1309 955*

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 l MARS 2013

NiVELLaffe

C IA

1 I

N° d'entreprise : O 524 Q35 (} 5 t I

Dénomination nc~ 1 D J o~ vl

(en entier) : COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE D'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SPRL « CONSEILS-MANAGEMENT » - STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire à Bruxelles, le 20 février 2013, en cours d'enregistrement au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il résulte que :

La société privée à responsabilité limitée « CONSEILS-MANAGEMENT », ayant son siège social à B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Nivelles 0450.088.017.

A requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'elle constitue une société privée à responsabilité limitée dénommée « COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT » au capital de CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TREIZE EUROS DIX CENTS (¬ 153.413,10-) représenté par quatre cent onze (411) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées directement à ses associés en rémunération de l'apport en nature intervenant dans le cadre de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée CO('ISEILS-MANAGEMENT, par voie de constitution de deux sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles dénommées respectivement COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT.,

EXPOSE PREALABLE

[on omet]

Le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acier ce qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

1.Le représentant de la société scindée partiellement dépose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition des actionnaires des sociétés participant à la scission partielle conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés par le Code des sociétés, à savoir :

1.1.Le projet de scission partielle a été établi par le gérant de la présente société à scinder établi le 12 novembre 2012, déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le 13 novembre suivant et publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous le numéro 12189626.

1.2.Le rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par le gérant de la société CONSEILS-MANAGEMENT, scindée partiellement, étant la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « André, de Bonhome & Associés  Bureau de reviseurs d'entreprises », ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, rue de Livourne, 45, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.056.566, représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, en date du 25 janvier 2013, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« 6.Conclusions.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'parts sociales ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de continuité comptable, applicable à la présente opération et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentés des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 411 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL « COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT».

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

L'opération n'appelle pas d'autre remarque de ma part.

Fait à Bruxelles, le 25/01/2013

(signé) André, de Bonhome & Associés, bureau de réviseur d'entreprises SC, représentée par Olivier de Bonhome Réviseur d'entreprises. »

Etant à noter que nonobstant le fait que te Code des sociétés dispense les fondateurs de l'établissement d'un rapport des fondateurs, un tel rapport a été rédigé par le gérant de la société CONSEILS-MANAGEMENT, scindée partiellement, en date du 21 janvier 2013, dont les conclusions ne divergent pas de celles du réviseur d'entreprises.

1.3.Renonciation aux rapports de scission.

La société comparante ou société scindée partiellement déclare que conformément à l'article 749 du Code des Sociétés chaque associé de la société concernée, étant la société scindée partiellement et l'assemblée générale des dits associés ont décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 745 et 746 relatifs à l'établissement des rapports de scission et de l'article 748 relatif à la communication de ces rapports.

2. Actualisation des informations.

[on omet]

L'assemblée de ses associés a constaté :

2.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance du Patrimoine Transféré 1 n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance du Patrimoine Transféré 1 n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

2.3.En outre, le gérant de la société CONSEILS-MANAGEMENT, scindée partiellement a ;

V) informé les associés de ladite société, de ce que tes modifications importantes suivantes du patrimoine

e de la société scindée partiellement sont intervenues depuis l'établissement du projet de scission, lesquelles influencent la consistance du Patrimoine Transféré 2, sans toutefois remettre en question le rapport d'échange

yq tel qu'arrêté dans le projet de scission partielle, à savoir

a)qu'aux termes d'un acte authentique reçu par [e notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 28 décembre 2012, en cours de transcription au cinquième bureau des hypothèques à Bruxelles, ladite société scindée partiellement a acquis un pour cent indivis en pleine propriété du bien immeuble ci-dessous décrit, pour

ri et moyennant un prix d'acquisition hors droits d'enregistrement, taxe sur la valeur ajoutée, honoraires et frais de

notaire de nonante-et-un mille nonante euros (¬ 91.090,00-) ;

NDescription de l'immeuble : COMMUNE D'AUDERGHEM  2ème division cadastrale : une villa comprenant

e trois appartements, quatre caves et trois unités de deux emplacements de parking fermés (soit 6 emplacements de parking), qui sera cotée Luxor Parc, 16, dénommée « Résidence Madison », en cours de construction sur et

r+ avec une parcelle de terrain connue comme étant « la zone de bâtisse 3 » ou « le lot 4 » du lotissement VAL DUCHESSE, d'une contenance selon mesurage de 19 ares 73 centiares, cadastrée suivant extrait récent de la matrice cadastrale, section B numéro 493/c/35 pour 19 ares 70 centiares ;

étant entendu que (i) cette acquisition reste sans influence sur le rapport d'échange tel que fixé dans le projet de scission partielle et (ii) les droits indivis ainsi acquis dans ledit immeuble demeureront la propriété de la présente société scindée et ne seront donc pas transférés à l'une et/ou l'autre des deux sociétés nouvelles issues de la scission partielle ; la présente déclaration valant information complémentaire au sens de l'article

el 747 du Code des Sociétés, et ;

re étant entendu que (i) cette acquisition reste sans influence sur le rapport d'échange tel que fixé dans le projet de scission partielle et (ii) les droits indivis ainsi acquis dans ledit immeuble seront transférés à la société nouvelle ALL IN MANAGEMENT issue de la scission partielle ;

b)qu'entretemps, la dette envers ING Belgique a été totalement remboursée ;

c)qu'entretemps également, depuis la date d'établissement du projet de scission partielle, le montant comptabilisé de la provision pour rente viagère qui sera transférée à la société nouvelle ALL IN MANAGEMENT a été porté à un montant de douze mille quatre cent soixante-huit euros vingt-neuf cents (¬ 12.468,29-) ;

2°) proposé à ladite assemblée qui ['a accepté, que, contrairement à ce qui était prévu dans le projet de scission partielle, la scission se réalise sur base d'une situation comptable de ta présente société arrêtée au 31 décembre 2012, et par conséquent avec une rétroactivité comptable et fiscale au ler janvier 2013, et non comme initialement proposé sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2012, avec une rétroactivité comptable et fiscale au ler octobre 2012, sans que ces changements aient une quelconque influence sur le rapport d'échange tel que déterminé dans ledit projet de scission partielle.

3.Autres formalités préalables.

[on omet]

B. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT. 1.Règles de répartition,

[on omet]

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :

1.1. Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant aux deux Patrimoines Transférés 1 et 2, réalisées à partir du 1 er janvier 2013 seront considérées du point de vue comptable et d'un

point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte respectif de chacune des deux sociétés nouvelles à constituer, sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012, avec prise d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle au ler janvier 2013, étant dès à présent précisé que :

1,1.1.chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à la société nouvelle à constituer concernée, à leur valeur comptable au 31 décembre 2012 ; et

1.1.2. la scission partielle s'effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement arrêtée au 31 décembre 2012,

1.1.3.de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet à partir du ler janvier 2013 et, en conséquence, les opérations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés seront considérées comme accomplies pour le compte de chacune des deux sociétés bénéficiaires à dater du ler janvier 2013.

1.2. Chacune des deux sociétés nouvelles à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine transféré de la société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission ainsi que dans le présent acte.

1.3.En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où ia répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris dans les relevés de chacun des deux Patrimoines Transférés aux deux sociétés nouvelles à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une ou l'autre des deux sociétés nouvelles à constituer, seront conservés par la société scindée partieliement, de même que tous les droits et engagements hors bilan de ia présente société à scinder partiellement à la date du 31 décembre 2012 à minuit, et ce à l'entière décharge des deux sociétés nouvelles à constituer.

1.4.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés, les deux sociétés nouvelles à constituer demeurent solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée partiellement.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune des deux sociétés nouvelles à constituer. 2,Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait au Patrimoines Transféré 1 de la société scindée partiellement.

A.Description sommaire du Patrimoine Transféré 1

[on omet]

B.Tableau des éléments d'actifs et de passifs transférés à la présente société bénéficiaire.

Le tableau des éléments d'actifs et de passifs transférés par la société CONSEILS-MANAGEMENT à scinder partiellement, à la présente société bénéficiaire ; à la date du 31 décembre 2012 à minuit est repris dans la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2012.

2.2.Eléments soumis à publicité particulière.

Dans le Patrimoine Transféré 1 de la société à scinder partiellement concernée par la scission, ne se trouve aucun élément soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés),

2.3.Etat du fonds de commerce.

Le fonds de commerce de ia société scindée partiellement est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypotthécaire ; aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ia société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce, ainsi déclaré.

2.4.Conditions générales du transfert.

La société scindée partiellement déclare et garantit :

- qu'elle est à la date de ce jour pleine propriétaire du Patrimoine Transféré 1 ;

- qu'elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré 1, en manière telle que dès l'instant où la scission sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;

2.4,1.La présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c'est-à-dire dès que la dernière des deux sociétés nouvelles à constituer aura effectivement été constituée, mais avec effet rétroactif au ler janvier 2013, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transféré 1 et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission partielle de la société scindée partiellement, mais avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013 et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.

2.4.2.La présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT prendra les biens composant le Patrimoine Transféré 1, dans l'état où ils se trouvent

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

2.4.3.La présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT acquittera à raison du Patrimoine Transféré 1, en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif s'y rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, mais avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013.

2.4.4.Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes opérant sa scission partielle quoique non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE 1MMOBILiERE D'INVESTISSEMENT demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conservés par la société à scinder partiellement.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net qui lui est attribué,

La présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.4.6.La présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT devra à raison et dans la mesure du Patrimoine Transféré 1, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de ia société scindée partiellement relativement qui lui est transférée par la société scindée partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle, mais avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

2.4.6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant au Patrimoine Transféré 1, transféré à la présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, seront suris par elle, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

2.4.7.Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Transféré 1, transféré à la présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, à charge pour elle de les conserver.

2.4.8.Le transfert comprendra d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement relativement au Patrimoine Transféré 1, et ce à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la présente société à scinder partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement s'y rapportant.

2.4.9.Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à l'une ou l'autre des deux sociétés nouvelles à constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l'une d'entre elles.

3.Rémunération du transfert

La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses associés relative à la rémunération du transfert du Patrimoine Transféré 1 par la société scindée partiellement à la présente société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, 411 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, seront attribuées entièrement libérées aux différents associés de la société scindée partiellement, et non 200 comme erronément indiqué dans le projet de scission partielle suite à une erreur matérielle, à raison d'une (1) part sociale de la présente société pour une part sociale de la société scindée partiellement, en sorte qu'il sera au total attribué et émis 411 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 411.

Ces parts sociales nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux associés de la société scindée partiellement, dans l'exacte proportion des parts sociales détenues par eux dans le capital de la société scindée partiellement.

Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer COMPAGNIE 1MMOBILIERE D'INVESTISSEMENT donneront le droit de participer aux résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la société CONSEILS-MANAGEMENT ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement.

4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire.

c-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

[on omet]

5.Adoption des statuts.

Après cet exposé, description, rémunération, la société scindée partiellement par l'entremise de son

représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société

privée à responsabilité limitée constituée dans le cadre de la scission partielle de la société privée à

responsabilité limitée CONSEILS-MANAGEMENT, par voie de constitution de deux sociétés privées à

responsabilité limitée nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT.

2. Siège social

Le siège social est établi à B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163.

Il peut être transféré par décision de l'organe de gestion, conformément aux dispositions de la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,

agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet sans que cette énumération ne soit limitative, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :

Toutes formes d'opérations financières, notamment mais pas limité à :

1, l'acquisition, par souscription, apport, contribution, fusion, coopération, intervention financière ou autrement, d'une participation ou d'un intérêt dans des entreprises, sociétés ou fondations existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, sans distinction, y compris l'octroi et la conclusion de prêts sous toute forme permettant la réalisation directe ou indirecte de l'objet social de la société ;

2. la gestion, la valorisation, la vente ou toute autre forme de cession, la liquidation des participations ou intérêts détenues par la société ;

3. la participation à la gestion et la conduite des sociétés dans lesquelles la société détient, directement ou indirectement, une participation ou un intérêt dont les activités se situent, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans les domaines de l'acquisition, d'aliénation, d'exploitation, de développement, d'évaluation, de location et de donner en location des biens immobiliers, l'exécution de services de conseils en rapport avec la gestion de biens immobiliers et le courtage, le tout au sens le plus large du terme, par les sociétés elles-mêmes ou via des sociétés dans lesquelles elfes détiennent elles-mêmes une participation, de même tout ce qui est en relation avec ce qui précède ou qui serait favorable et ayant trait principalement au développement et la revente de projets immobiliers commerciaux, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la pratique du courtage ou représentation en matière d'assurances avec spécialisation en Assurance-Vie et toute assurance de personne et en matière de prêts, de prêt à tempérament, le leasing, le renting, la location, tout type de crédit bancaire ou autre et d'une manière générale, tout type de crédit destiné tant aux particuliers qu'aux entreprises, et de réaliser toutes opérations liées, directement ou indirectement, à ces participations ;

4. L'exercice de toutes activités de coordination, de financement et de support pour des sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation, y compris la mise à disposition de personnel à ces sociétés et la constitution de sûretés pour dettes de celles-ci ;

5. La constitution et la production d'informations commerciales, d'études de marché et d'études techniques et opérationnelles, l'organisation de séminaires et d'activités culturelles ;

6. Toutes les opérations de service de nature économique, aussi bien pour son propre compte que pour le compte de sociétés liées ou celui de tiers, et notamment l'octroi de conseils et d'avis, dans les domaines relevant de secteurs administratifs, d'organisation, de management, financiers, de marketing, juridiques ou sociaux. D'exercer toutes autres activités dans le domaine ferroviaire qui sont susceptibles de créer une valeur ajoutée pour son groupe.

7. Activité d'un holding : achat, vente, détention de participations dans d'autres sociétés (actions, obligations ou tout autre instrument financier), conseils, prêts, exercice de mandats dans les sociétés avec lesquelles existe un lien de participations, achat, revente de portefeuilles, achat, reventes de biens immobiliers, et toutes autres activités annexes. Elle peut octroyer des sûretés pour garantir des emprunts et d'autres obligations souscrites par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle.

8. Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

9. Elle peut donner des véhicules en location.

La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou promouvoir, de manière directe ou indirecte, son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social -- Parts

5. Capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social de la société s'élève à CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TREIZE EUROS DIX CENTS (é 153.413,10-).

Le capital social est représenté par quatre cent onze (411) parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 411.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

[on omet]

8. Cession de parts

[on omet)

Chapitre 111. Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion  gérant statutaire

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la toi réserve à l'assemblée générale, Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Les gérants nommés par l'assemblée générale peuvent être révoqués à la majorité simple. Les gérants nommés par les statuts ne pourront être révoqués qu'en respectant les conditions de convocation, quorum et de majorité pour une modification des statuts.

S'il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion,

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres,

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour te compte de la personne morale, Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur, lequel devra être agréé par l'assemblée générale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans ta convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, tes réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

11, Procès-verbaux

Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les

gérants qui assistent à la réunion, Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour

laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et

déterminées.

13, Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux (2) gérants agissant conjointement. S'il

n'y a qu'un seul gérant, il peut valablement représenter seul la société.

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par l'organe de gestion.

14. Rémunération  Coûts -- Frais

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs

fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

15. Contrôle

Dans !a mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par ['assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV, Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, ['assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi de juin, à quinze heures, Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17. Convocation [on omet]

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

[on omet]

20. Vote par correspondance

[on omet]

21, Liste de présences

[on omet]

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l'organe de gestion ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs

scrutateurs.

23. Délibération -- Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par !es associés au sujet de leur rapport. À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Chaque part donne droit à une (1) voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par te président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1) gérant. Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de

chaque année.

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux

endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont

reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution -- Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenu de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

1.Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles des extraits des actes de scission partielle et se clôturera le trente et un décembre deux mille treize.

2.La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quatorze.

3.Le premier gérant unique de la société sera Monsieur Patric HUON, prénommé. Son mandat sera exercé sans limitation de durée et ne sera -- sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés, pas rémunéré.

4.Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer un commissaire.

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Laurent Hautecoeur, Chemin Mitoyen 46 a 7730 Leers Nord, lequel est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de ta société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps : une expédition (1 rapport du réviseur d'entreprise, 1 rapport des fondateurs, 1

situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2012)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 29.08.2016 16526-0131-011

Coordonnées
COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT

Adresse
RUE D'ANGOUSSART 163 1301 BIERGES

Code postal : 1301
Localité : Bierges
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne