BIP-BIP SYSTEMS, EN ABREGE : BBS

Dénomination : BIP-BIP SYSTEMS, EN ABREGE : BBS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 836.711.607

Publication

19/11/2013

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=, Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0836.711.607

D�nomination

(en entier) : BIP-BIP SYSTEMS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de la Haulette, 25 � 1370 JODOIGNE (Pi�train)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Transformation en soci�t� anonyme - Nomination d'administrateurs - Emissions de warrants - Augmentation de capital - Modification statutaire

D'un acte re�u le 10 octobre 2013 par Ma�tre Alain DELIEGE, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, COVERS & GILLET - Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6, enregistr� � Li�ge VIII le 15 octobre 2013, volume 171, folio 26, case 13, quinze r�les sans renvoi, re�u 50 euros par l'inspecteur principal Cl. CHARLIER, il r�sulte que :

N. S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire desassoci�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�

" limit�e �BIP-BIP SYSTEMS�, dont le si�ge social est � 1370 JODOIGNE (Pi�train), rue de la Haulette, 25, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le num�ro 0836.711.607, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Herv� RANDAXHE, � H�ron, substituant le notaire Charles-Henry LE ROUX, � Salve, l�galement emp�ch�, le vingt-cinq mai deux mille onze, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du quinze juin suivant sous le num�ro 11088715, dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis lors.

Laquelle assembl�e a abord� l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� a pris les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Apr�s avoir pris connaissance des rapports vis�s aux articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, l'assembl�e

a d�cid� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme

d'une soci�t� anonyme.

L'activit� de la soci�t� demeure inchang�e, de m�me que l'objet social.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values.

La soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 ao�t 2013,

telle que reprise au rapport dress� par un R�viseur d'Entreprises conform�ment � l'article 777 di Code des

soci�t�s. Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont

r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes

sociaux.

La r�partition entre les associ�s des titres repr�sentatifs du capital n'est pas modifi�e.

La soci�t� anonyme conservera le num�ro d'entreprise 0836.711.607.

En raison de la transformation de la soci�t�, l'assembl�e a pris acte de la cessation des fonctions de

Madame Astrid de NEUVILLE, en sa qualit� de g�rante de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. La'

d�charge pour l'exercice de cette fonction jusqu'� la date de ce jour fera l'objet d'une assembl�e ult�rieure.

L'assembl�e a ensuite arr�t� comme suit les statuts de la soci�t� anonyme ;

TITRE PREMIER.

Caract�re de la soci�t�,

ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � BIP-BIP SYSTEMS � ou en abr�g� � BBS �, ces appellations pouvant �tre utilis�es

ensemble ou s�par�-ment.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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ARTICLE DEUX. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 1370 JODOIGNE (Pi�train), rue de la Haulette, 25.

Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration � publier aux annexes du Moniteur belge. Le conseil d'ad-ministration ou tes administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, agences, etc.., tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'exercice d'activit�s li�es � la conception, la r�alisation, la promotion, la fourniture de solutions de co-voiturage ou de car-sharing et, plus g�n�ralement, � la fourniture de solutions de mobilit�, quel que soit le moyen de transport, par toute m�thode ou proc�d� d'utilisation rationnel des moyens de transport ou d'�nergie.

La conception, la r�alisation, la promotion et le n�goce de tout mat�riel, ainsi que les activit�s d'�tudes, de conseils, consultance et management, li�s directement ou indirectement � cette activit�.

Elfe peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation,

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

ARTICLE QUATRE, Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts,

TITRE DEUX.

Fonds social.

ARTICLE CINQ. Capital.

Le capital social actuel est de quarante-cinq mille euros (45.000,00 � ). Il sera imm�diatement augment� afin

d'atteindre le minimum l�gal, Il est actuellement repr�sent� par mille (1.000) actions, sans mention de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000i�me) de l'avoir social.

Les actions sont class�es en actions de cat�gorie A, B et C.

Les mille (1000) actions cr��es � la constitution de la soci�t� sont de cat�gorie A. Les actions cr��es �

l'occasion d'augmentation(s) de capital ult�rieure(s) seront class�es en actions de cat�gorie A, B ou C selon

leurs souscripteurs.

En cas de cession d'actions entre associ�s, les actions c�d�es seront reclassifi�es dans la cat�gorie

d'action d�tenue par le cessionnaire.

L'appartenance des actions � une cat�gorie ne conf�re � ses titulaires pas d'autres droits que ceux

express�ment pr�vus par les statuts.

ARTICLE SIX. Modification du capital.

�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-iditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisation peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.

�3. En cas d'augmentation de capital par apport en num�-iraire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip-'tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans te capital, � la partie non souscrite de l'augmentation de capital, Il sera proc�d� de cette ma-+ni�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon les modalit�s arr�t�es par le conseil d'administra-'tion.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.

En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les limites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t so-'cial, le droit de souscription pr�f�rentielle des associ�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi, Il peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

ARTICLE SEPT. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'ac-itionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de

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satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux !�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. ARTICLE HUIT. Nature des titres.

Les titres sont nominatifs.

Tout actionnaire peut toutefois demander la conversion de ses titres nominatifs enti�rement lib�r�s en titres d�mat�rialis�s,

Le conseil d'administration statue � la majorit� simple, dans le mois de la demande. Sa d�cision est souveraine. Les frais de la conversion incombent � l'associ� qui la demande, sauf s'il en est d�cid� autrement par le conseil d'administration,

ARTICLE NEUF Cessibilit�.

�1. Dans toutes les hypoth�ses de cession de titres, � un actionnaire d'une autre cat�gorie ou � un tiers, � titre gratuit ou on�reux, entre vifs ou pour cause de mort, la proc�dure de pr�emption d�crite ci-apr�s est d'application~

�2. Droit de pr�emption

A- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�cide de c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l'exercice par ces derniers d'un droit de pr�emption selon les modalit�s d�crites ci-apr�s.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ifs sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification qui leur est faite par le conseil de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption,

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'exercice du droit de pr�emption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der celles-ci � un tiers. Dans ce cas, et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure doivent �tre pris en charge par la soci�t�.

En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B- Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� qu'il

appartient aux h�ritiers ou l�gataires des actions d'informer !e conseil d'administration du d�c�s et du nombre

d'actions sujettes de ce fait � transmission et sous fa r�serve

- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter,

- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires, � d�faut d'exercice du droit de

pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.

�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession d'actions sans droit de vote, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption,

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ARTICLE DIX. Droit de suite.

Si, dans le respect du droit de pr�emption dont question ci-avant, un ou plusieurs associ�s d�sire(ent) c�der

ses(leurs) parts � un tiers de telle sorte qu'au terme de l'op�ration, le contr�le de la soci�t� serait transf�r�, il(s)

a(ont) l'obligation d'en informer les autres associ�s par voie recommand�e.

Chaque associ� disposera alors un d�lai de quinze jours pour notifier par voie recommand�e � l'associ�

c�dant son obligation d'acqu�rir ou de faire acqu�rir ses parts, aux m�mes conditions que celles offertes par

ledit tiers,

A d�faut de cette notification, l'associ� c�dant pourra c�der ses titres au tiers cessionnaire.

Le non-respect de cette clause rend toute l'op�ration frapp�e de nullit�.

ARTICLE ONZE. Sortie conjointe.

Si, dans le respect du droit de pr�emption dont question ci-avant, un ou plusieurs associ�s d�tenant

ensemble une participation de contr�le d�sire(ent) c�der ses(leurs) parts � un tiers, il(s) a(ont) l'obligation d'en

informer les autres associ�s par voie recommand�e.

Ce(s) associ�(s) c�dant(s) a(ont) alors le droit d'exiger des autres associ�s qu'ils c�dent leurs parts aux

m�mes conditions.

Cette clause ne s'applique pas en cas de cession � sa propre soci�t� de management.

Le non-respect de cette clause rend toute l'op�ration frapp�e de nullit�.

ARTICLE DOUZE. Obligations - Droits de souscription.

�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�-'caires ou non par d�cision du conseil d'administration. Le conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des rembourse-'ments, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations,

�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le conseil d'administration, aux conditions pr�vues par ia loi.

TITRE TROIS.

Administration et Contr�le.

ARTICLE TREIZE. Composition du Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres personnes, physiques ou morales,

associ�s ou non, nomm�s pour quatre ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps

r�vocables par elle.

Un administrateur sera nomm� sur pr�sentation des actionnaires d�tenant les actions de cat�gorie A, un

administrateur sera nomm� sur pr�sentation des actionnaires d�tenant les actions de cat�gorie B et un

administrateur sera nomm� sur pr�sentation des actionnaires d�tenant les actions de cat�gorie C.

Ils sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique

qu'elle d�signera.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

proc�d� aux r��lections.

ARTICLE QUATORZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-itrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, l'admi-'nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est

nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE QUINZE, Pr�sidence,

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident parmi les administrateurs nomm�s sur

pr�sentation des actionnaires d�tenant les actions de cat�gories A et/ou B, et peut nommer un Vice pr�sident.

ARTICLE SEIZE, R�unions - Convocations.

Le conseil se r�unit au minimum six fois par an sur la convocation et sous la pr�si-dence de son Pr�sident

ou en cas d'emp�chement de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Il se r�unit �galement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un associ� ou un

administrateur le demande.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convo-cations.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel ou

par courriel (email), au moins vingt jours avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union. Les r�unions pourront se tenir par t�l� ou vid�o conf�rence. L'ordre du jour est envoy� au moins cinq jours avant chaque r�union parle pr�sident, sauf exception d�ment notifi�e.

Le calendrier sera fix� de proche en proche en d�but de r�union.

ARTICLE DIX-SEPT. D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du jour

et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support

mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter

en ses lieu et place.

r

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Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel,

En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel. Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage, la voix du Pr�sident du conseil est pr�pond�rante.

Toutefois, les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent la majorit� des trois quarts des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s

- toute (proposition d')op�ration sur le capital et notamment, sans que cette liste exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou r�duotion de capital, �mission de toutes valeurs mobili�res, inscription sur une bourse de valeur mobili�re ou un march� r�glement�, modification ou cr�ation de cat�gories d'actions, etc ;

- la prise de participation dans une autre soci�t�, la cr�ation d'une filiale ;

- la cession � quel que titre que ce soit des droits de propri�t� intellectuelle acquis par la soci�t� ou du know-how de la soci�t� ou d'une partie de ceux-ci ;

- la conclusion d'emprunts et/ou de garantie ou de suret�s autres que ceux relevant de la gestion courante de la tr�sorerie disponible;

- toute op�ration ou convention � passer avec des tiers portant sur un montant sup�rieur � dix mille euros (10.000,00 � ) et sortant du cadre de la gestion journali�re de la soci�t� ou du plan financier ou susceptible d'avoir une influence importante sur le r�sultat de la soci�t� ;

- sans pr�judice de l'article 523 du Code des soci�t�s, toute op�ration ou convention entre actionnaires ou

avec des soci�t�s dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs, les observateurs de la soci�t� ont des

int�r�ts directs ou indirects et d'une mani�re g�n�rale toute convention ou op�ration qui pourrait avoir pour effet

de privil�gier un actionnaire, hormis la r�mun�ration de ces derniers r�serv�e � l'assembl�e g�n�rale ;

- la d�cision de prospection hors de la Belgique ;

- l'engagement, le licenciement et la r�mun�ration du personnel dirigeant, s'ils ne sont pas actionnaires

et/ou administrateurs, auquel cas, cette d�cision revient � l'assembl�e g�n�rale ;

- la communication d'informations � tout tiers candidat acqu�reur de la soci�t�.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une

d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres

administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. II en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions

l�gales.

ARTICLE DIX-HUIT. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les

membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de la majorit�.

Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'cial. Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux

administrateurs.

ARTICLE DIX-NEUF. Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,

ARTICLE VINGT. Direction des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou

plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

II peut cr�er tout comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la soci�t�,

ARTICLE VINGT ET UN. D�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs

sp�ciaux qu'il d�termine.

ARTICLE VINGT-DEUX. Gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la

repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux,

soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres

agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil d'administration peut pr�voir des limitations ou conditions particuli�res au pouvoir de

repr�sentation, sans toutefois qu'elles soient opposables au tiers.

ARTICLE VINGT-TROIS. Repr�sentation de la soci�t�.

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion

journali�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notam-ment dans les actes auxquels un

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fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement.

A titre de mesure d'ordre purement interne, non opposable aux tiers, les administrateurs repr�sentant la soci�t� dans tous les actes de vente ou d'affectation hypoth�-'caire de biens immobiliers sociaux, dans tout acte de mainlev�e d'une inscription privil�gi�e ou hypoth�caire profitant � la soci�t�, ainsi que dans tout acte d'apport de biens sociaux devront obtenir, au pr�alable, du con-seil d'administration, une d�l�gation sp�ciale et formelle. Ces administrateurs seront en droit de requ�rir et obtenir remise d'une copie d�ment sign�e de la d�lib�ra-tion leur conf�rant cette d�l�gation.

Le conseil d'administration peut pr�voir des limitations ou conditions particuli�res au pouvoir de repr�sentation, sans toutefois qu'elles soient opposables au tiers.

ARTICLE VINGT- QUATRE. Contr�le.

�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�ra-'tions � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux nonnes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises.

�2. Si ia soci�t� est dans la situation o� ia loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e

g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con-form�ment au paragraphe 1,

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs

d'inves-'tigation et de contr�le des commissaires.

ARTICLE VINGT CINQ. indemnit�s.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administra-teurs, directeurs ou mandataires, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

TITRE QUATRE.

ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE VINGT SIX. Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT SEPT. R�union Convocation.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le quatri�me vendredi du mois de mai � 19 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen-tant ensemble quinze pour cent (15 %) des actions de capital, auquel elle devra �tre tenue dans les trois semaines de la demande.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du conseil d'administration.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Les convocations contiennent l'indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent �tre transmis en vertu de la loi.

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les propositions de d�cision.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE VINGT HUIT. Admission � l'assembl�e,

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, le conseil d'ad-'ministration peut exiger que tout propri�taire de titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse-ments d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le conseil.

ARTICLE VINGT-NEUF. Repr�sentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial qui est lui-m�me actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire de leur choix, un �poux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-rate.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se

faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu propri�taire(s) et

usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants droit.

L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les d�cisions emportant

modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.

ARTICLE TRENTE. Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par un Vice

Pr�sident ou � d�faut encore, par le plus �g� des administra-teurs.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.

ARTICLE TRENTE ET UN. D�lib�ration.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du

capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent

express�ment ce pouvoir.

ARTICLE TRENTE-DEUX. Votes.

Hormis l'hypoth�se o� la soci�t� cr�erait des titres sans droit de vote, chaque action de capital donne droit �

une voix,

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s,

� la majorit� des voix.

En outre, les d�cisions suivantes n�cessitent un vote � une majorit� sp�ciale de septante pour cent (70 %)

des voix � l'assembl�e g�n�rale :

- modification de r�mun�ration des administrateurs ;

- modification de r�mun�ration des actionnaires actifs ;

- distribution de dividendes.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix

ARTICLE TRENTE-TROIS, Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet,

De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

ARTICLE TRENTE-QUATRE, Proc�s-verbaux.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent. Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ.

Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.

ARTICLE TRENTE-CINQ. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Chaque ann�e, le conseil d'administration dresse l'inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s

approbation par l'assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE SIX. Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq

pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire

lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assembl�e

g�n�-rate qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou

le reporter � nouveau, en tout ou en partie, compte tenu de fa majorit� qualifi�e dont question ci-avant.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital

lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes fes r�serves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer,

ARTICLE TRENTE SEPT. Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre res-'ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par ta loi.

ARTICLE TRENTE HUIT. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le

conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITRE SIX.

Dissolution Liquidation.

ARTICLE TRENTE NEUF. Perte du capital.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuelle-ment d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour,

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso-ci�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-+bl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE QUARANTE. Liquidation.

En cas de dissolution de ia soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.

ARTICLE QUARANTE ET UN. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation sera attribu� � tous les associ�s selon la r�partition du capital,

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, solt par des remboursements partiels.

TITRE SEPT.

Dispositions g�n�rales.

ARTICLE QUARANTE-DEUX. Election de domicile.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu

de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions

et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts, A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi� � la

soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE QUARANTE-TROIS. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog�

explicitement par les pr�sents statuts.

DEUXIEME RESOLUTION : NOMINATIONS

L'assembl�e a d�cid� de nommer comme administrateurs, pour une dur�e de quatre ans � compter de la date de ladite assembl�e

- la soci�t� en commandite simple � Fr�d�ric Le Roux Management �, dont le si�ge est � 1370 JODOIGNE (Pi�train) rue de la Haulette, 25, statuts d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 7 octobre 2013, dont le repr�sentant permanent au sein du conseil d'administration sera Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX;

- la soci�t� priv� � responsabilit� limit�e � Be Partner �, dont le si�ge est � 1700 DILBEEK, Kroonweg, 26, num�ro d'entreprise TVA.BE 0863.963.756, dont le repr�sentant permanent au sein du conseil d'administration sera Monsieur Vincent LANCKMANS ;

- Monsieur Fran�ois DE MENTEN DE HORNE Fran�ois, domicili� � � 1150 BRUXELLES, avenue des Ajoncs, 30.

Leurs mandats seront exerc�s � titre gratuit.

L'assembl�e a d�cid� de ne pas nommer de commissaire.

TROISIEME RESOLUTION : PREMIERE EMISSION DE WARRANTS

Apr�s avoir pris connaissance du rapport vis� � l'article 583 du Code des soci�t�s, l'assembl�e a d�cid� d'approuver le Plan contenant les conditions et les modalit�s de l'�mission de deux cent septante-deux (272) droits de souscription, lequel est contenu dans le rapport pr�cit�.

Elle a ensuite d�cid� d'�mettre deux cent septante-deux (272) droits de souscription (warrants), nominatifs, � destination des titulaires d'actions de cat�gorie A, conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire � une augmentation diff�r�e du capital aux conditions d�termin�es par le Plan, et notamment aux conditions suivantes

- chaque warrant conf�re � son titulaire un droit de souscription d'une action au prix de quarante-cinq euros (45,00 � ) ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- la conversion des warrants sera possible � condition qu'elle soit pr�c�d�e par ou concomitante � une augmentation de capital de minimum dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre euros (19.964,00 � ) � souscrire au prix minimum de nonante-deux euros (92,00 � ) par action, prime d'�mission comprise, et au plus tard avant le ler juillet 2016, � peine d'annulation, et pour autant que les actionnaires concern�s soient toujours actifs � ce moment.

Apr�s attribution desdits warrants, l'assembl�e a d�cid�, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de douze mille deux cent quarante euros (12.240,00 � ), � repr�senter par un maximum de deux cent septante-deux (272) actions. Ces actions seront classifi�es dans la cat�gorie des actions appartenant d�j� au souscripteur (cat�gorie A).

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription �mis et sera associ�e � l'�mission d'actions de cat�gorie A pour un nombre � d�terminer.

L'assembl�e a �galement d�cid� d'ins�rer dans les statuts un article CINQ BIS libell� de la mani�re suivante ;

� ARTICLE CINQ BIS. Historique de la formation du capital social.

Lors de la constitution de la soci�t� sous forme Soci�t� de Priv�e � Responsabilit� Limit�e, son capital social �tait de quarante-cinq mille euros (45.000,00 � ) repr�sent� par mille (1.000) actions.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 10 octobre 2013, op�rant transformation de la soci�t� en Soci�t� Anonyme, a classifi� ces actions en cat�gorie A et a d�cid� :

a) d'�mettre deux cent septante-deux (272) droits de souscription (warrants) conf�rant � chaque titulaire un droit de souscription d'une action de cat�gorie A au prix de quarante-cinq euros (45,00 � ). �

QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT DOUZE EUROS (86.112,00 � ) pour le porter de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,00 � ) � CENT TRENTE ET UN MILLE CENT DOUZE EUROS (131.112,00 � ) par la cr�ation de :

- quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, � classer dans la cat�gorie B,

- quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, � classer dans la cat�gorie C.

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de quarante-cinq euros (45,00 � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � quarante-sept euros (47,00 � ), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle a �t� fix� � nonante-deux euros (92,00 � ).

Ces actions nouvelles ont �t� imm�diatement souscrites et enti�rement lib�r�es en num�raire � fa souscription. Elles participeront au b�n�fice de l'exercice en cours.

Les primes d'�mission vers�es par les actionnaires et/ou souscripteurs ont �t� imm�diatement incorpor�es au capital social.

Apr�s avoir constat� et accept� ces souscriptions, l'assembl�e a attribu� les neuf cent trente-six (936) actions nouvelles et a constat� l'augmentation de capital de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT DOUZE EUROS (86.112,00 � ).

L'assembl�e a ensuite d�cid� d'apporter les modifications suivantes aux statuts :

- article 5 : remplacement du premier alin�a par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � cent trente et un mille cent douze euros (131.112,00 � ) et est repr�sent� par mille neuf cent trente-six (1,936) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille neuf cent trente-sixi�me (1/1.936i�me) de l'avoir social, se r�partissant � la date du 10 octobre 2013 en 1.000 actions de cat�gorie A, 468 actions de cat�gorie B et 468 actions de cat�gorie C �

- article 5bis ; compl�ter le deuxi�me alin�a par le texte suivant :

� b) d'augmenter le capital social � concurrence de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT DOUZE EUROS (86,112,00 � ) pour le porter de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,00 � ) � CENT TRENTE ET UN MILLE CENT DOUZE EUROS (131.112,00 � ) par la cr�ation de quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, � classer en cat�gorie B et quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, � classer en cat�gorie C.

CINQUIEME R�SOLUTION ; DEUXIEME EMISSION DE WARRANTS

Apr�s avoir pris connaissance du rapport vis� � l'article 583 du Code des soci�t�s, l'assembl�e a d�cid� d'approuver le Plan contenant les ccnditions et les modalit�s de l'�mission de cent vingt-huit (128) droits de souscription, lequel est contenu dans le rapport pr�cit�.

Elle a ensuite d�cid� d'�mettre cent vingt-huit (128) droits de souscription (warrants), nominatifs, � destination des titulaires d'actions de cat�gorie B, conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire � une augmentation diff�r�e du capital aux conditions d�termin�es par le Plan, et notamment aux conditions suivantes :

- chaque warrant conf�re � son titulaire un droit de souscription d'une action au prix de soixante-huit euros (68,00� ) ;

- la conversion des warrants sera possible � condition qu'elle soit pr�c�d�e par ou concomitante � une augmentation de capital de minimum dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre euros (19.964,00 � ) � souscrire au prix minimum de nonante-deux euros (92,00 E) par action, prime d'�mission comprise, et au plus tard avant le ler juillet 2016, � peine d'annulation, et pour autant que les actionnaires concern�s soient toujours actifs � ce moment.

Volet E3 - Suite

Apr�s attribution desdits warrants, l'assembl�e a d�cid�,sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de huit mille sept cent quatre euros (8.704,00 � ) � repr�senter par maximum 128 actions nouvelles. Ces actions seront classifi�es dans la cat�gorie des actions appartenant d�j� au souscripteur (cat�gorie B).

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription �mis et sera associ�e � l'�mission d'actions de cat�gorie B pour un nombre � d�terminer,

L'assembl�e a donc d�cid� de modifier l'article CINQ BIS des statuts en ajoutant le point suivant au deuxi�me alin�a :

� c) d'�mettre cent vingt-huit (128) droits de souscription (warrants) conf�rant au titulaire un droit de souscription d'une action de cat�gorie B au prix de soixante-huit euros (68,00 � ) �.

SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 41 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de modifier le texte de l'article 41 des statuts et de le libeller de la mani�re suivante ;

� ARTICLE QUARANTE ET UN. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet

effet, le solde favorable de la liquidation sera r�parti de la mani�re suivante :

- vingt pour cent (20%) du surplus positif entre le produit de la vente ou du boni de liquidation et un

rendement de vingt pour cent (20%) annuel du capital social sera attribu� pr�f�rentiellement aux actionnaires

de cat�gorie A et B selon la r�partition de leurs parts ramen�e � cent pour cent (100%).

Le solde sera attribu� � tous les associ�s selon la r�partition du capital.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront

pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels �.

SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

BI. S'est r�uni le conseil d'administration de la soci�t�, lequel a d�cid�

- de nommer Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX en qualit� de Pr�sident. Il exercera cette fonction pendant toute la dur�e de son mandat.

- de d�l�guer la gestion journali�re � Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX, ce pour la dur�e de son mandat d'administrateur. Il portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

En outre, le conseil d'administration a d�cid�

- qu'agissant isol�ment, Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX peut accomplir tous actes de gestion journali�re de la soci�t�, pour autant que chaque op�ration prise isol�ment ne d�passe pas une somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 � ) ;

- qu'agissant conjointement avec un administrateur nomm� sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie B (approbation par email ou signature), Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX peut engager la soci�t� pour montant sup�rieur � deux mille cinq cents euros (2.500,00 � ), sous r�serve des d�cisions qui doivent faire l'objet d'une d�cision � la majorit� qualifi�e au sein du conseil d'administration ou de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires :

- qu'agissant s�par�ment, Monsieur Henri-Fr�d�ric LE ROUX peut ex�cuter le paiement de factures (quelqu'en soit le montant) en ex�cution de contrats approuv�s et engag�s suivant les r�gles ci-dessus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 10 septembre 2013 ainsi que copie

- du rapport �tabli par la g�rante en date du 23 septembre 2013 justifiant la proposition de transformation de

la soci�t�, conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s;

- du rapport �tabli par la SCivPRL � DGST & Partners, R�viseurs d'entreprises �, en la personne de Monsieur Fabio CRIS', R�viseur d'Entreprises, en date du 9 octobre 2013, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport de la g�rante, conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s;

- des deux rapports du conseil d'administration �tablis en date du 10 octobre 2013, conform�ment � l'article 563 du Code des soci�t�s et relatifs � l'�mission de droits de souscription;

- les statuts coordonn�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 29.06.2013 13266-0172-011
13/01/2012

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0836.711.607

D�nomination

(en entier) : BIP-BIP SYSTEMS

(en abr�g�) : BBS

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : rue du Cyclotron, 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION - LIBERATION DE CAPITAL - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

ASSEMBLEE DU 9/12/2011

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire a accept� la d�mission de Monsieur Jean-Fran�ois MICHEL de ses.

fonctions de g�rant, prenant effet le 12 octobre 2011. Le g�rant d�missionnaire ne sera pas remplac�. Madame

Astrid de NEUVILLE reste seule et unique g�rante.

Le si�ge social a �t� transf�r� � 1370 Jodoigne/Pietrain, rue de la Haulette, 25.

La g�rante,

Mme Astrid de NEUVILLE

Document d�pos� en m�me temps :

statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2011

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mcd2.1

Volet B

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

.1188, 15

Ne' d'entreprise : D�nomination 0g3(' -4411 Go9

(en entier) : BIP-BIP SYSTEMS

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chemin du Cyclotron, 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Herv� RANDAXHE, notaire � Fl�ron, substituant Ma�tre Charles-Henry LE ROUX, notaire � Salve, l�galement emp�ch�, le vingt-cinq mai deux mil onze, il r�sulte que 1. Monsieur LE ROUX Henry-Fr�d�ric Micheline Pierre Marie Ghislain, n� � Rocourt, le quatorze avril': mil neuf cent septante-six (num�ro national : 76.04.14-127.10) domicili� � 1370 JODOIGNE (PI�TRAIN), Rue de la Haulette, 25 ; 2. Monsieur MICHEL Jean Francois Andr� Marie, n� � Li�ge, le dix-sept d�cembre mil neuf cent septante-cinq (num�ro national : 75.12.17-035.47) domicili� � 1435 Mont-Saint-! Guibert, nie des Vignes 36, ont constitu�, sous la d�nomination "BIP-BIP SYSTEMS", une soci�t� priv�e �'i responsabilit� limit�e, dont le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'exercice d'activit�s li�es � la conception, lai r�alisation, la promotion, la fourniture de solutions de co-voiturage ou de car-sharing et, plus g�n�ralement, � la fourniture de solutions de mobilit�, quelque soit te moyen de transport, par toute m�thode ou proc�d�': d'utilisation rationnel des moyens de transport ou d'�nergie.

La conception, la r�alisation, la promotion et le n�goce de tout mat�riel, ainsi que les activit�s d'�tudes, de'., conseils, consultance et management, li�s directement ou indirectement � cette activit�.

Elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et. civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans. toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible dei favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Le capital social est fix� � quarante-cinq mille euros (45.000 � ) repr�sent� par mille parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrit et lib�r� � concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 .� ). Monsieur Henry-Fr�d�ric LE ROUX doit encore lib�rer douze mille euros (12.000 � ) et Monsieur; Jean-Fran�ois MICHEL huit mille euros (8.000 � )

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et toujours r�vocables par elle.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue.

S'ils sont plusieurs, les g�rants forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la majorit� de ses membres. est pr�sente; ces d�cisions sont prises � la majorit� des voix.

Agissant conjointement les g�rants peuvent, conform�ment au Code des soci�t�s, accomplir tous les actes: n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve �: l'assembl�e g�n�rale.

Agissant isol�ment, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journali�re de la soci�t�, pour autant que chaque op�ration prise isol�ment ne d�passe pas une somme de cinq mille euros (5.000 EUR)

Rs peuvent aussi, agissant conjointement, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires, employ�s ou: non de la soci�t�.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux ou interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par le g�rant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux g�rants agissant conjointement s'ils; sont plusieurs.

Elle est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers "

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Cho ue g�rant peut d�l�guer, sous sa responsabilit�, certains pouvoirs pour des fini d�termin�es � telle., personne que bon lui semble, et pour la dur�e qu'il fixe.

La surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois ans, renouvelable.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par le Code des soci�t�s, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. 1l peut se faire repr�senter par un expert-comptable, dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec l'accord de la soci�t� ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de la soci�t� par d�cision judiciaire.

A la demande d'un ou de plusieurs associ�s, le g�rant doit convoquer l'assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur

la nomination d'un commissaire et fixer sa r�mun�ration �ventuelle. . .

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le quatri�me vendredi de mai � 19 heures, et pour

la premi�re fois en deux mille treize.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est report�e au premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou que deux associ�s le demandent.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou en tout autre lieu indiqu� dans les convocations.

Est admis aux assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires sans autres formalit�s, tout associ� inscrit au registre des associ�s cinq jours francs au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente et un d�cembre deux mille douze.

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des charges et amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice

net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint dix pour cent du capital social.

Le restant du b�n�fice sera partag� entre les associ�s suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part

conf�rant un droit �gal.

Toutefois, les associ�s r�unis en assembl�e g�n�rale pourront d�cider de toute autre affectation.

En cas de dissolution, la liquidation de la soci�t� s'op�rera par les soins du g�rant, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les �moluments s'il y a lieu.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

Le solde favorable de la liquidation apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t� sera partag� entre les .1 associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conf�rant un droit �gal.

Imm�diatement, l'assembl�e g�n�rale s'est r�unie et a pris les dispositions suivantes:

1. Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille douze

2. La premi�re assembl�e g�n�rale aura lieu en deux mille treize.

3. sont appel�s aux fonctions de g�rants sans limitation de dur�e 1/ Monsieur Jean-Fran�ois MICHEL, comparant et qui accepte et 2/ Madame Astrid de NEUVILLE domicili�e � 1370 PIETRAIN rue de la Hautette, 25, qui accepte ici repr�sent�e � cette fin par Monsieur Henry Fr�d�ric LE ROUX, comparant en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e, cette derni�re �tant �gaiement en charge de la gestion

I journali�re de la soci�t�.

4. Toutes les op�rations faites par les comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation depuis le premier f�vrier deux mille dix sont reprises par la soci�t� pr�sentement constitu�e, ce qui est express�ment accept� par les comparants.

Pour extrait analytique conforme,

Ma�tre Herv� RANDAXHE,

Notaire,

Rue de Roms�e, 2

4620 FLERON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au"

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

25/09/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
05/06/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
BIP-BIP SYSTEMS, EN ABREGE : BBS

Adresse
RUE DE LA HAULETTE 25 1370 PIETRAIN

Code postal : 1370
Localité : Piétrain
Commune : JODOIGNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BIP-BIP SYSTEMS, EN ABREGE : BBS

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BIP-BIP SYSTEMS, EN ABREGE : BBS