05/05/2014 : modification des statuts - transformation
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 28 mars 2014 , portant à la suite « Enregistré au 1er bureau de l'enregistrement de Ottignîes-Louvain-la-Neuve, le 08/04/2004, Registre 5 Livre 867 Page 14 Case5 Reçu pour droits d'enregistrement : 50- euros. Signé Le receveur, il résulte que l'assemblée de la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée " BASTIN, THIERY, VAN GILS, Société civile d'Avocats ", dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe 145 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la dénomination en « BASTIN & THIERY, Société civile d'Avocats ».
DEUXIEME RESOLUTION
Aux présentes interviennent, Messieurs Marc Bastin et Jean-Marc Thîery, et Monsieur Xavier Van Gils, domicilié à 1495 Villers-Ia-Ville, rue de l'Enfer, 19, ici présent, lesquels, déclarent présenter leur démission en qualité d'administrateur de la société, en raison de la transforma-'tion de celle-ci en société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
L'as~
société oivile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
TROISIEME RESOLUTION
a) A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur Jean-Marc Rousseaux, expert-comptable IEC, ayant ses bureaux à 1428 Litlois-Witterzée, rue Raymond Lebleux 17, désigné par l'organe d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 décembre 2013. Chaque associé présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ces deux
rapports.
Le rapport de Monsieur Jean-Marc Rousseaux, daté du 14 mars 2014 conclut dans les termes suivants : « La situation active et passive au 31/12/2013 de la S.P.R.L «Bastin, Thiery, Van Gils, Société civile d'Avocats » laisse apparaître un total de bilan de 516.576,29 € et un actif net qui s'élève à 58.933,54€. L'actif net est supérieur au capital souscrit et libéré. Le capital social respecte bien le capital social
minimum exigé pour les sociétés privées à responsabilité limitée.
ii ressort des activités de contrôle que j'ai exercées conformément aux normes professionnelles d'application (I.E.C. - I.R.E,), que cet état reflète à mon avis complètement, fidèlement et correctement la
situation de ia société à cette date.
Les contrôles effectués me permettent également d'avoir une idée précise de l'opération proposée et de me
faire une opinion objective sur la fiabilité de l'état bilantaire.
U n'y a pas d'autres informations que j'estime indispensables de communiquer aux actionnaires ou même
Un exemplaire de ces deux rapports est annexé aux présentes.
b) Après que le notaire associé soussigné ait expressément attiré l'attention sur les dispositions de l'article
785 du Code des sociétés, l'assemblée décide de transformer la société en une société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée, dont le siège social, l'objet social et la durée resteront identpques à ceux
de la société actuelle.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive arrêtée à la date du 31 décembre 2013, sur base de laquelle le rapport susmentionné a été établi. Toutes les actes qui ont été posés depuis lors par la
société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « BASTIN, THIERY, VAN GILS,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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*) Société civile d'Avocats » sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société civile sous
* forme de société privée à responsabilité limitée « BASTIN & THIERY, Société civile d'Avocats ». Toutes les
obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de ia société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « BASTIN & THIERY, Société civile d'Avocats ».
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) sera représenté par 100 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Chaque associé recevra une part sociale de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée en échange d'une part de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée. La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée conservera la comptabilité et les livres
de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée,
La société conservera le numéro sous lequel la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée était inscrite auprès de la banque-carrefour des entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a, de la loi du vingt-trois février mil neuf cent soixante-sept;
b. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre�ment;
c. de l'article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
c) Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société
issue de la transformation (EXTRAIT) :
FORME - DENOMINATION
La société est une société civile. Elle revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « BASTIN & THIERY, Société civile d'Avocats ». SIEGE SOCIAL
gp Le siège social est établi à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe 145,
OBJET
L'objet de la société est l'exercice de la profession d'avocat sous toutes ses formes ainsi que de toute autre
a activité relevant de la profession d'avocat autorisée par les Ordres des Avocats dont les associés relèvent.
La société peut faire, seule ou avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour g compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, toutes prestations de service se 3 rattachant directement ou indirectement à son objet, pouvant y contribuer ou faciliter son développement ou
� valoriser ses réserves, pour autant que ces opérations soient compatibles avec les règles déontologiques des
--s Barreaux dont les associés relèvent,
£ CAPITAL SOCIAL
* Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
g il est divisé en cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
-JT- GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent avoir la qualité d'avocat associé.
S S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée. S'il y en a plusieurs, � rassemblée générale fixe leurs pouvoirs.
îr5 Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des
tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, pour des actes qui ne
concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que telle.
REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, te mandat de gérant est exercé gratuitement
J CONTROLE DE LA SOCIETE
55 Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
-fl dans ces comptes est confié à un réviseur d'entreprises choisi parmi les membres, personnes physiques ou .2 morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises ou à un comptable externe inscrit au tableau de l'Institut des .Sf Experts-Comptables et des Conseillers Fiscaux ou de l'Institut Professionnel des Comptables et fiscalistes
PQ agréés.
-g II est désigné par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas trois ans. L'assemblée fixe ses
.a émoluments au début de son mandat et peut le révoquer à tout moment.
::? ASSEMBLEE GENERALE
"? Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 2ème vendredi de mai à 17 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
Sf au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour
15 approbation les comptes annuels.
PQ Elle est convoquée par la gérance, en tout lieu qu'elle fixe.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées conformément à
la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à
l'assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées
dans un registre tenu au siège social.
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Sauf les cas prévus par la loi, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre
associé porteur d'une procuration spéciale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par un gérant.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. L'assemblée générale est présidée par le gérant ayant la plus grande ancienneté à l'Ordre.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue, quelle que soit la part du
capital représentée, à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix,
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les gérants présents. Les copies ou
extraits sont signés par un gérant.
L'assemblée générale arrête un règlement d'ordre intérieur par lequel les droits et obligations réciproques
des associés et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément à la loi. AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, i! est prélevé annuellement cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à l'unanimité sur proposition de la
gérance, dans le respect du Code des sociétés.
DISSOLUTION. LIQUIDATION
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.
En cas de dissolution de ia société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sauf pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être avocats, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux. Elle appelle auxdites fonctions, pour une durée
illimitée à dater des présentes :
-Monsieur Marc BASTIN ;
-Monsieur Jean-Marc THIERY ; Tous deux qui acceptent.
Pour extrait analytique conforme, Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes , statuts coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers