BARBACANE ARCHITECTURE, SOCIETE CIVILE D'ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BARBACANE ARCHITECTURE, SOCIETE CIVILE D'ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 627.914.058

Publication

08/04/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

*15306007*

Déposé

03-04-2015

Greffe

0627914058

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

Barbacane architecture,

société civile d'architectes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 03 avril 2015, en cours d'enregistrement.

1. CONSTITUANTS

1° Monsieur DURBECQ Michaël Gery, architecte, né à Bruxelles le 09 mars 1981, domicilié à Genappe (1476-Houtain-le-Val), rue Vieille Cure, 5 ayant encore à libérer un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ).

2° Madame DANDOIS Sophie Charlotte Marie, architecte, née à Bruxelles le 12 janvier 1981 domiciliée à Genappe (1476-Houtain-le-Val), rue Vieille Cure, 5 ayant encore à libérer un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ).

Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de ING.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.

2. STATUTS

Article 1  Forme

La société, dont l'objet est de nature civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2  Dénomination

Barbacane architecture, société civile d architectes.

La personne morale n a qu une seule dénomination. Cette dénomination unique, telle qu elle résulte des statuts, sera la seule utilisée. L usage d abréviations, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas autorisé. Par contre, pour la forme adoptée par la personne morale, les abréviations prévues par le Code des sociétés sont autorisées.

Est exclue toute dénomination ou tout logo qui serait de nature à porter atteinte à l honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l Ordre.

Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte-personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique soit supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Tous les associés d un architecte-personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte-personne morale.

Tous les documents émanant d une société professionnelle d architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.

Conformément à l'article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant (de la société) doivent contenir les indications suivantes:

1° la dénomination de la société;

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société civile sous forme de

Constitution

Rue Vieille Cure 5

1476 Genappe

société privée à responsabilité limitée

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Volet B - suite

2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots  société civile à forme commerciale reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; dans le cas d une société coopérative, il faut préciser si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; 3° l indication précise du siège de la société;

4° le numéro d entreprise;

5° le terme  registre des personnes morales ou l abréviation  RPM , suivi de l indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social;

6° le cas échéant, l indication que la société est en liquidation

Article 3  Siège social

Le siège social est établi à Genappe (1476-Houtain-le-Val), rue Vieille Cure, 5.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Tout transfert du siège social ou du siège d exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil de l Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu au Conseil de la province où est établi le nouveau siège.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Le transfert ainsi que la création d un ou plusieurs sièges d activités supplémentaires doivent être portés à la connaissance du/des Conseils de l Ordre compétent.

Article 4  Objet

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et toutes les prestations de services en relevant, lesquelles ne peuvent être incompatibles avec les prestations de la profession d'architecte, et notamment l'architecture, la coordination sécurité santé, la stabilité des structures. La société a également pour objet le graphisme ainsi que la création et la vente de logiciels d'architecture. Les activités de la société sont exercées dans le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte (et notamment de son article 2 §2, 2°).

La société pourra acquérir pour son compte propre en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou superficie tous immeubles ou parties d immeubles à la condition expresse que ceux-ci soient affectés totalement ou partiellement aux activités décrites ci-dessus et/ou à la mise à disposition du ou des gérants dans le strict respect de respect de l aspect civil de la société et de l accomplissement de ses règles déontologiques.

Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l objet social.

Conformément à l article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de participations dans d autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d architecte. Article 5  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6  Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18 600,00 ¬ ).

Il est divisé en cent parts sans valeur nominale, représentant chacune un/100ème de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ). Article 7  Parts

Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes.

Par « indirectement », on entend que les parts d architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte, en d autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu il est répertorié dans le registre des parts.

Conformément à l article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de

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Si, en raison du décès de l un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte. En cas de décès d un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:

1.- soit opérer une modification de l objet social, dans le respect du code des sociétés ;

2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d entre eux remplissent les conditions prévues.

3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions. Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.

Il en sera de même en cas d absence et en cas de dissolution d une personne morale associée. A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.

En toute hypothèse, tant l indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en usufruitier et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l événement qui est à l origine de cette situation.

Le décès de l associé unique-personne physique n entraîne pas la dissolution de la société. Article 8  Cession et transmission de parts

Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.

Les conditions de toute cession de parts à un nouvel associé, ainsi que celles de l'admission d'un nouvel associé, sont fixées cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des associés. De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l accord de la moitié des associés représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.

Si la société comporte plusieurs associés, l'associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne non associée devra, à peine de nullité, obtenir l'accord unanime des associés. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

En attendant la mise en oeuvre de cette disposition statutaire, l'exercice des droits de vote attachés aux parts faisant l'objet de la cession est suspendu.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès et aux transmissions suite à la démission, l'exclusion, l'absence, l'incapacité ou l'indisponibilité d'un associé. En cas de décès d'un associé, ses héritiers et légataires recouvrent la valeur des parts sociales. S'ils désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d'agréation prévues aux statuts.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à la valeur fixée sur base de la méthode de l'actif net corrigé, éventuellement déterminée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de Commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9  Registre des parts

Les parts, nominatives, indivisibles et qui ne peuvent être données en garantie, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts. Sur simple demande, une copie de ce registre sera transmise au conseil de l'ordre.

Article 10  Gérance

Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires

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indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si la société ne comprend qu un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société. Par contre, si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée. Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser ou autoriser tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, dans le respect des dispositions légales applicables à la profession d'architecte, à l'exception des actes qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale.

Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Si, en raison du décès d un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

Article 11  Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 12  Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire assister ou représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 13  Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le premier vendredi du mois de juin. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes annuels.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l intérêt social l exige.

Chaque associé architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il fixe l'ordre du jour.

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la démission du ou des gérants, leur rémunération ou la durée de leur mandat.

A défaut d'une disposition légale en la matière, l'assemblée générale est seule compétente pour exclure un architecte associé (article 10.2.4 de la Recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale approuvée par le Conseil national en sa séance du 27 avril 2007).

Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre.

Article 14  Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 15  Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

Article 16  Intérêt des tiers  Dissolution  Liquidation

Tout document émanant de la société doit comporter le nom de tous les architectes associés.

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En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d un architecte-associé, de l architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l ouvrage avec lesquels l architecte-personne morale a contracté.

Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Si le client décide de confier la mission à un architecte n étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l architecte désigné les éléments du dossier.

Les procédures fixées par les alinéas précédents devront être mentionnées dans les contrats d architecte.

En cas de dissolution de la société, l assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l approbation de l ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d architecte. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l architecte et le maître de l ouvrage. Le liquidateur n entrera en fonction qu après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce compétent.

La mission du liquidateur relative aux contrats d architecte en cours s exercera conformément à la procédure fixée à l'article 16 et dans le respect des règles de déontologie, pour assurer les intérêts des clients.

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 17  Assurance

Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance, conformément à l article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.

Article 18  Déontologie

La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d architecte doivent être respectées tant par l architecte-personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.

Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l article 5 du Règlement de déontologie, qui l examinera dans les trois mois de sa réception. La preuve du respect de ses obligations incombe à l architecte concerné.

Article 19  Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 20  Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2015.

2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.

3° Ont été désignés en qualité de gérants non statutaires, Monsieur DURBECQ Michaël, précité, et Madame DANDOIS Sophie, précitée, tous deux domiciliés à Genappe (1476-Houtain-le-Val), rue Vieille Cure, 5.

Ils sont nommés pour la durée de la société et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.

Leurs mandats seront gratuits ou rémunérés par décision de l'assemblée générale.

Ils reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation, depuis le 1er octobre 2014.

4° Les comparants n'ont pas désigné de commissaire.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.

Coordonnées
BARBACANE ARCHITECTURE, SOCIETE CIVILE D'ARC…

Adresse
RUE VIEILLE CURE 5 1476 HOUTAIN-LE-VAL

Code postal : 1476
Localité : Houtain-Le-Val
Commune : GENAPPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne