28/09/2011
ÿþ* 1 1 1 4 6 0 5 5 *
M o
b
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r R I B U ï N ; v . D E C RE ? Î E R C E '
i 6 - 0 9 - M I
M o d 2 . t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 3 9 3 5 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A M J R
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : r u e C h a m p R o d a n g e 9 1 - 1 4 1 0 W a t e r l o o
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
R 1 ; : " j { ~ : ~ . ~ L L i ~ : ~ : , ~ ~ . : r c i . ê
1 - 0 9 - 2 0 H
Z " t t e l 1 5 . S
E n t r e l e s s o u s s i g n é s :
1 ° ) M a d a m e A n d r é e C o r l i e r ( N . N . 4 6 . 1 2 . 0 2 . 3 2 8 . 8 0 ) , d o m i c i l i é e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , R u e C h a m p R o d a n g e 9 1 ;
2 ° ) M a d e m o i s e l l e M u r i e l R E N D E R S ( N . N . 7 5 . 1 2 . 2 6 . 1 1 6 . 8 4 ) , d o m i c i l i é e à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , R u e d u M o n t B l a n c , 1 1 ;
3 ° ) M o n s i e u r M a r c C O N S T A N T ( N . N . 7 4 . 0 9 . 1 9 . 4 5 7 . 0 8 ) d o m i c i l i é à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , R u e d u M o n t B l a n c , 1 1 ;
I I e s t c o n s t i t u é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e d o n t l e s s t a t u t s s o n t a r r ê t s c o m m e s u i t :
T I T R E I
D é n o m i n a t i o n s i è g e o b j e t d u r é e
A r t i c l e 1
L a p r é s e n t e s o c i é t é e x i s t e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e A M J R .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t e t d e f a ç o n l i s i b l e d e s m o t s « s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e » o u d e s a b r é v i a t i o n s « S . C . R . I . » .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o , R u e C h a m p R o d a n g e 9 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a n g u e f r a n ç a i s e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t é t a b l i r p a r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e s r e p r é s e n t a t i o n s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e s 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l a r é c o l t e , l ' é l a b o r a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e t l a d i f f u s i o n d e t o u t e i n f o r m a t i o n , a u s e n s l e p l u s l a r g e , s u r t o u t s u p p o r t e t p a r t o u s m o y e n s e t m é d i a ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a c o n c e p t i o n , l a c o m p o s i t i o n , l a c r é a t i o n e t l ' e x é c u t i o n d ' o e u v r e s a r t i s t i q u e s e t c u l t u r e l l e s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ;
- l a p h o t o g r a p h i e n u m é r i q u e e t l ' i n f o g r a p h i e ;
- t o u t e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s , d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n c o m m e r c i a l e , a u p r o f i t d e t i e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s o u c o m m e r c i a l e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t d e m ê m e s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à l u i p r o c u r e r d e s d é b o u c h é s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t e t l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s a u j o u r d u d é p ô t d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
T I T R E I l
C a p i t a l P a r t s s o c i a l e s - - R e s p o n s a b i l i t é
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
S o n m i n i m u m e s t f i x é à d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 , 0 0 ) e u r o s , l i b é r é e n e s p è c e s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e v i n g t ( 2 0 , 0 0 ) e u r o s c h a c u n e . C e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s .
A r t i c l e 6
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r d e l e u r v a l e u r n o m i n a l e c o m m e s u i t :
1 ° ) M a d a m e A n d r é e C O R L I E R : 9 8 p a r t s
2 ° ) M a d e m o i s e l l e M u r i e l R E N D E R S : 1 p a r t
3 ° ) M o n s i e u r M a r c C O N S T A N T : 1 p a r t
E l l e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t .
O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u t r e s p a r t s p o u r r o n t e n c o u r s d e l ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x a d m i s e s à v o t e r , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r e t l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s a u x q u e l s l e s v e r s e m e n t s s o n t e x i g i b l e s a i n s i q u e l e s t a u x d ' i n t é r ê t s é v e n t u e l s d u s s u r c e s m o n t a n t s e n c a s d e d é f a u t d e v e r s e m e n t d a n s l e s d é l a i s f i x é s .
A d é f a u t p o u r u n a s s o c i é d ' e f f e c t u e r l e v e r s e m e n t d e s s o m m e s a p p e l é e s a u x é p o q u e s f i x é e s , i l e s t d û p a r l u i , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e p r é a l a b l e , d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e à d a t e r d u j o u r d ' e x i g i b i l i t é d e s v e r s e m e n t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n e s o m m a t i o n d e p a i e m e n t r e s t é e s a n s e f f e t d a n s l e m o i s d e s a d a t e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ . . p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
L e s r e t r a i t s p a r t i e l s d e p a r t s s o c i a l e s a i n s i q u e l e s r e t r a i t s d e v e r s e m e n t s n e s o n t p a s a d m i s .
A r t i c l e 6 b i s
L e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t . 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é r e s p e c t é e s .
A r t i c l e 7
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s à d e s a s s o c i é s . E l l e s n e s o n t c e s s i b l e s à d e s t i e r s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e 8
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s e s t i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e .
T I T R E I I I
A s s o c i é s .
A r t i c l e s 9
S o n t a s s o c i é s :
1 ° ) l e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e ;
2 ° ) l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a g r é e s c o m m e a s s o c i é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x e t s o u s c r i v a n t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e s p e r s o n n e s d o i v e n t s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e , é t a n t e n t e n d u q u e c e t t e s o u s c r i p t i o n i m p l i q u e l ' a c c e p t a t i o n d e s s t a t u t s e t d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L a s o c i é t é n e p e u t , d a n s u n b u t d e s p é c u l a t i o n , r e f u s e r l ' a f f i l i a t i o n d ' a s s o c i é s q u e s ' i l s n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a d m i s s i o n .
L ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s e s t c o n s t a t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . A r t i c l e 1 0
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e o u d é c o n f i t u r e .
A r t i c l e 1 1
T o u t a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u ' a v e c l ' a c c o r d d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t s e u l e m e n t d a n s l e s p r e m i e r s s i x m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r r a r e f u s e r c e t t e d é m i s s i o n q u e s i e l l e a p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é o u m e t t r e l ' e x i s t e n c e d e c e l l e - c i e n d a n g e r .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p r e n d f i n q u ' a u t e r m e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l i l s ' e s t r e t i r é o u a é t é e x c l u e t c e c i s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 3 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s e s t m e n t i o n n é d a n s t e r e g i s t r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 2
U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d ' a f f i l i a t i o n o u s ' i l c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
U n a s s o c i é f a i l l i , i n t e r d i t o u e n d é c o n f i t u r e c e s s e d e p l e i n d r o i t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é . L e s e x c l u s i o n s s o n t p r o n o n c é e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d e v a n t l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e m o i s , d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a
p r o p o s i t i o n m o t i v é e d e l ' e x c l u s i o n . S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
T o u t e d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e . U n e c o p i e c o n f o r m e d e c e l l e - c i e s t a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à t ' a s s o c i é .
A r t i c l e 1 3
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d u b i l a n d e l ' a n n é e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e , s a n s t o u t e f o i s q u ' i l s o i t a t t r i b u é u n e p a r t d e s r é s e r v e s . E n a u c u n c a s i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é p l u s q u e l a p a r t i e l i b é r é e p a r l ' a s s o c i é p a r l a p a r t .
A r t i c l e 1 4
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , s e s c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d u b i l a n d e l ' a n n é e p e n d a n t l a q u e l l e c e s f a i t s o n t e u l i e u , à m o i n s q u ' i l s n e l e s r e p r e n n e n t , a v e c l ' a c c o r d d e s a u t r e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5
L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d u c a p i t a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e s e s o i t d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s e t a u x d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p r o p r i é t é i n d i v i s e d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s h é r i t i e r s o u d e s p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e t i t u l a i r e .
T I T R E I V
A d m i n i s t r a t i o n e t c o n t r ô l e
A r t i c l e 1 6
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s a s s o c i é s o u n o n - a s s o c i é s ; n o m m é s à l a
m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t d e s i x a n s . L e u r m a n d a t c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a n n é e d e l e u r e x p i r a t i o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
S i u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r e s t d é s i g n é , c e l u i - c i p o r t e r a n é c e s s a i r e m e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à d é s i g n e r p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , e l l e d e v r a p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r r a n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s g é r a n t s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é s i g n é s s i e l l e l e d é s i r e .
A u c a s o ù u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e v i e n d r a i t v a c a n t a v a n t l ' e x p i r a t i o n d e s o n t e r m e , l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . S i l a v a c a n c e c o n c e r n e l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l a p p a r t i e n t a u ( x ) a d m i n i s t r a t e u r ( s ) r e s t a n t ( s ) a i n s i q u ' à u n é v e n t u e l a d m i n i s t r a t e u r c o o p t é d e d é s i g n e r , à l a s i m p l e m a j o r i t é , l e n o u v e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i n o m m é a c h è v e l e t e r m e d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e 1 7
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r e t s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t e n r e m p l a c e r q u ' u n s e u l a u t r e .
L e s d é c i s i o n s s o n t r e p r i s e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s e r o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t c o n t r e s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8
L ' a d m i n i s t r a t e u r g é r a n t e s t i n v e s t i d e p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a u r o n t l e s p o u v o i r s q u i l e u r s e r o n t a t t r i b u é s p a r t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . A r t i c l e 1 9
P o u r t o u s l e s a c t e s e t a c t i o n s , e n j u s t i c e o u n o n , q u i d é p a s s e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r i e s e u l a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t o u d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s , q u i o n t à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n o u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d e t a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A r t i c l e 2 0
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t r é m u n é r é o u n o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n e n s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
L ' a d m i n i s t r a t e u r g é r a n t o u l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e à d e s t i e r s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e r e l a t i v e a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t p a s t e n u s d e f o u r n i r d e s c a u t i o n n e m e n t s à l a g a r a n t i e d e l e u r m a n d a t .
T I T R E V
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 1
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 2
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t , d a n s l e s s i x m o i s s u i v a n t t a c l ô t u r e d e s c o m p t e s , a u x l i e u x , d a t e e t h e u r e f i x é s p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 2 3
L e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t c o n v o q u e l e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s e t l e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L a c o n v o c a t i o n d e v r a s e f a i r e a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r e t m e n t i o n n e r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
C e p e n d a n t , t o u t e a s s e m b l é e e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , m ê m e s a n s c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e , l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s o n t c o n s e n t i à s e r é u n i r e t s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 4
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t o u l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s . S i a u c u n d ' e u x n ' e s t p r é s e n t à
l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i d é s i g n e l i b r e m e n t l a p e r s o n n e a p p e l é e à l a p r é s i d e n c e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é . L ' a s s e m b l é c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a s s o c i é s s i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t .
A r t i c l e 2 5
C h a q u e a s s o c i é n e p e u t e n r e m p l a c e r q u ' u n s e u l a u t r e . C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d ' a u t a n t d e v o i x q u ' i l a d e p a r t s .
A r t i c l e 2 6
H o r m i s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e 2 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s v a l a b l e m e n t e x p r i m é s . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é .
A r t i c l e 2 7
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r t e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t u n e n o u v e l l e r é u n i o n e s t c o n v o q u é e . E l l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
U n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . A r t i c l e 2 8
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t t r a n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s c o o p é r a t e u r s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s e t l e s e x t r a i t s à p r o d u i r e e n J u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t . A r t i c l e 2 9
D e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
I l d o i t e n c o n v o q u e r u n e c h a q u e f o i s q u e l e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , o u u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s q u i d é t i e n n e n t u n t i e r s d e s p a r t s , e n f o n t l a d e m a n d e .
A r t i c l e 3 0
T o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a c t i v i t é d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e e t d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e r e p r i s d a n s u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r s a n s q u e c e l u i - c i p u i s s e d é r o g e r a u x s t i p u l a t i o n s i m p é r a t i v e s d e s s t a t u t s o u d e l a l o i .
T I T R E V I
E x e r c i c e s o c i a l B i l a n R a p p o r t s p é c i a l
A r t i c l e 3 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r t d u p r e m i e r j u i l l e t a u t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e . L e p r e m i e r e x e r c i c e c o u r t d u j o u r d u d é p ô t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e j u s q u ' a u t r e n t e j u i n d e u x m i l d o u z e .
A r t i c l e 3 2
l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , s o n a n n e x e e t l e s r a p p o r t s p r e s c r i t s p a r l a l o i , à s o u m e t t r e à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 2 e t 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n p l u s d e s d o c u m e n t s c i - a v a n t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i t u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a t o i .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t l e s p i è c e s a v e c s o n r a p p o r t d e g e s t i o n u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o m m i s s a i r e s p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é e n a i t d é s i g n é . C e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s ; i l s d r e s s e n t d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e - f e u i l l e , d u r a p p o r t d e g e s t i o n d u g é r a n t e t , l e c a s é c h é a n t , d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d e s c o m m i s s a i r e s s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 3 3
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e s g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e o u d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s ( b i l a n c o m p t e d e r é s u l t a t s e t a n n e x e s ) .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t ( s ) , a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e o u d u c o m m i s s a i r e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s l e u r a p p r o b a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I I
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e .
A r t i c l e 3 4
L e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e r a d u b i l a n , s e r a a f f e c t é c o m m e s u i t :
1 . 5 % à l a r é s e r v e l é g a l e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l a l o i ( c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l )
2 . L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t a p r è s d é d u c t i o n é v e n t u e l l e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e s e r a d é c i d é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s à l a m a j o r i t é d e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x .
L e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s o n t p a y a b l e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u x é p o q u e s i n d i q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T I T R E V I I I
D i s s o l u t i o n - - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 5
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e n o t a m m e n t p a r l a r é d u c t i o n d u n o m b r e d e s a s s o c i é s e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l e t p a r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n d e s s o u s d u m i n i m u m s t a t u t a i r e .
E l l e p e u t ê t r e a u s s i d i s s o u t e p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
R é s e r v é . a u ' M o n i t e i t r b e l g e V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , s o i t v o l o n t a i r e , s o i t f o r c é e , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e t l e u r s i n d e m n i s a t i o n s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n ' a u r o n t p a s é t é d é s i g n é s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t e n p l e i n d r o i t c h a r g é d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 6
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n s f a i t e s p o u r c e s r è g l e m e n t s , l ' a c t i f r e s t a n t s e r v i r a d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s s o m m e s v e r s é e s e n l i b é r a t i o n d e s p a r t s . L e s o l d e r e s t a n t é v e n t u e l l e m e n t e s t r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E I X
D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 7
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r o p o s é p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t , à c o n d i t i o n d e n e p a s c o n t r e v e n i r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e s s t a t u t s e t d e l a l o i , p r e n d r e t o u t e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l ' a p p l i c a t i o n d e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s e n g é n é r a l , e t p e u t i m p o s e r a u x s o c i é t a i r e s e t à l e u r s a y a n t s d r o i t t o u t c e q u i e s t j u g é u t i l e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
" A r t i c l e 3 8
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e f a i t e s v a l a b l e m e n t .
b A r t i c l e 3 9
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x l o i s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t
c e n s é s n o n é c r i t e s .
c o
T I T R E X
c o
N D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
" L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r à u n e t n o m m e a u t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t M a d a m e
A n d r é e C O R L I E R .
t F a i t à W a t e r l o o , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s , c h a c u n r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u l e s i e n , e t u n
r i ) e x e m p l a i r e d e s t i n e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
N o m s d e s a s s o c i é s , p a r t s , s i g n a t u r e :
C 1 D
p q
1 ° ) M a d a m e A n d r é e C O R L I E R : 9 8 p a r t s
2 ° j M a d e m o i s e l l e M u r i e l R E N D E R S : 1 p a r t
3 ° ) M o n s i e u r M a r c C O N S T A N T : 1 p a r t
D L
e t A n d r é e C o l l i e r ,
A d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e