29/10/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
* 1 4 1 9 8 5 5 5 *
M O N I T E L I
3 M . 2 0 1 i t
t u v e r A t t e e
G r e f f e
2 2 - 1 C
B E L G I S C H S
R B E L G
- 2 0 1 4
T A A T S B L A D
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 6 . 6 8 5 . 5 1 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A G . E . N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e ; 1 4 9 0 C O U R T - S A I N T - E T I E N N E R U E D U P O N T D E P I E R R E S 2 3
° b l e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E R É D U C T I O N D E C A P I T A L .
L ' A N D E U X M I L L E Q U A T O R Z E
L E V I N G T - N E U F S E P T E M B R E
P a r d e v a n t n o u s , M a î t r e J e a n D i d i e r G Y S E L 1 N C K , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s . E n l ' é t u d e .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e " A G . E . N S " a y a n t s o n s i è g e à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d u P o n t d e P i e r r e s , 2 3 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D i d i e r G y s e l i n c k , à B r u x e l l e s , e n d a t e d u q u a t o r z e j a n v i e r d e u x m i l l e d e u x , p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 2 0 1 3 1 - 1 0 0 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 7 6 . 6 8 5 . 5 1 6 T r i b u n a l d u C o m m e r c e d e N i v e l l e s ,
d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n D i d i e r G y s e l i n c k , à B r u x e l l e s , l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 2 - 0 6 / 0 0 3 2 2 2 2
S o n t p r é s e n t s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , l e s q u e l s d é c l a r e n t ê t r e l e s s e u l s a s s o c i é s e t p o s s é d e r l e n o m b r e d e t i t r e s c i - a p r è s r e n s e i g n é s :
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
- M a d a m e A g n è s J o s é p h i n e E m i l i e n n e G R A N D J E A N , n é e à U c c l e , l e 7 o c t o b r e 1 9 6 8 , n u m é r o n a t i o n a l 6 8 1 0 0 7 0 8 2 4 2 , d o m i c i l i é e à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d u P o n t d e P i e r r e s , 2 3 , l a q u e l l e d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e 3 0 a c t i o n s
- M o n s i e u r N i c o l a s F r a n ç o i s P i e r r e S P R I N G A E L , n é à E t t e r b e e k , l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , n u m é r o n a t i o n a l : 7 0 1 0 2 4 - 2 6 5 . 7 0 , d o m i c i l i é à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d u P o n t d e P i e r r e s , 2 3 l e q u e l d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e 3 0 a c t i o n s
E n s e m b l e : 6 0 a c t i o n s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
L e s c o m p a r a n t s r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s , a i n s i q u ' i l s l e d é c l a r e n t , e t p o u v a n t p a r c o n s é q u e n t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r , o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R A P P O R T S .
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s é u n r a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s d e s p r é s e n t e s .
b ) M o n s i e u r B r u n o P i r o t t e , e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a d r e s s é l e r a p p o r t s u r c e t é t a t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
c ) C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
1 0 . C O N C L U S I O N S :
D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d e t r a n s f o r m a t i o n s p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s , l ' o r g a n e
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é A G . E . N S S A a é t a b l i l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e n d a t e d u
3 0 / 0 6 / 2 0 1 4
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M M 1 1 . 1
M e s t r a v a u x o n t p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . I l r e s s o r t d e m e s
t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e P L E . C . l o r s d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é à f o r m e c o m m e r c i a l e e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , q u ' i l d é c o u l e q u e d e s s u r e s t i m a t i o n s d e l ' a c t i f n e t n ' o n t p a s é t é i d e n t i f i é e s . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , r e p r é s e n t e u n m o n t a n t d e 7 9 . 5 5 Z 9 9 e q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l e n r e g i s t r é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e .
L e c o n t r ô l e a é t é e f f e c t u é s o u s l a f o r m e d ' u n e x a m e n l i m i t é .
F a i t à B r a i n e l ' A l l e u d , l e 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 4
B r u n o P I R O T T E G é r a n t
d ) C e s r a p p o r t s , d o n t l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e e t j u g e n t l a
l e c t u r e s u p e r f l u e , d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s ,
2 . T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I É T É
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a u x d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e s m ê m e s n u m é r o s d e r e g i s t r e d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a n o n y m e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e , c o m m e d i t c i - d e s s u s , c i - a n n e x é
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
3 . A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
T I T R E I . - C A R A C T E R E D E L A S O C I É T É .
A R T I C L E 1 . - F O R M E . - D É N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " A G . E . N S " .
( o n o m e t )
A R T I C L E 2 . - S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d u P o n t d e P i e r r e s , 2 3
( o n o m e t )
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u
g é r a n t .
A R T I C L E 3 . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t
q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à :
- t o u t e s f o n c t i o n s d e c o n s u l t a n c e e t / o u d e s e r v i c e l i é e s a u x d o m a i n e s d e s e c r é t a r i a t e t d e
m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e t t o u s t r a v a u x a d m i n i s t r a t i f s e n g é n é r a l ,
- l e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e d a n s l e ( s ) d o m a i n e ( s )
p r é c i t é ( s ) ; .
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s a c t i v e s d a n s c e
o u c e s d o m a i n e s , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ,
- C a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n d e p a t r i m o i n e s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s , l e s
p r o m o t i o n s , v a l o r i s a t i o n s , r é n o v a t i o n s , c o n s t r u c t i o n s i m m o b i l i è r e s d e t o u t e n a t u r e , l e t o u t t a n t e n
B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s e u l e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e e t n o n p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s ,
i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , d ' i m p o r t a t i o n e t d ' e x p o r t a t i o n s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n
f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t
o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e
d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4 . - D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
#
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é d e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
T I T R E I I . - F O N D S S O C I A L .
A R T I C L E 5 . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 6 0 0 E U R )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e 1 / 6 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 6 . F O R M A T I O N D U C A P I T A L .
( o n o m e t )
A R T I C L E 7 . - A P P E L D E F O N D S .
( o n o m e t )
A R T I C L E 8 . - R E G I S T R E D E S P A R T S .
( o n o m e t )
A R T I C L E 9 . - I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S - U S U F R U I T ,
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s a i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d
p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 0 . - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S .
( o n o m e t )
T I T R E I I I . - G E S T I O N .
A R T I C L E 1 1 . - G É R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s ,
n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t . L a p u b l i c a t i o n
a u M o n i t e u r B e l g e d e l a d é s i g n a t i o n d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i d e n t i f i c a t i o n
d e s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
A R T I C L E 1 2 . - P O U V O I R S D E S G É R A N T S .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e
d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
N é a n m o i n s , p o u r t o u t e d é c i s i o n e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à d i x m i l l e
e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 E U R ) , l e o u l e s g é r a n t s d e v r o n t s o l l i c i t e r a u p r é a l a b l e u n e a u t o r i s a t i o n à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
A R T I C L E 1 3 . - É M O L U M E N T S .
( o n o m e t )
A R T I C L E 1 4 . - D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , t e l l e
p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e à c o n d i t i o n q u ' i l l e s d é t e r m i n e e t e n f i x e l a d u r é e ,
T I T R E I V - C O N T R O L E .
A R T I C L E 1 5 . - C O M M I S S A I R E S .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n
e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , e t l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d o i t ê t r e
m e n t i o n n é d a n s ! e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a
m a t i è r e .
T I T R E V . - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S .
A R T I C L E 1 6 . - R É U N I O N S .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d r o i t l e t r o i s i è m e m a r d i d e
j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u à
l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a
c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 1 7 . - C O N V O C A T I O N S .
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
k é s è r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
M e ! 1 1 . 1
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s S o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e f o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e e t d o i v e n t m e n t i o n n e r l ' o r d r e d u j o u r .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a
c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s i i l e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 8 . - R E P R É S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i -
c i s o i t a u s s i a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
U n s e u l e t m ê m e m a n d a t a i r e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e n o n -
a s s o c i é .
A R T I C L E 1 9 . - N O M B R E D E V O I X ,
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E 2 0 . D É L I B É R A T I O N S A S S O C I E U N I Q U E .
( o n o m e t )
A R T I C L E 2 1 . - P R O C E S - V E R B A U X D E S A S S E M B L É E S G É N É R A L E S .
( o n o m e t )
T I T R E V I . - A N N É E E T É C R I T U R E S S O C I A L E S . - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E N E T .
A R T I C L E 2 2 . - A N N É E S O C I A L E .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A R T I C L E 2 3 . - É C R I T U R E S S O C I A L E S .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é
s o n t c l ô t u r é s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e r a p p o r t d e
g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s y a f f é r e n t e s .
A R T I C L E 2 4 . - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S _
L e r é s u l t a t , t e l q u ' é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m p t a b l e , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e
l ' e x e r c i c e s o c i a l .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I I . - D I S S O L U T I O N . - L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E 2 5 . - D I S S O L U T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , o u , à d é f a u t , p a r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n
l a m a t i è r e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s
s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E V I I I . - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S .
A R T I C L E 2 6 . - É L E C T I O N D E D O M I C I L E .
( o n o m e t )
A R T I C L E 2 7 . - D R O I T C O M M U N .
( o n o m e t )
V O T E .
L e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
4 . N O M I N A T I O N S .
E t i m m é d i a t e m e n t a p r è s , l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e e t o n t n o m m é à l ' u n a n i m i t é e n q u a l i t é d e g é r a n t , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , M a d a m e A g n è s J o s é p h i n e E r n i l i e n n e G R A N D J E A N , p r é n o m m é e q u i a c c e p t e , e t c e , a p r è s q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a i t s p é c i a l e m e n t a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e i a l o i d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e p a r l e s é t r a n g e r s d ' a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s i n d é p e n d a n t e s , e t s u r l e s a r t i c l e s 1 3 3 b i s e t 6 3 t e r d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t 1 , I b i s , 3 , e t 3 b i s d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , r e l a t i f s r e s p e c t i v e m e n t à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e s o c i é t é e n c a s d e f a u t e s é r i e u s e e t i m p o r t a n t e e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e à c e r t a i n e s p e r s o n n e s d ' e x e r c e r u n e f o n c t i o n d e g e s t i o n d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t
5 . R E D U C T I O N D U C A P I T A L .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
h é s é r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s
e u r o s ( 4 2 . 9 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E U R ) à d i x -
h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t s o c i a l e d ' u n e
s o m m e e n e s p è c e s d e s e p t c e n t q u i n z e e u r o s ( 7 1 5 E U R ) .
C e t t e r é d u c t i o n s e r a o p é r é e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 1 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l a i n s i d é c i d é e s e r a d u p o i n t d e v u e f i s c a l
i m p u t é e e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é r e s t a n t à r e m b o u r s e r .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é ,
6 . M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a m o d i f i c a t i o n s d e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s :
- a r t i c l e 5 : p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) "
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e 1 / 6 0 m c d e l ' a v o i r s o c i a l .
- a r t i c l e 6 : p o u r y c o m p l é t e r l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l , y a j o u t e r l e p a r a g r a p h e s u i v a n t :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 4 q u i a d é c i d é l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e q u a r a n t e -
d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 4 2 . 9 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s
( 6 1 . 5 0 0 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R )
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
7 , P O U V O I R S ,
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e
s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l e r e m b o u r s e m e n t à e f f e c t u e r a u x a c t i o n n a i r e s
d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é
F R A I S .
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t
q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n s ' é l è v e à
m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 E U R ) e u r o s e n v i r o n
D É C L A R A T I O N F I S C A L E .
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r i e s R e v e n u s .
D R O I T S D ' E C R 1 T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
D e t o u t q u o i l e N o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
E t l e c t u r e f a i t e , i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c n o u s , N o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
A n n e x e s 2
E n r e g i s t r é c i n q r ô l e s , s a n s r e n v o i a u 1 e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s A n t e n n e 1
l e t r o i s o c t o b r e 2 0 1 4 , v o l u m e 7 4 , f o l i o 8 , c a s e 2 .
R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 ¬ )
C o n s e i l l e r a . i . ( s i g n é ) G a t e l l i e r M i c h e l l e
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
J E A N D I D I E R G Y S E L I N C K
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
P i è c e s j o i n t e s : u n e e x p é d i t i o n a v e c 2 a n n e x e s é t a n t l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
k é s é r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e