AFRICA DISTRIBUTION COMPANY BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. AFRICA DISTRIBUTION COMPANY BELGIUM
Dénomination : AFRICA DISTRIBUTION COMPANY BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 550.892.593

Publication

09/05/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1111

'190997*

N° d'entreprise : OE SS o g cu .6c33

Dénomination

(en entier) : AFRICA DISTRIBUTION COMPANY BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Pierre Flamand 224, 1420 Braine l'Alleud, Blegique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

Il résulte d'un acte reçu en date du 31/03/2014 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, agissant conformément à l'article §2 dernier alinéa de la Loi du 16 mars 1803 (25 Ventôse  5 Germinal an XI) contenant organisation du Notariat, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants:

TITRE I. ; DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET DURÉE

Article 1.: Forme  Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme.. Elle est dénommée "AFRICA DISTRIBUTION COMPANY

BELGIUM"

Article 2.: Siège social

Le siège social de la société est établi à Rue Pierre Flamand 224, 1420 Braine-L'Alleud.

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le

respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour le compte des tiers, en Belgique ou à

l'étranger:

DL'achat, la vente, l'import-export de tout matériel, équipement et biens ainsi que tous services logistiques

et financiers y liés;

Q'La constitution ou l'acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise (en ce compris la participation à et la constitution de joint venture) ainsi que la gestion, le financement de toute entreprise sans égard de sa forme juridique;

Q'La souscription ou l'octroi de prêt, la gérance et la disposition de biens ou l'octroi de toute sûreté pour elle-

même ou pour le compte de tiers ;

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et

civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter

directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut entreprendre tous les actes en relation avec l'administration, la gestion, la direction, le contrôle et

la liquidation de toute société ou entreprise.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de

favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital et actions

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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e- Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), représenté par six cent mille

actions (600.000) actions, sans mention de valeur nominale et par 900.000 parts bénéficiaires sans mention de valeur nominale (en échange de 90.000 EUR qui sont comptabilisés sur un compte indisponible dans les fonds propres de la société.)

Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les actions sont numérotées de 1 à 600.000 et donnent chacune droit à 4,5 votes.

Les parts bénéficiaires sont numérotées de 1 à 900.000 et donnent chacune droit à 1 vote.

Les actions sont et resteront en tcut temps nominatives,

Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7 ;

Les parts bénéficiaires sont et resteront en tout temps nominatives.

Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre des parts bénéficiaires nominatives conservé au siège social.

Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité.

Article 8. ; indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société,

Article 9, : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 10. Doit de préemption

Dans l'éventualité où un actionnaire ou un propriétaire de parts bénéficiaires envisage de céder ses actions ou parts bénéficiaires à un tiers acquéreur, les autres actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires disposeront d'un droit de préemption égal sur les actions ou parts bénéficiaires que l'actionnaire ou le propriétaire de parts bénéficiaires cédant envisage de céder.

Pour permettre l'exercice de cette faculté, l'actionnaire ou fe propriétaire de parts bénéficiaires cédant devra notifier au conseil d'administration tout projet de cession. La notification indiquera la nature de la cession projetée, la nature et le nombre de titres concernés, leur prix ou la valeur retenue, le nom, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le cas échéant, des personnes qui le contrôlent. Le conseil d'administration notifiera, dans un délai de trente (30) jours aux autres actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires la possibilité d'exercer droit de préemption

Les autres actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires disposeront d'un délai de trois (3) mois à

compter de la réception de la notification du conseil d'administration pour notifier à l'actionnaire ou le

propriétaire de parts bénéficiaires cédant leur intention d'exercer ou non leur droit de préemption. A défaut de notifier leur intention au conseil d'administration endéans le délai précité, le conseil d'administration notifiera sans délai à l'actionnaire ou le propriétaire de parts bénéficiaires cédant qu'il est libre de procéder à la cession au tiers acquéreur,

Dans l'éventualité où les autres actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires entendraient user de leur droit de préférence, ils seraient dans l'obligation de le faire au moins aux mêmes conditions que celles offertes par le tiers acquéreur.

Article 11 . ; Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 12. ; Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés,

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Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 13. Réduction du capital et du compte de passif relatif aux parts bénéficiaires

Toute réduction du capital social ou du compte de passif relatif aux parts bénéficiaires ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 14. Obligations

La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III.: ADMINISTRATION

Article 15.: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle fe mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Article 16. : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive.

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.

Article 17.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 18. Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunicn et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (tété)communication qui se matérialise par un document écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de Justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres,

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 19.: Délibération - Représentation des membres absents

A.Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées ci-après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, ta présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

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" Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où [e conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.

B.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.

il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique,

Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration,

Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations, Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.

Article 20. Conflits d'intérêts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.

La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans te procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision.

Article 21. ; Administration

a) En général

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers,

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte [e titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

c) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

d) Approbation préalable

Le conseil d'administration, l'administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière doivent obtenir

l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires pour les décisions suivantes

a)l'acquisitlon, l'aliénation, l'aggravation, la location, la mise en location et toute autre opération se

rapportant à l'usage ou à la jouissance de biens;

b)la conclusion de contrats, par lesquels des financements bancaires sont octroyés à la société ;

c)le prêt ou l'emprunt d'argent à ['exception de l'usage d'un crédit bancaire octroyé à la société ;

d)la conclusion, de manière directe ou indirecte, d'accord de collaboration durable avec une autre entreprise

ainsi que la résolution de tels accords de collaboration ;

e)la participation directe ou indirecte dans le capital d'autres sociétés, ainsi que le changement de

l'importance de cette participation ;

f)la création d'établissements, de succursales ou filiales ;

g)l'investissement pour un montant excédant un seuil à déterminer par l'assemblée générale et qui est fixé à

vingt mille euro (20.000 EUR) jusqu'à l'intervention de l'assemblée générale ;

h)la conclusion, la résolution ou la modification de convention de collaboration ;

»l'établissement de droits limitant les droits patrimoniaux et les biens mobiliers de la société ;

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" j)l'engagement pour la société de se porter caution ou débiteur solidaire, se porte fort pour un tiers ou de

consentir des sOretés aux obligations de tiers ;

k)la nomination de mandataires spéciaux ayant ou non un droit de représenter la société ainsi que la

détermination de leur titre et de leur pouvoirs

I)la conclusion de conventions transactionnelles ;

m)l'action en justice, en ce compris dans le cadre de procédure arbitrale mais à l'exception de mesures à

prendre, justifiées par l'urgence ;

n)la conclusion ou la modification de contrat de travail ou de règlement de pension excédant un seuil annuel

à déterminer par l'assemblée générale et qui est fixé à vingt mille euro (20.000 EUR) jusqu'à l'intervention de

l'assemblée générale ;

o)I'acquisition, l'aggravation, l'aliénation de droit de propriété intellectuelle et industrielle, en ce compris

l'octroi ou l'acquisition de licence et de sous-licence ;

p)l'exercice de droits de vote relatifs à des titres détenus dans d'autres sociétés.

Article 22.: Représentation

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, chaque

administrateur dispose seul du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers (en ce compris un officier

public dont le conservateur des hypothèques) et en justice.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les [imites de

leur mandat.

A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le

conseil d'administration.

Article 23. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la

majorité des membres présents. Les procuraticns, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces

procès verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés

au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout

support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle

et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à

produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE IV. t CONTRÔLE

Article 24. Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 25.

a)Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre

gratuit.

b)Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies

par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TITRE VI, ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 26. ; Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires et des

propriétaires de parts bénéficiaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tcus, même pour les actionnaires ou

propriétaires de parts bénéficiaires absents ou dissidents.

Article 27.; Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire -- également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier lundi du

mois de mai de chaque année, à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier

jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les

comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et

commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des

administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui

concerne les éventuels autres pcints de l'ordre du jour.

Article 28. ; Assemblées générales extraordinaires

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" Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence,

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 29.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans tes convocations.

Article 30. : Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, propriétaires de parts bénéficiaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 31. Admission

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, informer le conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à l'assemblée.

Article 32.: Représentation

Tout actionnaire ou propriétaire de parts bénéficiaires peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 33. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires, propriétaires de parts bénéficiaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires ou propriétaires de parts bénéficiaires, ainsi que le type et le nombre de titres qu'ils représentent,

Article 34.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette  nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 35, ; Délibération  Résolutions - Prorogation

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code

des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les

décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées

par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout actionnaire et propriétaire de parts bénéficiaires est autorisé à voter par correspondance, au moyen

d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes:

-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) 1 dénomination, forme et siège (si personne morale)

de l'actionnaire ou propriétaire de parts bénéficiaires;

-le nombre de titres pour lequel il prend part au vote;

-la volonté de voter par correspondance;

-la dénomination et le siège de la société;

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-les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

-l'ordre du jour de l'assemblée;

-après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention";

-les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

d) Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration, Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

Article 36.: Droit de vote

Chaque action donne droit à quatre virgule cinq (4,5) voix.

Chaque part bénéficiaire donne droit à une (ij voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.

Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces titres sera suspendu.

b)Le droit de vote attaché à un titre appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires,

c)Le droit de vote attaché à un titre grevé d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d)Le droit de vote attaché aux titres qui ont été donnés en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Article 38.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions et parts bénéficaires sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix,

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 39. ; Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 40. ; Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ie bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, propriétaires de parts bénéficiaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires et aux propriétaires de parts bénéficiaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.

Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions des articles 104 et 105 dudit Code,

Article 41. ; Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale,

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Les parts bénéficiaires disposent d'un droit égal à la distribution de dividendes.

Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 42.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

TITRE VIII.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 43.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Article 44. Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, niais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société, Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 46.: Nomination de liquidateur(s)

Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce, La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 47. : Répartition

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;

b)ensuite, les parts bénéficiaires se verront remboursées l'apport initial qu'elles représentent ;

c)le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions et les parts bénéficiaires.

COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE

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SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur

rédaction ci-avant décrite, et ont souscrit de la manière suivante:

1° La société anonyme de droit Luxembourgeois AFRICA DISTRIBUTION COMPANY LUXEMBOURG, constituée par un acte passé devant le notaire Carlo WERSANT le 20 février 2014 et dont le siège social est sis L-1227 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), 3 rue Belle-Vu et ayant comme numéro BCE 0549 852 814.

2° Monsieur JAIN Amit, né à Gwalior le 16 mai 1971, de nationalité indienne, numéro de passeport Z 2306395, domicilié à TX Hoofddorp (Pays-Bas), Wallenbergstraat 68, ayant comme numéro Rbis 71451618970,

Les comparants sub 1° et 2° sont ici représentés par Madame VAN dER VEKEN Christine, licenciée en droit et en notariat, née à Leuven, le 04 juin 1965, titulaire du numéro national: 65.06.04272.45, collaboratrice du notaire DE DONCKER, élisant domicile en l'étude des notaires De Doncker, en vertu des procurations sous seing privé lesquelles demeureront ci-annexées.

SOUSCRIPTION

Les comparants prénommés ont souscrit la totalité des actions à savoir les 600.000 actions sans

désignation de valeur nominale et les 900.000 parts bénéficiaires représentant le capital social à concurrence

de 150.000,00 euros comme suit:

1° La société anonyme de droit Luxembourgeois AFRICA DISTRIBUTION COMPANY LUXEMBOURG,

prénommé et représenté comme dit ci-avant.

Cinq cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf actions (599.999) et neuf cent mille (900,000) parts

bénéficiaires

2° Monsieur JAIN Amit, prénommé et représenté comme dit ci-avant.

Une action (1)

TOTAL: six cents mille (600.000) actions et neuf cent mille (900.000) parts bénéficiaires.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de 150.000,00 EUR par un versement en espèces sur le compte BE 09 0017 1984 4857 ouvert au nom de la société en formation auprès de la BNP PARIBAS FORTIS de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 150.000,00 EUR,

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à Nivelles.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2014.

La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des voix les

décisions suivantes.

a) le nombre d'administrateurs est fixé à trois,

Sont désignés à cette fonction pour une période de six ans:

1° La société anonyme de droit Luxembourgeois AFRICA DISTRIBUTION COMPANY LUXEMBOURG, constituée par un acte passé devant le notaire Carlo WERSANT le 20 février 2014 et dont le siège social est sis L-1227 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), 3 rue Belle-Vu, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro BE 185111 en date du 11 mars 2014 et ayant comme numéro BCE 0549 852 814,

Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent à savoir Monsieur SANTECECCHI Filippo, domicilié à 1227 Luxembourg (Grande Duché de Luxembourg), rue Belle-Vue 3.

L'organe de gestion de la société procédera à la nomination du représentant permanent lors de sa prochaine réunion.

2° Monsieur JAIN Amit, né à Gwalior le 16 mai 1971, de nationalité indienne, numéro de passeport Z 2306395, domicilié à TX Hoofddorp (Pays-Bas), Wallenbergstraat 68, ayant comme numéro Rbis 71451618970,

'Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

tous représentés ou présents comme il est dit ci-avant.

3a Monsieur PERRY Roderick William, né à Chelienham (Grande Bretagne) le 27 avril 1945, de nationalité britannique, numéro de passeport 093239303, domicilié à 29120 Alhaurin El Grande Malaga (Espagne) Apartado de Correos 268 et ayant comme numéro Rbis 45442704708.

Lequel acceptera son mandat formellement lors de la première assemblée générale laquelle se réunira après la constitution.

tous représentés ou présents.

Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.

Ils seront exercés à titre gratuit.

b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères visés

au Code des Sociétés.

PROCURATION

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur Laurent Van Haverbeke, avocat auprès de De Wolf et Partners à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 2 avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes les autres administrations.

Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.

Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné de la nécessité pour la personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société d'établir, préalablement à l'inscription de ia société au registre du commerce, ses connaissances de gestion de base et/ou sa compétence professionnelle.

DEVOIR DE CONSEIL

Les comparants reconnaissent que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9 paragraphe premier alinéa 2 et 3 de la loi organique du notariat. Les comparants ont déclaré qu'à leurs yeux, il n'existe pas d'intérêt manifestement contradictoire et que toutes les conditions requises dans le présent acte sont équilibrées et qu'ils les acceptent,

Ils confirment d'ailleurs que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent acte et qu'il les a conseillés équitablement.

Les parties déclarent, en outre que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de celles contenues dans toute autre convention qui pourrait être intervenue antérieurement; ayant le même objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

10/12/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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*19220516*

N° d'entreprise : 0550.892.593

Dénomination f

(en entier) : ~ re ~D b[`S~`J"t'6aL'~'on c m/Jtrry eC96vrt~

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Pierre Flamand 224" 1420 Braine l'Alleud, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s)`de l'acte :Démission d'Administrateur

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2014 sur la siège social:

l'Assemblée Générale prend acte de la démission de Africa Distribution Company Luxembourg réprésenté par monsieur Santececchi Filippo de son mandat d'administrateur en date du 4 juin 2014.

Amit Jain

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AFRICA DISTRIBUTION COMPANY BELGIUM

Adresse
RUE PIERRE FLAMAND 224 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne