PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, AFGEKORT : PRODEX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, AFGEK…
Dénomination : PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, AFGEKORT : PRODEX
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 439.565.495

Publication

07/10/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lI 191,113He



Ondernemingsnr : 0439.565.495

Benaming

(voluit) : PRODEX NORTH EUROPEAN LOG1STICS & SERVICES

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HAssEur

26 SEP, 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm; Naamloze vennootschap

Zetel: 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

Onderwerp akte neeriegging fusievoorstel

Op 8/07/2014 werd, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES en NV IMES LOGISTICS het onderhavige voorstel van fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES en de NV IMES LOGISTICS hebben besloten om de procedure van fusie door overneming op te starten. Deze fusie strekt ertoe om het ganse vermogen van Nv !MES LOGISTICS te doen overgaan op NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES met toepassing van de bepalingen van artikel 671 en 676 van het Wetboek van Vennootschappen en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van NV 1MES LOGISTICS en NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen bij deze net fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Bedrijfseconomische motivatie:

De bestuursorganen stellen vast dat de juridische structuren van NV PRODEX NORTH EUROPEAN: LOGISTICS & SERVICES en NV IMES LOGISTICS vandaag reeds sterk met elkaar verweven zijn. NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES bezit 100% van de aandelen van NV HIES LOGISTICS. Beide vennootschappen verzorgen de logistieke activiteiten van de IMES DEXIS Groep, zodat NV' IMES LOGISTICS haar bedrijfseconomische functie verforen heeft.

Ze besluiten om de activiteiten van NV IMES LOGISTICS verder te ontwikkelen binnen de bedrijfseconomische, juridische en operationele structuur van NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, waarna een kostenherstruclurering zal volgen. Een fusie door overname van NV IMES LOGISTICS door NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES is dan ook de meest aangewezen oplossing.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen..(art. 719 1° W.Venn.) 1.1.Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel

1.1.1. De overnemende vennootschap: NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOG1STICS & SERVICES

De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

Zij draagt de naam " PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES Afgekort, PRODEX NV

Zij heeft ondernemingsnummer 0439.565.495

. .........

Op de Laatste blz van Luik Q vermelden Recto . Naam en hoedanigned van de insirumenterende notaris. hetzu van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en ha ncitekentreq

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.748.541,53 Euro, en is vertegenwoordigd door 19.723 aandelen zonder aanduiding van de waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap ".

1.1.2. "De over te nemen vennootschap NV 1MES LOGIS-TICS,

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26.

Zij draagt de naam 'MES LOGISTICS".

Zij heeft ondernemingsnummer 0448.177.612.

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 371.840,29 Euro en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volstort.

Zij wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".

1.2.Maatschappelijk doel

Het doel van de voomoemde vennootschappen is het volgende:

1.2.1. De NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel:

De vennootschap heeft als doel:

Coördineren, beheren en uitvoeren van aile administratieve en wettelijke voorgeschreven functies en taken van de aangesloten handelsondememingen, al dan niet behorend tot eenzelfde groep of afhangende van een of meerdere holdings;

het beheren en distribueren van handelsvoorraden bestemd voor commercialisatie via filialen, zusterondernemingen, dealers en franchisenemers.

het verhuren van diverse goederen en diensten, rechtstreeks of via filialen, zusterondernemingen, dealers en franchisenemers.

het ontwikkelen en commercialiseren van computer software en hardware voor alle doeleinden, eveneens consulting;

optreden ais handelaar en agent zowel bij de verkoop ais inkoop, export als import voo alle goederen en diensten met betrekking tot de algemene handelsactiviteit.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping; splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

1.2.2. De NV IMES LOGISTICS heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel: De vennootschap heeft tot doel:

"A. Voor rekening van derden of voor eigen rekening.

- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpancigeving van onroerende goederen, en dit in de ruime zin van het woord.

- Het verlenen van diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy als implementatie aan derden, het verschaffen van technische en financiële expertise (know-how) en het volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op voornoemde gebieden (bedrijfsbeleid, technische expertise..); alle verrichtingen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, commerciële, administratieve en managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal, financieel en praktisch beleid,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

enzovoort); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, financiële zaken en praktische zaken, enzovoort.

Consulting op het gebied van financieel beleid, beheer en management;

Het verrichten van marktonderzoek, het ontwikkelen van marketing- en communicatiestrategieën, alsook de begeleiding ervan bij de implementatie en organisatie van de uitvoering van de ontwikkelde concepten; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek; het organiseren van opiniepeilingen en de statistische analyses daarvan; Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;

Het op zich nemen, geheel of gedeeltelijk van de operationele leiding van andere ondernemingen of afdelingen van ondernemingen, ondermeer via de invoering van budgetcycli, de uitbouw van administratieve organisatie en interne controle, de uitvoering van investeringsanalyses, de invoering en op punt stellen van marketingstrategieën, het op punt stellen van beheerscontroles, de introductie van nieuwe productiemethodes, enzovoort.

" De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen en toestellen en onderdelen; tussenpersoon in de handel; het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en voornamelijk de aankoop, de verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de handelsbemiddeling (makelaardij) en de commissie van om het even welke producten en goederen in de ruime zin van het woord.

" Adviesverlening rond product - en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen; merkenadvies; leveranciersselectie.

" Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;

Logistieke dienstverlening; het verlenen van een brede waaier van diensten met betrekking tot het vervoer van goederen over de weg op nationaal en internationaal niveau; overslag van goederen;vrachtbehandeling en opslag; het stouwen van goederen; het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;ondersteunende activiteiten in verband met het vervoer te land; expeditiekantoor; bevrachting;

De exploitatie voor rekening van derden van opslagvoorzieningen (silo's, pakhuizen, hangars;

De vervaardiging, fabricatie en assemblage van losse onderdelen en componenten van producten (motoren, toestellen, enzovoort)in de ruime zin van het woord;

De verpakking van diverse goederen, onderdelen en componenten in de ruime zin van het woord; Werkplaatsen voor assemblage-activiteiten;

De vervaardiging van verpakkingsmateriaal in karton en andere materialen, etiketten, enzovoort;

Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek, uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan enzovoort;

Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder:

het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;

Algemene audit-activiteiten;

Bemiddeling inzake overdracht en overname van ondernemingen in de ruime zin.

Adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen; het opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;

De organisatie van seminaries, congressen, vakbeurzen, sport- en culturele manifestaties, tentoonstellingen, salons, shows, enzovoort.

- Het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startperiode: de terbeschikkingstelling van een aangepaste bedrijfsruimte; het aanbieden van een gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager.

Deze diensten kunnen ondermeer worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

B. Voor eigen rekening:

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; projectontwikkeling; de vennootschap mag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

Algemene bepalingen:

De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op aile wijzen die zij het best geschikt zal achten.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

2.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV (art. 719, 2° W.Venn.)

Vanaf 1 juli 2014, worden de verrichtingen van de over te nemen vennootschap IMES LOGIST1CS NV, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV.

3. De rechten die de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap 1MES LOGISTICS NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 719, 3° VV.Venn.)

De overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.

De over te nemen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 719, 4° W.Venn.)

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV en de bestuurders van de over te nemen vennootschap 1MES LOGISTICS NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Diversen.

Gezien de NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES aile aandelen van de NV IMES LOG1STICS in handen heeft is er geen ruilverhouding. Er wordt geen opleg in geld voorzien. Er worden geen nieuwe aandelen uitgereikt

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De streefdatum voor de notariële akte dewelke de fusie zal bekrachtigen is 30.09.2014.

Indien het voorstel van fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden. Bij goedkeuring worden de kosten van neerlegging en publicatie gedragen door de ontvangende vennootschap.

.'.1

Het bovenstaande voorstel van fusie wordt door de zorgen van de ondergetekenden daartoe gevolmachtigd door de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende

vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de desbetreffende griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Opgemaakt in zes exemplaren op 8/07/2014

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens hem getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

1MES LOGISTICS NV PRODEX NORTH EUROPEAN

LOGISTICS & SERVICES NV

vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door

Jozef Vandael Jozef Van dael

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neegelegd: fusievoorstel, dd. 8/07/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoeclanighed van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rOn) bevoegd de rechtwersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening

01/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 09.05.2014, NGL 21.08.2014 14472-0102-036
20/10/2014
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdelfng HASSELT

09 OKT. 2014

Griffie

IiLMIll1(11 III

II!

be a

stÉ

Ondememingsnr : BE 0439.565.495

Benaming

(voluit) : Prodex North European Logistics 8t Services (verkort) : Prodex

Rechtsvorm: NV

Zetel Ekkelgaarden 26 te 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoeming Commissaris-revisor

De algemene vergadering dd 10 mei 2013 beslit om het mandaat van Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Grimbergen, Kerkstraat 152 te verlengen met 3 jaar. Dit mandaat neemt aldus een einde op de algemene vergadering te houden in 2016.

Jozef Vandael

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2013 : HA074959
16/12/2014
ÿþ Notl Wax1 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het ---

Belgisch Staatsblad

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. afdelUng HASSELT

G 5 DEL 2014

Griffie

Onderrnemingsnr : 0439.565,495

Benaming

(voluit) : PRODEX

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 27 november 2014, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, blijkt dat gezamenlijk gehouden werden de buitengewone algemene vergaderingen van:

1/ De naamloze vennootschap PRODEX North European Logistics & Services, in het kort PRODEX, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met ondernemingsnummer - BTW BE 0439.565.495, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.

Verder genoemd de overnemende vennootschap.

2/ De naamloze vennootschap IMES LOGISTICS, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met ondernemingsnummer " - BTW BE 0448.177.612, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt. Verder genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen

De raden van bestuur van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De raden van bestuur van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen vennootschap, en dat de over te nemen vennootschap geen effecten bezit die uitgegeven zijn door de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten, noch schuldeisers zijn van enige hypothecaire schuldvordering.

De voorzitter deelt mee dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen van de betrokken algemene vergaderingen moeten worden goedgekeurd en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

EERSTE BESLUIT- KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

Overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen zijn er geen bijkomende verslagen vereist.

overeenkomstig artikel 720, §2, 4', laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, zijn tussentijdse cijfers niet vereist, daar de algemene vergaderingen van beide vennootschappen hiermee instemmen.

TWEEDE BESLUIT- FUSIE

Al FUSIEVERRICHT1NGEN

1/ De algemene vergaderingen van de over te nemen IMES LOGISTICS NV en de overnemende PRODEX NV besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen IMES LOGISTICS NV en de overnemende PRODEX NV, telkens ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt, telkens op 28 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2014, onder het nummer 14182273 (voor de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV), onder het nummer 14182274 (voor de overnemende vennootschap PRODEX NV).

Op de laatste blz van LEE , ó ,,errneiden . Recto Naam en heetanigereic.i v9n ne irstrurnenterende notar,s hetzij van de persoloníEn,

bevoegd de rychispe _oor aanzien van derden te vertegen:.00raven Verso Naam er, haaeit-i =ni,;o

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

2/ De algemene vergadering van IMES LOGISTICS NV besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, reet het oog op voornoemde fusie met PRODEX NV.

3/ De algemene vergadering van PRODEX NV besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen (rechten en verplichtingen) van IMES LOGISTICS NV.

Hierbij wordt gepredseerd dat:

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat van IMES LOGISTICS NV;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2014 beschouwd ais zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NV, zodat aile verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.

Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 juni 2014, niet alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap PRODEX NV.

4/ Vermits de overnemende vennootschap PRODEX NV houdster is van aile aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.

5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ontstaan vanaf 1 juli 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NV. B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMO-GEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed, zoals blijkt uit de jaarrekening en de tussentijdse cijfers per 30 juni 2014.

De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV gaan boekhoudkundig met al hun rechten en plichten per 1 juli 2014 over op de overnemende vennootschap PRODEX NV. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2014 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, hun werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en hun aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

De archieven van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap IMES LOGIST1CS NV opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap IMES LOGIST1CS NV verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOU-DING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV zoals hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap PRODEX NV opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

DI VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VEN-NOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, ais de algemene vergadering van de overnemende vennootschap PRODEX NV voornoemd

fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV op heden ophoudt te bestaan.

DERDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV ingevolge de fusie.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLUIT MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1.. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende rota-'ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt van de agenda werd besloten niet éénpa-'righeid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van IMES LOGISTICS NV door PRODEX NV verwezenlijkt is en dat IMES LOGISTICS NV definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Woor- -.ehotucden "" aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.

Notaris Ivo Vrancken

Op de laatste hIz van it B vernielden Recto Naam en hoedanigheid van de instrurnenterenae notaris, hetzit van de persoto)rlten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van darden e er3eariv oo:digen

Verso Paanl er nanate'" .ening

15/07/2013 : HA074959
08/11/2012 : HA074959
20/07/2012 : HA074959
07/10/2011 : HA074959
06/07/2011 : HA074959
20/09/2010 : HA074959
17/09/2009 : HA074959
24/06/2009 : HA074959
11/07/2008 : HA074959
12/02/2008 : HA074959
09/01/2008 : HA074959
16/11/2007 : HA074959
30/07/2007 : HA074959
22/06/2007 : HA074959
30/06/2006 : HA074959
29/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 08.05.2015, NGL 23.06.2015 15210-0417-036
02/09/2005 : HA074959
01/07/2005 : HA074959
01/07/2005 : HA074959
01/07/2005 : HA074959
15/06/2005 : HA074959
10/05/2005 : HA074959
08/03/2005 : HA074959
02/07/2004 : HA074959
15/12/2003 : HA074959
12/12/2003 : HA074959
27/10/2003 : HA074959
27/10/2003 : HA074959
07/07/2003 : HA074959
17/06/2000 : HA074959
31/12/1998 : HA74959
18/04/1996 : HA74959
27/01/1995 : HA74959
01/01/1995 : HA74959
01/01/1993 : HA74959
31/03/1992 : HA74959
01/01/1992 : HA74959

Coordonnées
PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, …

Adresse
EKKELGAARDEN 26 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande