A.T.O.M.I.C.

Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A.T.O.M.I.C", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3960 Bree, Graevenstraat 1, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE op 27 maart 2014 blijkt:

1. Kennîsname van het bijzonder verslag van de zaakvoerders en van de staat van activa en passiva de

dato 31 december 2013

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 maart 2014, overeenkomstig artikel 287 Wetboek van Vennootschappen, betreffende de aanpassing van het doel van de vennootschap, en ontslaat de voorzitter van de vergadering van het vooriezen van dit verslag. Bij dit verslag is tevens een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31 december 2013. Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de

Rechtbank van Koophandel te Tongeren.

2, Wijzîging van het doel van de vennootschap

De algemene vergadering besluit het doel van de vennootschap te wijzigen. Dienovereenkomstig intégrale

schrapping van artikel 4 van de statuten en vervanging door navolgende bepaling:

"Artikel 4-DOEL.

De vennootschap heeft tôt doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinéa van het Konînklijk Besluit van 4 me! 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tôt de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Behoren met name tôt de activiteiten van de accountant:

1 ° het nazien en corrigeren van aile boekhoudstukken;

2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tôt de boekhoudkundige ovganisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;

3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken

van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;

4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5° het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtlngen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de

opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;

6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1* tôt 5° en waarvan de uitvoering

hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tôt de activiteiten van de belastingconsulent: 1 * het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden;

2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtlngen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoort onder meer tôt de verenigbare activiteiten:

• de juridische dienstveriening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover dit niet geschîedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;

• het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;

• het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij

het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderiîjke facturatie.

De vennootschap mag tevens aile opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de

externe accountants.

Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tôt stand brengen.

De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alte handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de déontologie van de accountant en belastingconsulent.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor aile leningen,

§Jq kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor aile derden, met uitzondering van de "3 cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothécaire) «° waarborgen verlenen.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

B bepalingen ter zake.

g Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen

3 deelnemingen bezîtten in andere rechtspersonen dan:

■5 • rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld în $ artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en j* organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;

• rechtspersonen dîe lid zijn van het Beroepsinstltuut van erkende boekhouders en fiscallsten, of

� rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklîjk besluit van 15 februari 2005 betreffende de

uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een

«■t rechtspersoon»

Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder

of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvonm, andere dan die

in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."

oo De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het voorgaande besluit tôt doelwijziging de vennootschap , niet langer het stellen van handelsactiviteiten of objectieve daden van koophandel tôt doel heeft. De algemene -d vergadering stelt dan ook vast en bevestigt dat de rechtsaard en het karakter van de vennootschap burgerlijk is.

Onderhavige vennootschap zal dan ook vanaf heden een Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

% besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn.

« 3. Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van het controleverslag van de

B bedrijfsrevisor betreffende de geplande inbreng in natura.

- De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige vennoot verklaart kennis te w hebben van deze verslagen door het ontvangen van een exemplaar ervan, met name:

"ex a. Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Simon Briers, namens de burgerlijke vennootschap "53 onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Briers, Bekkers & Co", met

* maatschappelijke zetel te 3660 Opglabbeek, Weg naar Opoeteren 10, de dato 24 maart 2014, overeenkomstig 5> artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de geplande inbreng in natura in het kader van

la De besluiten van het revisoraal verslag luiden Ietteriijk als volgt:

ss "8. BESLUIT

ex De inbreng in natura ter gelegenheîd van de kapitaalverhoging bij de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid A.T.O.M.I.C. bestaat uit de inbreng van het vorderingsrecht op

jg dividenden toegekend in het kader van artikel 537 WIB, ten gunste van de heer Vandijck Wouter.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

□de verrichting van de inbreng in natura, werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

□de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

• vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastïngconsulenten;

" artikel 537 Wetboek Inkomstenbeiasting.


Dde voor de inbreng door de partijen weerhouden méthode van waardering, zijnde de nominale waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze méthode van waardering leidtten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura ten belope van zesenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 76.500,-) bestaat uit de toekennîng van 233 nieuwe aandelen van

dezelfde aard als de bestaande aandelen.

Wij wilien er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en de biliijkheîd van de verrichting

Gedaan te Opglabbeek, op 24 maart 2014. Briers, Bekkers & Co BVBA burg ven Vertegenwoordigd door [getekend]

Simon Briers

Bedrijfsrevisor"

b. Het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van

vennootschappen de dato 30 december 2013 betreffende de geplande inbreng in natura.

Een origineel van beide verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie

van de rechtbank van koophandel te Tongeren.

4. Besluit tôt kapitaalverhoging

De vergadering beslist tôt kapitaalverhoging door inbreng in natura ten bedrage van zesenzeventigduizend vijfhonderd euro (76.500,00 €), zijnde negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) op vijfennegentigduizend honderd euro (95.100,00 €) door uitgifte van tweehonderd drieëndertig (233) nieuwe

aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden aïs de bestaande aandelen en _ex die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving. Deze kapitaalverhoging zal volledîg

ï volstort worden door een inbreng in natura.

Later doorgevoerde kapitaalverminderingen zullen prioritair worden aangerekend op het kapitaal dat valt

g onder het régime van artikel 537 WIB.

S 5. Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging wordt onmiddellijk onderschreven en volledig volstort door een inbreng in natura.

§ 6. Vaststelling van de verwezenlijking van deze kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt notaris Bart Van Der Meersch akte te nemen van het feit dat de

g verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aidus daadwerkelijk gebracht werd op vijfennegentigduizend honderd

o> euro (95.100,00 €), door uitgifte van tweehonderd drieëndertig (233) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn

§ en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen. De tweehonderd drieëndertig (233)

•< nieuwe aandelen worden toegekend aan de inbrenger als vergoeding voor zijn inbreng in natura. Deze nieuwe

aandelen werden volstort ten belope van honderd procent (100%).

3 Ingevolge deze kapitaalsverhoging met uitgifte van tweehonderd drieëndertig (233) nieuwe aandelen, wordt � de fractiewaarde van de bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen, voor kapitaalsverhoging ieder

«* een/honderd zesentachrjgste (1/186ste) van het maatschappelijk kapitaal, vervangen door een fractiewaarde

?5 7. Aanpassing van artikel 5 van de statuten

Teneinde de statuten ïn overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die

1§ voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:

S "Artikel 5-KAPITAAL.

B Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfennegentigduizend

« honderd euro (95.100,00 €). Het is verdeeld in vierhonderd negentien (419) gelijke aandelen zonder nominale

55 waarde, met een fractiewaarde van êén/vierhonderd negentiende (1/419ste) van het maatschappelijk kapitaal

si elk. De aandelen zijn genummerd van één (1 ) tôt en met vierhonderd negentien (419)."

,2 8. Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, vaststellingen en de huidige -Sf vennootschapswetgevïng

pq De algemene vergadering besluit tôt aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen ■m met de vereisten opgelegd aan een professionele vennootschap die als doel de uitoefening van het beroep van -C accountant en/of belastingconsulent heeft, met in het bijzonder de vereisten opgelegd door de wet van 22 april :«■? 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende «° het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, gewijzigd bij Koninklijk Besluit van 16 oktober

§ 2009 en meer in het bijzonder aan aile vereisten opgelegd door het Instituut van de Accountants en de Sj> Belastingconsulenten.

|Sj De algemene vergadering besluit, na iezing van de statuten, in acht genomen de voorgaande besluiten, S vaststellingen en de opeenvolgende aanpassingen van de toepasselijke wetgeving en in het bijzonder het

vernieuwde Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, voor het laatst gewijzigd bij Wet van 15 januari 2014, de bestaande statuten volledig op te heffen en te vervangen door volledig nieuwe statutaire bepalingen.

De statuten luiden thans als volgt:

1./ NAAM: De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de naam "A.T.O.M.I.C."*

2./ ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3960 Bree, Graevenstraat 1.

_ voormelde kapitaalverhoging van zesenzeventigduizend vijfhonderd euro (76.500,00 €) daadwerkelijk

van ieder een/vierhonderd negentiende (1/419de) van het maatschappelijk kapitaal.


3./ DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf 26 maart 2008.

4.1 DOEL:

De vennootschap heeft tôt doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuuriijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinéa van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tôt de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Behoren met name tôt de activiteiten van de accountant:

1" hetnazien en corrigeren van aile boekhoudstukken;

2e zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tôt de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werkïng van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteît en risico's;

3* het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken

van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;

4" het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5° het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr, 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;

ex 6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1" tôt 5" en waarvan de uitvoering

"53 hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tôt de activiteiten van de belastingconsulent: g 1° het verstrekken van advies in alte belastingaangelegenheden;

S 2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

S Behoort onder meer tôt de verenigbare activiteiten:

• de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,

"� voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van

g de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;

g • het verstrekken van advïezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve

a aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering

-3; van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet

voorbehouden zijn aan andere beroepen;

•h • het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bîj

® het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvuliende en bijkomstîge

«3- activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.

H De vennootschap mag tevens aile opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen


externe accountants.

"s Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van

3 aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer 42 die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tôt stand brengen.

« De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en c/5 belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en aile handelingen si stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van

£ deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de

'Sx déontologie van de accountant en belastingconsulent.

Zij mag haar onroerende goederen In hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor aile derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wle ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothécaire)

waarborgen verlenen.

«° Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

§ bepalingen ter zake.

Sf Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of îedere andere manier, geen

|Sj deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:

PQ • vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten; • rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;

• rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsînstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8,9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een

rechtspersoon.


Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.

5./ KAPITAAL:

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfennegentigduizend honderd euro (95.100,00 €). Het is verdeeld in vierhonderd negentien (419) gelijke aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderd negentiende (1/419ste) van het maatschappelijk kapitaal etk. De aandelen zijn genummerd van één (1) tôt en met vierhonderd negentien (419),

6./BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, personen, al dan niet vennoot. Zij worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.

INTERN BESTUUR

ledere zaakvoerder kan, behoudens afwijkingen voorzien in de statuten, aile handelingen van intem bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan één zaakvoerder te, vormen deze een collège, dat verder handelt zoals een

beraadslagende vergadering.

EXTERN BESTUUR

De zaakvoerders dienen gezamenlijk op te treden teneînde de vennootschap te vertegenwoordigen jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zîjn geoorloofd. De gevolmachtigden a, verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de Sf verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingevat van overdreven volmacht. Bijzonder gevolmachtigden die

of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep

g van accountant en van belastingconsulent, of met het voeren van de titel van accountant en van

•- belastingconsulent,

7./CONTROLE-BENOEMING:

§ Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, zal iedere vennoot individueel de

onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant,

g dit ongeacht de wettelijke criteria.

g De commissarissen worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering der vennoten die tevens

de duur van de opdracht en de bezoldiging vaststelt.

8./ JAARVERGADERING:

� De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

•h bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19.00 uur). Indien die dag een c« wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,

g Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te 2g besluiten over enige aangelegenheid die tôt haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten


« wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

-Q De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van

■g de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd

« is, aangewezen in de oproeping.

M Op elke algemene vergadering wordt een aanwezïgheidstijst bijgehouden. «S 9./VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:

•FF

pq gevolmachtigde, al dan niet vennoot. ■g SCHORSING

■* Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het

•g5 stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

fl AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN

� Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon B met een collegiaal orgaan van vertegenwoordigîng, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van

de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door aile gerechtigden,

Zolang zodanîge aanwijzing niet gedaan is, biijven aile aan de aandelen verbonden rechten geschorst. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden

stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Elk aandeel geeft recht op één stem.

geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, mogen geen handelingen stellen

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordigîng en met name van de wederzijdse

vertegenwoordîging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een


Voor-

.«behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

e© oo

•FF

"53 CQ

ex es

Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het wetboek van vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

10./BESTEMMING VAN DE WINST-RESERVE:

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alie lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1" het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2* behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motîveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaiing moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, nîet onkundig konden zijn.

Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat

deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal

aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

117 BOEKJAAR:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. 9. Ontslag niet-statutaire zaakvoerder

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de enige, tevens niet-statutaire zaakvoerder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A.C.T.I.V.", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd îs te 3960 Bree, Graevenstraat 1, met als ondernemingsnummer 0817.977.145, met als vaste vertegenwoordiger: de heer VANDIJCK Wouter, geboren te Neerpelt op 2 juni 1971, wonende te 3960 Bree,

Graevenstraat 1.

10. Benoeming niet-statutaire zaakvoerder

De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur ingaand vanaf 27 maart 2014: De heer VANDIJCK Wouter, geboren te Neerpelt op 2 juni 1971, wonende te

3960 Bree, Graevenstraat 1.

Hij verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige bepaiing welke

ertoe leidt dat de functie van zaakvoerder een onverenigbaarheid voor hem zou vormen.

Aan de zaakvoerder worden aile machten, voorzien in de statuten opgedragen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Bart VAN DER MEERSCH

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Tongeren Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging; - gecoôrdineerde statuten;

- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 maart 2014 betreffende de inbreng in natura;

- bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 30 december 2013 betreffende de inbreng in natura; - bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 maart 2014 betreffende de aanpassing van het doel

van de vennootschap;

- staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening