YASKO


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. YASKO
Dénomination : YASKO
Forme juridique :
N° entreprise : 458.264.325

Publication

22/07/2014
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na veerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

10 JULI 2014

AFDELING DEFehlONDE

iuei~~du~uiu

*141 097

fl11

1

bel a; BE Sta

Ondernemingsnr : 0458264325

Benaming

(voluit) : YASKO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Laarnesteenweg 80 - 9230 Wetteren

(volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering.- fusie door overneming van de vennootschap "YASKO" door de vennootschap DE WITTE - Vergadering van de overgenomen vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :

HET JAAR TWEEDUIZEND VEERTIEN.

Op dertig juni.

Worden gezamenlijk gehouden, de Buitengewone Algemene Vergaderingen van:

a-de naamloze vennootschap "DE WITTE" met maatschappelijke zetel te 9230-Wetteren,:

Oosterzelesteenweg 123, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde met ais' ondernemingsnummer : 0400.141.331 en met nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde ; BE-' 0400.141,331.

Opgericht onder een andere rechtsvorm en onder de benaming "De Witte gebroeders" ingevolge akte' verleden voor notaris Blanchaert, te Wetteren, op dertig december negentienhonderd zesendertig, gepubliceerd; in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig januari nadien, onder nummer 751, waarvan de' statuten meermaals gewijzigd werden, onder meer bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering' opgemaakt door notaris Jean Mast, te Gent, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Antoine Verstraeten, te' Gavere, wettelijk belet, op één september negentienhonderd zesenzestig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig september nadien, onder nummer 30131, houdende onder meer de omvorming in huidige rechtsvorm; en bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris François Van Innis, te Zingem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Peter Verstraeten, te Gavere, op vijfentwintig juni negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf juli nadien, onder nummer 970711-50, houdende onder meer de wijziging in huidige benaming; en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op 22 december 2011,. gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2012, onder nummer 12004855 --: overnemende vennootschap.

b-de naamloze vennootschap "YASKO" met maatschappelijke zetel te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde, met ais ondernemingsnummer 0458.264.325 en: met nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde BE-0458.264.325.

Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden: voor notaris Peter Verstraeten te Gavere op 13 juni 1996, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch; Staatsblad de dato 11 juli erna onder nummer 426, en waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd en; voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld en verleden door notaris Pierre De Brabandere te Eksaardei op 19 mei 2009 bekendgemaakt als voormeld op 15 juni erna onder nummer 09083016 - overgenomen of over te nemen vennootschap.

A. BUREAU.

De vergaderingen van gemelde vennootschappen worden geopend om 11 uur 30, allen onderi

voorzitterschap van de heer Michel Vandaele nagenoemd, die voor beide vergaderingen aanstelt als secretaris

mevrouw An Ockerman, nagenoemd.

Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.

B. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

Zijn alhier vertegenwoordigd of aanwezig de volgende vennoten, die, al dan niet vertegenwoordigd als'

gemeld, naar zij verklaren het nagenoemd aantal aandelen bezitten:

Voor de vennootschap "DE WITTE"  Overnemende vennootschap :

- de heer VANDAELE Michel Gomar Louis, geboren te Wetteren op vijftien september negentienhonderd

vierenzestig, wonende te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80; . , _ ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ C! Y ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Houder van twee (2) aandelen;

-genoemde vennootschap "YASKO", hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar 2 gedelegeerd bestuurders, te weten genoemde heer Vandaele Michel en mevrouw OCKERMAN An, geboren te Brussel op 28 augustus 1966, wonende te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80; beiden tot hun gemelde hoedanigheid benoemd bij beslissing van de raad van bestuur de dato 2 september 2009, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2010 onder nummer 10007190.

Houdster van tweeduizend honderd achtennegentig (2.198) aandelen.

Totaal : 2.200 aandelen, de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van 1.312.000,00 euro vertegenwoordigend.

Voor de vennootschap "YASKO"  Overgenomen vennootschap

-genoemde heer VANDAELE Michel;

Houder van drieduizend achthonderd vijfenzeventig (3.875) aandelen;

-genoemde mevrouw OCKERMAN An;

- De heer VANDAELE, Nikolas Yasko Tuur, geboren te Gent op één februari negentienhonderd éénennegentig, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80;

-Mejuffrouw VANDAELE, Virginie Marie Chris, geboren te Gent op zeventien september negentienhonderd tweeënnegentig, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80;

-De heer VANDAELE, Anthony Johan Tuur, geboren te Gent op zes juni negentienhonderd vierennegentig, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9230-Wetteren, Laarnesteenweg 80.

Samen houders van driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen, te weten genoemde mevrouw Ockerman voor het vruchtgebruik en genoemden Vandaele Nikolas, Virginie en Anthony voor de blote eigendom elk ten belope van een derde onverdeeld aandeel.

Totaal : 4.250 aandelen, de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van 106.000,00 euro vertegenwoordigend.

Genoemden Vandaele Nikolas, Virginie en Anthony zijn alhier vertegenwoordigd door hun vader, genoemde heer Vandaele Michel op grond van een volmacht hem daartoe verleend op 23 mei laatst, waarvan het origineel bewaard blijft in het dossier van ondergetekende notaris.

C. t1ITEENZETfING DOOR DE VOORZITTER

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren

I. Dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap YASKO over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:

1/ Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van de vermogens van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel,

2/ Na kennisneming en onderzoek door de aandeelhouders van het gezamenlijk fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap en die de aandeelhouders kosteloos kunnen verkrijgen en na beslissing over de vrijstelling overeenkomstig artikel 695 Wetboek van Vennootschappen laatste paragraaf tot opstelling bedrijfsrevisoraal verslag en verklaring over het fusievoorstel/verslag bestuursorganen overnemende en over te nemen vennootschap als voorzien in artikel 694 Wetboek van Vennootschappen, ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van de vennootschap door de vennootschap DE WITTE.

3/ Na de fusie, uitreiking van 731 nieuwe aandelen volledig volstort door de vennootschap DE WITTE aan de aandeelhouders van de vennootschap YASKO tegen inlevering van alle oude aandelen van de vennootschap YASKO waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast : voor 1 aandeel in de vennootschap Yasko worden er 0,17203385 aandelen van de vennootschap DE WITTE uitgereikt zonder opleg in geld; - criteria van ruilverhouding opgenomen en gemotiveerd in nagemeld bedrijfsrevisoraal verslag waarnaar wordt verwezen  op basis hiervan zullen aan genoemde heer Vandaele Michel 666 aandelen toekomen en aan genoemden Ockerman An en consoorten Vandaele Nikolas, Virginie en Anthony samen 65 aandelen te weten toekomende aan genoemde mevrouw Ockerman voor het vruchtgebruik en aan genoemde consoorten Vandaele Nikolas, Virginie en Anthonie elk voor een derde onverdeeld deel blote eigendom.

Il. Dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:

1/ Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van de vermogens van de over te nemen en de overnemende vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.

2/ Na kennisneming door de aandeelhouders van het gezamenlijk fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap en die de aandeelhouders kosteloos kunnen verkrijgen en na beslissing over de vrijstelling overeenkomstig artikel 695, laatste paragraaf, van het Wetboek van Vennootschappen, én na kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor met het oog op de inbreng in natura die voortvloeit uit de te beslissen fusie door overneming van genoemde over te nemen vennootschap Yasko én het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, beide verslagen ex artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, fusie door overneming van genoemde over te nemen vennootschap YASKO door de vennootschap DE WITTE door overgang van gans het vermogen van de genoemde over te nemen vennootschap naar de vennootschap DE WITTE.

3/ Als gevolg van de fusie door overneming, kapitaalverhoging tot beloop van het bedrag van het geplaatste kapitaal van de over te nemen vennootschap, namelijk met honderd en zesduizend euro (¬ 106.000,00) en

` ,j

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

uitgifte van 731 nieuwe aandelen, elk volledig volstort en zonder opleg in geld, overgang van reserves, provisie en schulden van de vennootschap YASKO op de vennootschap DE WITTE.

4/ Uitreiking van nieuwe volledig volstorte aandelen door de vennootschap DE WITTE aan de aandeelhouders van de vennootschap YASKO tegen inlevering van aile oude aandelen van zelfde vennootschap, naar ruilverhouding als in de hiervoor vermelde agenda vermeld en telkens zonder opleg in geld. 5/ Als gevolg van de fusie door overneming, vaststelling van verkrijging door de overnemende vennootschap van de voormalig in de overnemende vennootschap door de overgenomen vennootschap aangehouden aandelen  beslissing tot aanleg van een onbeschikbare reserve overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen.

6/ Beslissing tot onmiddellijke vernietiging van de verkregen aandelen op grond van de vaststelling gedaan onder het vorige agendapunt en afboeking van de aangelegde onbeschikbare reserve waarvan sprake in het vorige agendapunt,

71 Aanpassing van artikel 5 van de statuten van de vennootschap DE WITTE met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap door schrapping van de huidige tekst van zelfde artikel en aanneming van volgende tekst

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vierhonderd achttienduizend euro (¬ 1.418.000,00). Het is verdeeld in zevenhonderd drieëndertig (733) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één /zevenhonderd eenendertigste (1/731ste) in het kapitaal."

8/ Ontslag en benoeming bestuurders.

D. VASTSTELLINGEN

L Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de onderscheiden vergaderingen vooraf het volgende vast:

1/ De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben op datum van 26 maart laatst een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt. Dit gezamenlijk fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Denderrnonde neergelegd voor de over te nemen en de overnemende vennootschap op 31 maart laatst, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen. De Weerleggingen van het gezamenlijke fusievoorstel werden bekendgemaakt in de Billage tot het Belgisch Staatsblad van 10 april daarna, onder nummers 14077731 en 14077732.

21 De heer Jean-Michel Dalle, bedrijfsrevisor, optredend namens de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 8500-Kortrijk, Spinnerijkaai 43a, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap De Witte heeft op datum van 25 juni laatst revisoraal verslag opgemaakt waarvan sprake in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, nodig voor de uit de te beslissen fusie voortvloeiende kapitaalverhoging door inbreng in natura zo wordt verzaakt aan de verplichting bedrijfsrevisoraal verslag op te stellen ex artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en verslagen bestuursorganen op te stellen ex artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van gemeld bedrijfsrevisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:

"8. BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV De Witte bestaat uit de inbreng van het gehele eigen vermogen van de NV Yasko voor een totaal bedrag van één miljoen zevenendertigduizend negenhonderd negentien euro en vijvenzestig eurocent (1,037.919,65 EUR), waarvan honderd en zes duizend euro (106.000,00 EUR) zal ingebracht worden in het kapitaal van de NV De Witte en dit naar aanleiding van de geplande fusie door overneming door NV De Witte van de NV Yasko.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn verantwoord door het beginsel van boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de nominale waarde of, bij ontstentenis van de nominale waarde, niet de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV De Witte en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Kortrijk op 25 juni 2014

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Bedrijfsrevisor vertegenwoordigd door

Jean-Michel Dalle

+ ~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bedrijfsrevisor"

3/ Het bestuursorgaan heeft bijzonder verslag opgesteld ex artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen voor het geval wordt verzaakt aan de verplichting bedrijfsrevisoraal verslag op te stellen ex artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en dit omtrent de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhoging door inbreng in natura.

41 De aandeelhouders van de verschillende vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van deze stukken om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van ontvangen te hebben.

De aandeelhouders van de verschillende vergaderingen verklaren bovendien dat zij de gelegenheid hadden kennis te nemen van volgende stukken / dan wel dat zij kennis hebben genomen van volgende stukken op de zetel van de respectievelijke vennootschappen:

-het gezamenlijk fusievoorstel, de voormelde verslagen, alsmede -- voor zover voor de betrokken vennootschapsvorm van toepassing - een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, (alsook de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld).

6/ De respectieve bestuursorganen hebben er zich van vergewist dat er geen bestanddelen deel uitmaken van de respectievelijke vermogens van de over te nemen vennootschap die aan een bijzondere vorm van publiciteit onderworpen zijn als bepaald in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen.

If. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het aanwezigheidsquorum, de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:

- er blijkt dat aile bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zoals voormeld:

- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda's, moeten de besluiten worden genomen met de meerderheden als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Met bureau heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergaderingen geldig kunnen beraadslagen en besluiten.

De bestuurders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, te weten voor de vennootschap Yasko : genoemde heren Vandaele Michel en Nikolas en genoemde mevrouw Ockerman An en voor de vennootschap De Witte : genoemde vennootschap Yasko, vast vertegenwoordigd door de heer Vandaele Michel en genoemde mevrouw Ockerman An én de alhier voormelde aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van overnemende en over te nemen vennootschap hebben, al dan niet vertegenwoordigd als gemeld, verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en voor zover van toepassing de statuten van de respectieve vennootschappen.

Verder is er uitdrukkelijk verklaard dat er voor geen van de vennootschappen een commissaris werd aangesteld.

Uit voorgaande blijkt dat de onderhavige vergaderingen geldig zijn samengesteld en geldig kunnen beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda zonder dat het bewijs moet worden geleverd dat de formaliteiten van de bijeenroeping werden vervuld.

Vaststelling dat de Algemene Vergaderingen geldig zijn samengesteld.

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en ais juist erkend door de vergaderingen.

De vergaderingen zijn aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de agenda's.

De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de respectievelijke agenda's.

De respectievelijke vergaderingen vatten de respectievelijke agenda's aan en nemen, na beraadslaging, volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen in de erbij respectievelijk betrokken vennootschappen: E. BESLUITEN

Volgende besluiten worden genomen :

Eerste besluit: besluit tot fusie

. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap YASKO door fusie overgenomen wordt door de vennootschap DE WITTE.

De respectievelijke bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat zij op de hoogte werden gebracht door de overige respectievelijke bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van de wijzigingen die zich in de activa en passera van de respectievelijke vermogens van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het gezamenlijk fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen. De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dienaangaande voldoende ingelicht te zijn en zullen daarmee rekening houden bij de te nemen beslissingen tot fusie zoals voorgesteld in de agenda en in het bijzonder met betrekking toi de in de agenda voorgestelde ruilverhouding.

2. Na kennisname van het gezamenlijk fusievoorstel en nadat werd beslist met eenparigheid van stemmen door de leden van beide vergaderingen akkoord te gaan met de vrijstelling overeenkomstig artikel 695 Wetboek van Vennootschappen laatste paragraaf tot opstelling bedrijfsrevisoraal verslag en verslagen bestuursorganen besluit de algemene vergadering van de vennootschap YASKO tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap DE WITTE.

3. Na kennisname en goedkeuring van gemelde verslagen ex artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de vergadering van de vennootschap DE WITTE besluitbn de respectievelijke algemene vergaderingen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap YASKO over te gaan.

" f&

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap YASKO, met alle rechten en plichten, over op de vennootschap DE WITTE. Kapitaal, reserves, provisie en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

Voor het overige worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari laatst, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap DE WITTE,

Dit besluit wordt door de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Tweede besluit: kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap DE WITTE

Ars gevolg van de fusie door overneming, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap DE WITTE haar kapitaal te verhogen tot beloop van het geplaatste kapitaal van de overgenomen vennootschap, namelijk met honderd en zesduizend euro (¬ 106.000,00) om het te brengen van één miljoen driehonderd en twaalfduizend euro (¬ 1.312.000,00) op één miljoen vierhonderd achttienduizend euro (¬ 1.418.000,00) en uitgifte van zevenhonderd eenendertig (731) nieuwe volledig volgestorte aandelen in de vennootschap DE WITTE. Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap DE WITTE over.

De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van in totaal zevenhonderd eenendertig (731) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde.

Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 januari 2014.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap DE WITTE.

Dit besluit wordt door de algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Derde besluit toekenning aandelen  ruilverhouding

1. Er worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap elk aandelen in de vennootschap DE WITTE toegekend, als voorgesteld in de agenda. Er is geen opleg in geld.

2. De raad van bestuur van de vennootschap DE WITTE zorgt voor de vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.

De raad van bestuur van de vennootschap DE WITTE zal onder haar uitsluitende verantwoordelijkheid in ruil, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap de nieuwe uitgegeven aandelen verdelen, volgens gezegde ruilverhouding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten faste van de overnemende vennootschap DE WITTE.

Dit besluit wordt door de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Vierde besluit:

Als gevolg van de fusie door overneming, stelt de vergadering van de vennootschap DE WITTE de verkrijging vast door de vennootschap DE WITTE van de voormalig in zelfde vennootschap door de vennootschap YASKO aangehouden aandelen en besluit zij met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen tot aanleg van een onbeschikbare reserve tot beloop van de waarde waarvoor de eigen verkregen aandelen en winstbewijzen in de inventaris zijn ingeschreven.

Vijfde besluit:

De vergadering van de vennootschap DE WITTE beslist tot onmiddellijke vernietiging van de verkregen aandelen op grond van de vaststelling gedaan onder het vorige besluit opgetekend en beslissing met eenparigheid van stemmen tot afboeking van de in vorige agendapunt besloten aangelegde onbeschikbare reserve.

Zesde besluit: aanpassing van artikel 5 van de statuten van de vennootschap DE WITTE om ze in overeenstemming te brengen met de beslissingen van huidige buitengewone algemene vergaderingen.

De vergadering van de overnemende vennootschap DE WITTE beslist vervolgens artikel 5 van de statuten van haar statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en bijgevolg de tekst in verband met het kapitaal en de aandelen, te weten artikel 5 van haar statuten, te schrappen en te vervangen door de voormelde tekst voorgesteld in de agenda.

Verder wordt alhier besloten de statutaire bepaling inzake het doel van de vennootschap DE WITTE ongewijzigd te behouden, aangezien de vennootschap DE WITTE haar oorspronkelijke bedrijvigheid integraal behoudt, zonder het inzicht te hebben de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap voort te zetten dan wel gezien de omschrijvingen van het doel gelijklopend zijn.

Dit besluit wordt door de algemene vergadering van de vennootschap DE WITTE met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Zevende besluit: ontslag en benoeming bestuurders.

De vergadering beslist alle in functie zijnde bestuurders te ontslaan te rekenen vanaf heden en hen décharge te verlenen voor het tot op heden door hen gevoerd bestuur.

De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders met ingang vanaf heden voor een termijn van 6 jaar

-genoemde heren Vandaele Michel en Wikolas én genoemde mevrouw Ockerman An, die elk afzonderlijk al dan niet vertegenwoordigd zoals voormeld hebben verklaard het hun toegekende mandaat te aanvaarden en hebben verklaard niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaten verzet.

Onmiddellijk daarna heeft de raad van bestuur beslist dat wordt aangesteld tot gedelegeerde bestuurder : de heer Vandaele Michel, dewelke zelfde mandaat heeft aanvaard.

SLOT

1. De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dal alle puntenvan de agenda bespraken zijn en dat over deze punten werd besloten met de vereiste meerderheden van stemmen.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap YASKO door de vennootschap DE WITTE verwezenlijkt is, en dat de vennootschap YASKO definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op :

-dat schuldeisers van elke bij de fusie betrokken vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

-dal de tussentijdse jaarrekening van de overgenomen vennootschap, van 1 april 2013 tot 31 december 2013 die nog moet opgesteld worden door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap DE WITTE dient goedgekeurd te worden en dat zelfde algemene vergadering zal beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap YASKO.

4. Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dal alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven, met uitzondering van de termijn waarbinnen een afschrift van de verslagen voorzien door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen diende te worden toegezonden aan de aandeelhouders op naam en dienden ter inzage zijn van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap DE WITTE.

Gezien de aandeelhouders van de verschillende vergaderingen hierboven hebben verklaard kennis te ; hebben genomen van deze stukken en of omschrijvingen am er voorafgaandelijk dezer een afschrift van ontvangen te hebben of om een afschrift van de tekst van de laatst gecoördineerde statuten te hebben ontvangen én bovendien hebben verklaard dat zij de gelegenheid hadden kennis te nemen van de stukken bedoeld in artikel 697 § 2 Wetboek van Vennootschappen / dan wel dat zij kennis hebben genomen van bedoelde stukken op de zetel van de respectievelijke vennootschappen én bovendien hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten met betrekking tot onderhavige algemene vergaderingen én zij allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld, bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek en rekening houdend met het gemaakte voorbehoud, het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

VERKLARING PRO FISCO

-De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten, artikel 11 en 18, derde paragraaf van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

Voor ontledend uittreksel

Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN

Tegelijk hiermede nedergelegd

-uitgifte akte

-verslag der bestuursorganen

-verslag van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 Voer behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/04/2014 : DE052418
16/12/2013 : DE052418
20/11/2012 : DE052418
14/12/2011 : DE052418
03/11/2010 : DE052418
14/01/2010 : DE052418
08/12/2009 : DE052418
15/06/2009 : DE052418
04/12/2008 : DE052418
07/12/2007 : DE052418
29/11/2006 : DE052418
04/11/2005 : DE052418
03/11/2004 : DE052418
05/12/2003 : DE052418
01/12/2003 : DE052418
05/11/2002 : DE052418
29/10/1999 : DE052418
11/07/1996 : DE52418

Coordonnées
YASKO

Adresse
LAARNESTEENWEG 80 9230 WETTEREN

Code postal : 9230
Localité : WETTEREN
Commune : WETTEREN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande