UPGRADE ESTATE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. UPGRADE ESTATE
Dénomination : UPGRADE ESTATE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 871.247.862

Publication

05/05/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 25.04.2014, NGL 30.04.2014 14104-0584-017
07/08/2014
ÿþ Mod Word 71.1

LUtl [`t In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

- _ . ~ ..~

BE GE

1aNiTEüR

31 -07- 20

3 0 JUNI 2014

I 11111fl 111li 1111

BELGISCH Si A ~$Lf~BÓPHANDANiC VAN

~ iiTt~ , ,

~EN T

Ondernemingsnr : 0871.247.862

Benaming

(voluit) : UPGRADE ESTATE

(verkort)

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: KEIZER KARELSTRAAT 175 -- 9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING

Uit het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur d.d. 23/06/2014, blijkt dat werd beslist om de maatschappelijke zetel met ingang vanaf 04/07/2014 te verplaatsen naar 9000 Gent, Burggravenlaan 31/001.

Upgrade Estate Belgium BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

De heer Koenraad Belsack

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 02.04.2013, NGL 29.04.2013 13100-0067-016
23/07/2012
ÿþMotl WoN 11.1

[1e 1:01B3

~ 1y

~ y

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de-ak-te-

I FRGELEGD-1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*iaiassas"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12 RU 2012

RECHTBANK

VAN

Gri~

Ondememingsnr : 0871247862

Benaming "

(voluit) : UPGRADE ESTATE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Keizer Karelstraat 175

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING  KAPITAALVERMINDERING

Op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Notaris Jean-Franois CLAERHOUT te Gent op 5 juli 2012, geregistreerd te GENT 6 de 8 JULI 2012, boek 194, blad 75, vak 5, tien rollen, geen verz. Ontvangen vijfentwintig euro (25,00 E). De Eerstaanwezend Inspecteur (getekend) K. DEVOS BEVERNAGE werd beslist:

1/ Kapitaalvermindering met één miljoen vijfenzeventig duizend vijfhonderd euro (¬ 1,075.500,-) om het te brengen van één miljoen honderd zevenendertig duizend euro (¬ 1.137.000,-) tot éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,-) door afname bij voorrang op gestort kapitaal begrepen in het maatschappelijk kapitaal.

Deze vermindering zal gebeuren door terugbetaling op ieder aandeel van een gelijk bedrag (¬ 0,05420948085 per aandeel), zonder vermindering van het aantal aandelen.

2/ Coördinatie statuten.

3/ Machtiging van de raad van bestuur.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Notaris Jean Francis CLAERHOUT.

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte dd 5 juli 2012 - Onderhandse volmacht

03/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 03.03.2012, NGL 27.03.2012 12074-0133-020
30/09/2011
ÿþ mod 2.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



be

C

B

St *11147754*

NEERGELEGD

20 SEP. 2011

RECHTBANK VAN KOOPF-1AEM1erE GENT

Ondememingsnr : 0871.247.862 !!

Benaming: Upgrade Estate

(voluit)

o Rechtsvorm: naamloze vennootschap

" :

Zetel: Keizer Karelstraat 175

9000 Gent

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL ;

VAN DE ALGEMENE VERGADERING DER OVERNEMENDE

;!

VENNOOTSCHAP

t: ..

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris, zaakvoerder; l: van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid P. MOULIN!l

i! 8.. N. VAN DER STRAETEN, geassocieerde notarissen", met zetel te Destelbergen, Dendermondesteenweg 432, op dertien!! !: september tweeduizend en elf, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamlozE!

vennootschap 'Graphic Lettermg" volgende beslissingen heeft genomen: 



Besluit ,

,. Ondergetekende, WF&Co BEDRUFSREVISOREN BVBA, Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ingeschreven1 onder het nummer B27 bij het Instituut van de Bednjfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer STEFAAN BEIRENS, 1

, ingeschreven onder nummer 2011 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, aangesteld door de Raden van Bestuur van beide! fuserende vennootschappen om het vers/eg op te maken bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en dit naar`: aanleiding van de fusie door overneming van GRAPHIC LETTERING NV door UPGRADE ESTATE NV verklaart: - de controlewerkzaamheden te hebben uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake de controle van fusie- efil

; splitsingsvertichtingen van handelsvennootschappen; .,

! - dat de enige waarderingsmethode weerhouden door de Raden van Bestuur de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde is per

!i 30 september 2010 (Upgrade Estate NV) en 31 december 2010 (Graphic Lettering N1.0; :

:! - dat de waarde weerhouden voor één aandeel van UPGRADE ESTATE NV 0,08 EUR bedraagt en de waarde weerhouden voor; ! één aandeel van GRAPH1C LETTERING NV 1.613,32 EUR bedraagt, waardoor de ruilverhouding wordt vastgesteld op:

Waarde aandeel Graphic Letterinq_NV 1.613,32

, Waarde aandeel Upgrade Estate NV 0,08

; - dat bovenstaande ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld op basis van passende waarderingsmethoden beschreven in del!

:i respectievelijke fusieverstagen en die in onderhavig verslag wenden samengevat.

i; Sint-Denijs-Westrem

INF&Co Bednerevisoren BVBA

:i Vertegenwoordigd door

i: (Volgt de handtekening)

Stefaan Beirens

Bedriffsrevisor

A. Documenten ,

..

.. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten bedoeld onder punt 1) op del

j! agenda. ..

.. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten. ..

l:.

De vergadering beslist veniolgeris dat één origineel exemplaar van het fusievoorstel, één origineel exemplaar van het: !: verslag van de raad van bestuur inzake de voorgenomen fusie en één origineel exemplaar van het controleverslag van de!; !! bedrijfsrevisor zal bewaard worden in het archief van de vennootschap, samen met de uitgifte van dit proces-verbaal.

B. Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening ,.

,. .

" ; De vergadering keurt het fusievoorstel goed en besluit tot fusie met de naamloze vennootschap GRAP HIC LETI-ERING,1:

!i met zetel te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 175 Bus 2.

Ais gevolg van de fusie zal het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de plichten, I!

, II

; onder algemene titel overgaan op de naamloze vennootschap UPGRADE ESTATE, overnemende vennootschap.

, N SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVER TE NEMEN VERMOGEN ,

,.

. .,

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hiernavolgende samenvattende beschrijving van het over te nemen!:

k vermogen vast te stellen. :

I. ACTIVA EN PASSIVA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011 - Annexes du Moniteur belge



, Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat alle activa- en passivabestanddelen zoals deze bestanddelen I;

op basis van de balans per 30 september 2010 zijn beschreven in het controleverslag van de externe accountant. ..

,

., Voor nadere details verwijst de vergadering naar voormeld controleverslag en zij ontslaat er ondergetekende notaris van!:

iI een meer uitvoerige beschrijving te geven in huidige akte.

II. ALGEMEEN

mod 2.1

Het over te nemen vermogen omvat het geheel van de roerende, goederen, persoonlijke rechten en verbintenissen,

contracten en overeenkomsten, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de over te nemen vennootschap.

III. IN HET BIJZONDER

a) HYPOTHECAIRE TOESTAND VAN DE HANDELSZAAK DER OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP Nihil (er is geen handelszaak, alzo verklaard)

b) ONROERENDE GOEDEREN:

De vergadering verklaart dat de overgenomen vennootschap enkel navolgende onroerende goederen in eigendom bezit:

Beschrijving onroerende ooederen:

1) STAD GENT

In het in oprichting zijnde appartementen- en woningencomplex genaamd Ledeganck Apart, op en met een

perceel bouwgrond (bekomen na afbraak van de bestaande gebouwen), gelegen te Gent, Zwijnaardsesteenweg 73-89 en

achteraan uitgevend in de Ottergemsesteenweg, kadastraal bekend volgens titel, achtste afdeling, sectie H, nummers

255/M/3, 254/Z/2, 255/N/3, 253/R/2, 253/S/2 en deel 255/D/3, groot duizend negenhonderd negenenzestig vierkante meter;

en thans bekend volgens recent kadastraal uittreksel onder nummers 255/B/4 en 255/D/4 voor een zelfde oppervlakte, de

volgende gedeelten :

De grondaandelen verbonden aan

# BLOK A fkant Zwlinaardsesteenweg) met ondergrondse parkeergarage:

Ondergrondse parkeergarage

De bergingen genummerd 1 en 2, waaraan verbonden, iedere kelder drie tweeduizendsten (3/2.000) in de

gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.

De autostaanplaatsen genummerd 0S3, 0S5, OS6, 058, 059, OS10, 0511, 0S13, en 0S17, waaraan verbonden,

voor elk acht/tweeduizendsten (8/2.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;

0/ Gelijkvloers:

In de gemeenschappelijke fietsenberging(en) in het gebouw de fietshaken genummerd F14 tot en met F19, F26, F60

tot en met F62. De fietshaak is een privatief element. Aan iedere fietshaak is gehecht: ééreweeduizendste (1/2.000ste)

in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond..

# BLOK D (kant Ottergemsesteenwegisn et bovengrondse parkeerruimte:

Bovengrondse parkeerruimte

Van de bovengrondse parkeerruimte (met in-/doorrit vanaf de Ottergemsesteenweg), De autostaanplaatsen

genummerd B56 en BS14, waaraan verbonden: zeven/tweeduizendsten (7/2.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de

grond;.

2) STAD GENT

ln het in oprichting zijnde appartementsgebouw genaamd Ekkergem Apart, op en met een perceel bouwgrond (bekomen na afbraak van de bestaande gebouwen), gelegen te Gent, Einde Were 242-244 hoek Koolkapperstraat, kadastraal bekend volgens titels onder zesde afdeling, sectie F, nummers 322/R/3, 322/C/4 en 322/13/4, groot tweehonderd zevenendertig vierkante meter, en thans bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel onder nummer 322/N/4, voor een zelfde oppervlakte; de volgende gedeelten:

In de ondergrondse verdieping -2 van het gebouw, de autostaanplaatsen nummers 7, 9, 10 en 11;

Omvattende elk in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 9/1.000sten in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.

C. Kapitaalverhoging ais gevola van de fusie

1) Als gevolg van de fusie door overneming, beslist de vergadering tot verhoging van het kapitaal van de naamloze vennootschap UPGRADE ESTATE met tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00), om het te brengen van een miljoen vijfenzeventigduizend euro (¬ 1.075.000,00) naar een miljoen honderdzevenendertigduizend euro (¬ 1.137.000,00), door de uitgifte van twee miljoen zeshonderdnegenendertigduizend zevenhonderdendrie (2.639.703) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.

D. Uitreiking aandelen ruilverhoudina

UITREIKING NIEUVVE AANDELEN

De nieuw uitgegeven aandelen worden toegekend aan:

a) De echtgenoten Koenraad BELSACK  Nele Van Damme, voornoemd: eenentwintigduizend

honderdachttien aandelen: 21.118

b) De vennootschap FLANDERS ESTATE GROUP: twee miljoen zeshonderdachttienduizend

vijfhonderdvijfentachtig aandelen: 2.618.585

Hetzij samen twee miljoen zeshonderdnegenendertigduizend zevenhonderdendrie (2.639.703)aandelen; 2,639.703

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap

(artikel 682, !id 1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen).

Er worden geen opleggen in geld betaald.

E. AanDassing statuten ingevolge kapitaalverhoging

- De vergadering van deze vennootschap besluit vervolgens artikel vijf der statuten met betrekking tot het kapitaal te

vervangen door navolgende tekst

"

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdzevenendertigduizend euro (¬ 1.137.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen achthonderdnegenendertigduizend zevenhonderdendrie (19.839.703) aande-

len, zonder nominale waarde, die ieder één/negentien miljoen achthonderdnegenendertigduizend zevenhonderdenderde

(1/19.839.703e) van het kapitaal vertegenwoordigen.".

F. De vergadering beslist dat de fusie door overneming voltrokken is. vermits de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap daartoe het overeenstemmend besluit heeft genomen, voorafgaandelijk aan de huidige vergadering zoals die uit onderhavige notulen blijft, zodat de overgenomen vennootschap GRAPHIC LETTERING opgehouden heeft te bestaan. Dienvolgens zullen de boeken van de overgenomen vennootschap gedurende vijf jaar bewaard worden door de ovememende vennootschap.

G. Coördinatie van de statuten

De vergadering verleent:

aan de bestuurders de machten om de genomen beslissingen uit te voeren,

aan de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Bofidi-Revac, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126A, evenals aan haar bedienden. aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om over te gaan tot het verrichten van alle plichtplegingen inzake handelsregister, wijziging en schrapping wat de overgenomen vennootschap betreft en wijziging wat de overnemende vennootschap betreft.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

bue ()rude."'

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

mal 2.1

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Teaeliik hiermede neeroelead: Niek Van der Straeten

- expeditie proces-verbaal Notaris

- coördinatie der statuten

verslag van de raad van bestuur

verslag van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoudee aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2011
ÿþOndernemingsnr : 0871.247.862

Benaming

(voluit) : UPGRADE ESTATE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : KEIZER KARELSTRAAT 175 - 9000 GENT

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Voorstel tot fusie door overneming d.d. 01/06/2011 door de naamloze vennootschap Upgrade Estate, met, ondernemingsnummer 0871.247.862, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 175, van de naamloze vennootschap Graphic Leftering, met ondernemingsnummer 0439.400.694, met maatschappelijke; zetel le 9000 Gent, Keizer Karelstraat 175 bus 2.

De heer Koenraad Belsack

Gedelegeerd bestuurder

'Luik B

Mai 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

oi

*11093433"

be a B, St~

Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 05.03.2011, NGL 31.03.2011 11072-0391-018
14/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 08.05.2010, NGL 10.05.2010 10115-0546-018
30/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 11.04.2009, NGL 28.04.2009 09122-0019-021
09/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 01.03.2008, NGL 04.04.2008 08096-0255-017
13/03/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 03.03.2007, NGL 07.03.2007 07067-0158-016
13/03/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.09.2006, GGK 03.03.2007, NGL 12.03.2007 07070-4056-016

Coordonnées
UPGRADE ESTATE

Adresse
KEIZER KARELSTRAAT 175 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande