SIKA BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SIKA BELGIUM
Dénomination : SIKA BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 402.007.392

Publication

15/07/2014
ÿþ mod11,1



Kg» In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Benaming (voluit) : SIKA

neergelegd/Ontvangen op

0 4 JULI 2014

ter griffie vameNederiandstalige iechtbank van koophandel Bo ns.el

Voor-

behoude

aan het

Belgisct

Staatsbla











*14136264*



Ondernemingsnr 0402.007.392

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Pieter Dupontstraat 167

1140 Evere

:

:.

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op vier juli tweeduizend

veertien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;

.,

BLIJKT dat:

- de raden van bestuur van

* de naamloze vennootschap "SIKA VISCOCRETE BELGIUM", met maatschappelijke zetel te Pieter

Dupontstraat 167, 1140 Brussel (Evere), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het

nummer 0893.796.008 en

*de naamloze vennootschap "SIKA", met maatschappelijke zetel te Pieter Dupontstraat 167, 1140 Brussel

(Evere), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0402.007,392

,, samengekomen zijn teneinde, overeenkomstig de bepalingen van artikel 770 van het Wetboek van ,

"

,

vennootschappen, verwijzende naar de artikelen 760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, het .:

:. voorstel tot gemengde overdracht van een algemeenheid van goederen door de naamloze vennootschap "SIKA .:

:. VISCOCRETE BELGIUM" voormeld aan de naamloze vennootschap "SIKA" voormeld op te stellen. ,

- het voorstel letterlijk luidt als volgt:: .

"VOORSTEL .

:

1, In overeenstenlming met artikel 770 juncto 760 van het Wetboek van vennootschappen worden de hierna

vermelde gegevens in onderhavig voorstel opgenomen: .

.

A/ De rechts vor de naam het doel en de zetel van de vennootscha " 'en die hi de overdracht ,

betrokken zijn

'I De overdragende vennootschap "SIKA VISCOCRETE BELGIUM":

Maatschappelijke naam: S1KA VISCOCRETE BELGIUM,

Rechtsvorm: naamloze vennootschap.EE .

Maatschappelijke zetel: Pieter Dupontstraat 167, 1140 Brussel (Evere). .

, Doel: "De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of i; in het buitenland: de productie, de fabricage, het vervoer, de distributie, de handel, het verwerken, het bewerken b

en de aan- en verkoop van betonmengsel en andere (al dan niet daarmee verband houdende) ,

. .

bouwchemicaliën. :

Zij ma aile handels-, industriële en financiële activiteiten en aile onroerend en roerend goed activiteiten ;

: J g

:; verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ;

i; ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op merende en onroerende waarden door de wet

.:

voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan aile opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening

van aile (al dan niet Verbonden) vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen. ,

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in nature, fusie, inschrijving, deelneming, financiële :

i; tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of .

l'

ondernemingen, ln België of ln het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard

; is haar doel te bevorderen. ,

,

Zij mag ook aile leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien vèrstande

dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke ofEE "

"

gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen," .

Hierna aangeduid als Viscocrete', of 'de Overdragende Vennootschap'.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte :VOORSTEL TOT GEMENGDE OVERDRACHT TEN BEZWARENDE TITEL VAN EEN ALGEMEENHEID VAN GOEDEREN OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 770 JUNCTO 760 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1 mod lti

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



2 De overnemende vennootscha. "SIKA":

Maatschappelijke naam: SIKA.

Rechtsvorm: naamloze vennootschap.

Maatschappelijke zetel; Pieter Dupontstraat 167, 1140 Brussel (Evere).

Doel:"De vennootschap heeft tot doel het stellen van aile handelingen met betrekking tot de industrie en de handel in al zijn vormen, met inbegrip van de import, de export, de commissie, de makelaardij en de vertegenwoordiging van chemische producten van welké aard dan ook, uitvoeringsmateriaal en bijkomend alle transacties met betrekking tot het gebruik ervan en de uitvoering van werken door middel van de vertegenwoordigde producten. De vennootschap mag waar dan ook haar doel realiseren, op Bender welke wijze en volgens de modaliteiten zoals zij het meest geschikt acht. Zij mag alle industriële, commerciële, financiële of burgerlijke activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die haar ontwikkeling kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van, zonder dat nagemelde opsomming limitatief is, het verwerven, vervreemden, huren of verhuren van alle gebouwen of handelsfondsen; het verwerven, creëren, overdragen van alle fabrieksmerken en handelsmerken: op alle mogelijke manieren en waar dan ook belangen nemen in aile vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel analoog of verwant is met het hare of van aard is voor haar een bron van inkomsten of een afzetgebied te vormen."

Hierna aangeduid als Sikai, of 'de Overnemende Vennootschap'.

B/ Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De totale waarde van de algemeenheid van goederen van de Overdragende Vennootschap werd door de bij de gemengde overdracht betrokken vennootschappen vastgesteld op 7.800.000,00 EUR aan de hand van de waardering van de Overdragende Vennootschap op basis van de Discounted Cash Flow (DCF)-methode, aangevuld met een referentiecontrole met vergelijkbare ondernemingen.

De voorgenomen gemengde overdracht van algemeenheid (met een totale waarde van 7,800.000,00 EUR) zal als volgt worden vergoed door de Overnemende Vennootschap:

enerzijds door de betaling van 36.402,00 EUR cash; en

anderzijds door uitgifte van 538 nieuwe volledig volgestorte aandelen in de Overnemende Vennootschap, die de tegenwaarde van 7,763.598,00 EUR vertegenwoordigen. De uitgifte van de nieuwe aandelen werd berekend op basis van de marktwaarde van de Overnemende Vennootschap, te weten 30.304.000,00 EUR.

Tengevolge van voormelde gemengde overdracht van algemeenheid, zef het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap aldus worden verhoogd met een bedrag van 7.763.598,00 EUR om het kapitaal te brengen op 10.263.598,00 EUR, door uitgifte van 538 nieuwe aandelen zonder nominale waarde aan de Overdragende Vennootschap,

De nieuw uitgegeven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

De nieuw uitgegeven aandelen nemen bovendien deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2014 en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van juridische uitwerking van de gemengde overdracht van algemeenheid (streefdatum 18 augustus 2014). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen. De nieuwe aandelen zullen vanaf hun uitgifte dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.

C/ Datum vanaf welke de verrichtingen van de overdragende vennootschap boekhoudkundici geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De streefdatum voor het verlijden van de notariële akte houdende de vaststelling van de gemengde overdracht van algemeenheid is vastgelegd op 18 augustus 2014, De gemengde overdracht zal voor juridische doeleinden uitwerking hebben op voormelde streefdatum.

Vanaf 1 januari 2014 zullen de handelingen gesteld door de Overdragende Vennootschap met betrekking tot de overgedragen algemeenheid van goederen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap. Met ingang van die datum zullen aldus de financiële gegevens betreffende de algemeenheid van goederen worden verantwoord in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap.

D/ leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die hi] de overdracht betrokken zijn

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

EI Omschri'vina van de algemeenheid van goederen

De gemengde overdracht van de algemeenheid van goederen omvat aile activa en passive, inclusief het cliënteel, de goodwill, het personeel, het materieel, de roerende goederen, de lopende overeenkomsten (waaronder als voornaamste, de kaderovereenkomst dd, 22 oktober 2007 tussen lneos NV en Viscocrete alsook de diensten- en exploitatieovereenkomst en de leveringsovereenkomst die per diezelfde datum in dit kader werden gesloten tussen voormelde vennootschappen, de cash pooling overeenkomst en de leningsovereenkomst met Sika AG, de IT-diensten overeenkomst met Sika Informationssysteme AG, de distributieovereenkomst dd. 16 juni 2010 met Sika Poland Sp. Z o.o., de leveringsovereenkomst inzake grondstoffen met lneos Oxide Ltd. en Sika Services AG en de intra-groep nettingsovereenkomsten), de vorderingen en schulden, de (zakelijke rechten op) onroerende goederen zoals het opstalrecht verleend door lneos NV op de grond gelegen te Zwijndrecht middels de opstalakte dd, 14 juli 2008 (cfr, infra onder punt F), het bureaumateriaal, de voorraden, de machines en uitrusting, de handelsnaam "SIKA VISCOCREIT BELGIUM'', de vergunningen en de activiteiten van de exploitatie,

De algemeenheid van goederen betreft 1 werknemer, meer bepaald mevrouw Veronique Delbecq, Supply Chain Coordinator, in dienst getreden op 1 juni 2012.

Kortom, het betreft de activa- en passivabestanddelen van de algemeenheid, zoals deze blijken uit de jaarrekening van de Overdragende Vennootschap afgesloten per 31 december 2013, die als Bijlage 1 aan dit









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

voorstel wordt gevoegd zonder mee g' eregistreerd te worden, om er één geheel mee uit te maken, na

ondertekening voor "ne varietur" door de comparanten en mij, notaris.

Aile activa en passive verbonden aan de algemeenheid van goederen van Viscocrete die hiervoor wegens

onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet uitdrukkelijk werden vermeld, niet werden uitgedrukt in de

jaarrekening of op heden zelfs niet gekend zijn, doch deel uitmaken van de algemeenheid van goederen van de

Overdragende Vennootschap, worden exclusief toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap.

FI Bodemsanering

De Overdragende Vennootschap is geen eigenaar van onroerend goed, doch is opstalhouder van nagemeld

onroerend goed, op grond van de opstalakte dd. 14 juli 2008, waarvan sprake onder punt E:

GEMEENTE ZWIJNDRECHT-1AFD ZWIJNDRECHT

Een perceel industriegrond met constructies gelegen te Scheldedijk 60, 2070 Zwijndrecht, België, thans ten

kadaster gekend wijk H nummer 174/K13 voor een oppervlakte van duizend vierhonderdnegentien (1 419m2)

vierkante meter.

De overdracht ten gevolge van de gemengde overdracht van algemeenheid van goederen valt onder het

toepassingsgebied van het Vlaams Bodemdecreet, met name het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de

bcdemsanering en de bodembescherming,

Bijgevolg wordt krachtens de respectieve bepalingen van voormelde regelgeving (meer bepaald artikel 2,

18° en 19° van het Vlaams Bodemdecreet), onderhavig voorstel tot gemengde overdracht van algemeenheid

als een overeenkomst betreffende de overdracht van gronden beschouwd en moeten de formaliteiten terzake

nageleefd worden.

In dit kader werd een bodemattest aangevraagd en bekomen en waarvan de inhoud hieronder wordt

weergegeven:

"1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2013

Afdeling: 11056 ZWIJNDRECHT 1 AFDIZWIJNDRECHT/

Straat nr.: Scheldedijk 50

Sectie: H

Nummer: 0174/00K003

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAIVI

baseert zich voor deze uitspraak op het beschnjvend bodemonderzoek van 02.08.2000 en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2,2,1 Historische verontreiniging

Datum: 13.12.1999

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Titel: Oriënterend Bodemonderzoek Bedrijfsterrein "Ineos NV" te Zwijndrecht (Kt-1999-5668-R-Kt-Ino906)

Verklaring I.v.m. huidige toestand v.h. terrein dd. 05.09.2000

Auteur Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Deum! 09.05.2000

Type:neschrifrend bodemonderzoek

Titel: Beschrijvend Bodemonderzoek Bedrijfsterrein "Ineos N.V.", Perceel 174b2 te Zwijndrecht

Auteur Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Datum; 02.08.2000

Type: Beschnivend bodemonderzoek

Tite!: Aanvullingen Beschrijvend Bodemonderzoek INEOS NV, Perceel 174b2 te Zwijndrecht

(CM-2000-7884-R-CM-IN0002)

Auteur: Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Datum: 29.06.2001

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Titel: Oriënterend Bodemonderzoek Bedrijfsterrein Ineos N.V., Nieuwe Weg 1, Haven 1053, 2070

Zwijndrecht, Kad. Perc. 174/82 Aanvullingen dd. 15.09.2001 + Administratieve actualisatie dd. 08.04.2002

Auteur Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Datum; 19.12.2002

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Titel: Oriënterend Bodemonderzoek Bedrijfsterrein Ineos NV, Nieuwe Weg 1, Haven 1053, 2070

Zwijndrecht, Kad. Perc. 174b2 + Verklaring dd. 25.06.2003 + Verklaring dd. 08.09.2003

Auteur: Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Datum; 09.08.2007

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Titel: Oriënterend Bodemonderzoek Bedrijfsterrein Ineos N.V., Nieuwe Weg 1, Haven 1053, 2070

Zwijndrecht, Kad. Perc. Nrs, 174w2, 174x2 en 174y2 + Verklaring Perceel 174w2 dd, 18.02.2008

Auteur RSK Benelux BVBA

Datum; 01.03.2010

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Op de laatste blz. van Luik i3 vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vocr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Titel: Oriënterend Bodemonderzoek Ineos Zwijndrecht, Nieuwe Weg 1, 2070 Zwijndrecht

(551621-R01)

Auteur: RSK Benelux BVBA

Datum: 12.05.2014

Type: Oriënterend bodemonderzoek

Titel: Oriënterend bodemonderzoek Sika Viscocrete Belgium, Scheldedijk + 50-Haven 1013, 2070

Zwijndrecht

Auteur: RSK Benelux BVBA

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

I. Risico gronden kunnen slechts overgedragen warden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.beffirandverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5. Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzaaa

Te Mechelen, 02.07.2014

Eddy Van Dyck

Afdelingshoofd"

G/ Statutenwijzigingen

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om haar statuten te wijzigen op het vlak van haar maatschappelijk doel teneinde onder meer haar doel uit te breiden naar aanleiding van de gemengde overdracht van algemeenheid, aangezien het doel van de Overdragende Vennootschap ruimer is dan het doel van de Overnemende Vennootschap en aile activiteiten van de Overdragende Vennootschap niet uitdrukkelijk vermeld worden in de huidige doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap. Meer specifiek, wordt voorgesteld het doel van de Overnemende Vennootschap uit te breiden met "de productie, de fabricage, het vervoer, de distributie, het verwerken, het bewerken en de aan- en verkoop van betonmengsel en andere (ai dan niet daarmee verband houdende) bouwchemicaliën en chemische producten van welke aard dan ook".

Naar aanleiding van de vooropgestelde gemengde overdracht van algemeenheid, dient artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal tevens te worden aangepast. De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de gemengde overdracht zal 7.763.598,00 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen op 10.263.598,00 EUR,

Bovendien is het de intentie om volgend op de geplande overdracht de maatschappelijke naam van de Overnemende Vennootschap te wijzigen in "Sika Belgium", Derhalve wordt voorgesteld om artikel 1 van de statuten van voormelde vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap beslist voorts van deze gelegenheid gebruik te maken om haar statuten te actualiseren en stelt derhalve voor om de volgende statutenwijzigingen door te voeren:

schrapping van de uitdrukkelijke vermelding van het adres van de maatschappelijke zetel in artikel 2 van de statuten;

toevoeging aan artikel 12 dat de raad van bestuur geldig kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie;

toevoeging van een nieuw artikel met betrekking tot het vraagrecht van de aandeelhouders; alsmede van

een nieuw artikel met betrekking tot de elektronische deelname aan de algemene vergadering en het stemmen op afstand.

Tenslotte zal per datum van de overdracht de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap verplaatst worden naar Venecoweg 37, 9810 Nazareth, zijnde in het Nederlandse taalgebied, zodat een Nederlandstalige coördinatie van haar statuten zal dienen te worden opgemaakt.

H/ Overige formaliteiten verbonden aan de gemengde overdracht

Gelet op de gemengde overdracht van algemeenheid, inclusief de kapitaalverhoging en de doelwijziging, zullen het bestuursorgaan en de commissaris van de Overnemende Vennootschap de volgende bijzondere verslagen opmaken:

(i) het bijzonder verslag ter verantwoording van het belang van de vooropgestelde inbreng in natura en het belang van de kapitaalverhoging voor de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 602 §1, W. Venn.

De bezoldiging die voormelde commissaris zal worden toegekend voor deze specifieke opdracht bedraagt vijftienduizend euro (¬ 15 000,00).

(ii) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan respectievelijk de commissaris ter verantwoording van de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap overeenkomstig artikel 559 W. Venn,

De bezoldiging die voormelde commissaris zal worden toegekend voor deze specifieke opdracht bedraagt vierduizend vijfhonderd euro (¬ 4 500,00).

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap zal op zijn beurt, overeenkomstig artikel 770 fun cto 761 W. Venn., het omstandig schriftelijk verslag opmaken waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de gemengde overdracht, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

à

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

moci11.1

Tenslotte verbindt het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap zich ertoe het hiervoor

vermelde voorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders

van Viscocrete, die op 18 augustus 2014 ("streefdatum") zal gehouden worden.

II Verklaring Pro Fisco

Deze gemengde overdracht van algemeenheid wordt voltrokken in toepassing van de voordelen zoals

bepaald in artikel 117 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in de artikelen 11 en 18

paragraaf 3 van het BJ.W.-Wetboek,"

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met twee onderhandse machtigingen aangehecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/09/2014
ÿþmad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"

*14166634*

-----

Ondernemingsnr : 0402007392

Benaming (voluit):SIKA

(verkort) ;

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

iI

Zetel: Pieter Dupontstraat 167

1140 Evere ,

Onderwerp akte :OVEREENKOMST TOT DE GEMENGDE OVERDRACHT TEN BEZWARENDE

: TITEL VAN EEN ALGEMEENHEID VAN GOEDEREN OVEREENKOMSTIG DE !

.,

. PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 770 JUNCTO 760 VAN HET WETBOEK

,

.,

.,

,. VAN VENNOOTSCHAPPEN WIJZIGING VAN DE STATUTEN  ,

,

.: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA  COÖRDINATIE !

,.

,

.,

ii Uit twee akten verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen, op achttien augustus :

,

tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen; '

i

j.: BLIJKT dat: '

,

I' - de naamloze vennootschap SIKA te 1140 Brussel (Evere), Pieter Dupontstraat 167,

,j

j: rechtspersonenregister Brussel 0402.007.392, overnemende vennootschap, met ingang van 18 augustus 2014, ii de algemeenheid van goederen, zijnde alle activa en passiva van de naamloze vennootschap Sika Viscocrete : Belgium, te Pieter Dupontstraat 167, 1140 Brussel (Evere), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0893.796.008, overdragende vennootschap, heeft overgenomen via de techniek van de gemengde overdracht van algemeenheid van goederen;

i.

.: - de raad van bestuur van de overnemende vennootschap het noodzakelijk acht om haar statuten te

" : wijzigen op het vlak van haar maatschappelijk doel teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van de

gemengde overdracht van algemeenheid als volgt: .

, , "de productie, de fabricage, het vervoer, de distributie, het verwerken, het bewerken en de aan- en verkoop :

van betonmengsel en andere (al dan niet daarmee verband houdende) bouwchemicaliën en chemische .

producten van welke aard dan ook". .

,

,

1 - de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap tengevolge van de gemengde overdracht ,.

,

ij 7.763.598,00 EUR bedraagt om het kapitaal te brengen van 2.500.000,00 EUR op 10.263.598,00 EUR door het

bijmaken van vijfhonderdachtendertig (538) aandelen, zonder nominale waarde van dezelfde aard en met .

dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen; deelnemend in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari i

2014 en dividendgerechtigd vanaf de datum van juridische uitwerking van de gemengde overdracht van .

algemeenheid, te weten 18 augustus 2014; :

- de commissaris van de vennootschap, te weten Ernst & Young Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, met zetel te

1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, aangaande de .

. .

j kapitaalverhoging door inbreng in natura, een verslag opgesteld heeft, waarvan de besluiten letterlijk luiden als i :i volgt:

:

"5, Besluiten "

!' De gemengde inbreng van algemeenheid van goederen tot kapitaalsverhoging van de naamloze "

: vennootschap Sika NV, bestaat uit de activa- en passivabestanddelen van de algemeenheid van goederen,

1,

.; zoals deze blijken dit de jaarrekening van Sika Viscocrete Belgium NV afgesloten per 31 december 2013, De

, .

totale Waarde van de algemeenheid van goederen van Sika Viscocrete Belgium NV werd vastgesteld op ¬ .

,

7.800.000 aan de hand van de waardering volgens de discounted cash flow (DCF)  methode.

, De vergoeding van de gemengde inbreng van algemeenheid van goederen door Sika Viscocrete Belgium =:

: NV zal bestaan dit enerzijds een betaling van ¬ 36.402 in contanten en 538 nieuwe, volledig volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap Sika NV, die de tegenwaarde van ¬ 7.763.598 vertegenwoordigen.

Deze gemengde inbreng van algemeenheid van goederen zal aldus leiden tot een verhoging van het .

,

: geplaatst kapitaal met ¬ 7.763.598 om het te brengen van ¬ 2.500.000 op ¬ 10.263.598 door de uitgifte van 538 i : nieuwe, volgestorte aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. De nieuwe uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen vanaf hun uitgifte dezelfde rechten en :i voordelen genieten als de bestaande aandelen.

; Bij Pet beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel de ,

_ .

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

eericgaiontvongcn op

29 AUG, 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

P

9.9,Pt.t.e.411*e.gti kooPAirldel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

d. t 1. mod 11.1



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



t de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut Van de Bedresrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng;

2. de beschrijving van de gemengde inbreng van algemeenheid van goederen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de gemengde inbreng van algemeenheid van goederen door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord en de waardebepaling waartoe de methode van waardering leidt, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde vermeerderd met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de gemengde inbreng van algemeenheid van goederen niet overgewaardeerd is.

4. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor

de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap

uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng van de algemeenheid van goederen, en dat onze

opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de

voorgestelde vertichting.

Diegem, 18 full 2014

Ernst & Young Bednifsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren

Vennoot".

- de maatschappelijke naam van de overnemende vennootschap gewijzigd werd in "Sika Belgium";

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie en elk individueel handelend, aangesteld werden;

Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse, Nataline Stevens en Hannelore De Ly van advocatenkantoor K Law Burg.

CVBA niet maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, aan wie de macht yerleend wordt om aile

verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Krutspuntbank voor Ondernemingen

en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

ELLEN VERHAERT  GEASSOCIEERD NOTARIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:

expedities van de akten met de statuten erin vervat en notulen en volmachten aangehecht

- verslag van de commissaris

- verslag ven de raad van bestuur

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur de dato 18 juli 2014;

BLIJKT dat:

- met ingang van 18 augustus 2014, de maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst werd naar Venecoweg 37, 9810 Nazareth zijnde in het Nederlandse taalgebied, zodat een Nederlandstalige coördinatie van haar statuten werd opgemaakt

- mevrouw Naorni Van Himme en mevrouw Eline Sols, beide jurist en woonplaats kiezende op de zetel van nagenoemde vennootschap, van het kantoor van notarissen VAN BAEL HOLVOET & VERHAERT Geassocieerde Notarissen burg CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Mechelsesteenweg 66, 2018 Antwerpen, aangesteld werden elk met de macht om alleen te handelen en met recht van substitutie, te belasten met alle formaliteiten die moeten worden nageleefd in het kader van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, zo onder meer het opmaken, het ondertekenen en het neerleggen van de vereiste publicatieformulieren ter griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de bijlagen bd het Belgisch Staatsblad, het aanpassen van de registratie bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, etc.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

NAOMI VAN HIMME LASTHEBBER

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- notulen van de raad van bestuur dd. 18 juli 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2013 : BL197660
11/04/2013 : BL197660
11/04/2013 : BL197660
10/12/2012 : BL197660
05/10/2012 : BL197660
16/07/2012 : BL197660
27/07/2011 : BL197660
17/06/2011 : BL197660
01/02/2010 : BL197660
12/11/2009 : BL197660
14/10/2009 : BL197660
07/08/2009 : BL197660
23/03/2009 : BL197660
23/03/2009 : BL197660
01/08/2008 : BL197660
13/08/2007 : BL197660
04/07/2005 : BL197660
03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.06.2015, NGL 29.07.2015 15364-0567-039
22/06/2004 : BL197660
08/06/2004 : BL197660
08/06/2004 : BL197660
08/06/2004 : BL197660
10/06/2003 : BL197660
22/04/2002 : BL197660
25/12/2001 : BL197660
17/07/1999 : BL197660
18/02/1997 : BL197660
21/06/1994 : BL197660
21/06/1994 : BL197660
21/06/1994 : BL197660
21/06/1994 : BL197660
09/07/1991 : BL197660
31/05/1990 : BL197660
10/06/1989 : BL197660
01/01/1989 : BL197660
01/01/1988 : BL197660
17/06/1987 : BL197660
26/07/1986 : BL197660
06/06/1986 : BL197660
01/01/1986 : BL197660
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 08.07.2016 16313-0342-038

Coordonnées
SIKA BELGIUM

Adresse
VENECOWEG 37 9810 NAZARETH

Code postal : 9810
Localité : NAZARETH
Commune : NAZARETH
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande