SCHEPENS BIERHALLE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SCHEPENS BIERHALLE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 466.828.435

Publication

28/05/2014
ÿþMod Word 11.1

flin in\ 51-/Wi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

II II

*14108419*

Gent

Afdang Oudenaarde

Griffie

Ondernemingsnr : 0466.828.435

Benaming (voluit) : Schepens Bierhalle

(verkort)

Rechtsvorm: besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Paulatennstraat 42 - 9630 Zwalm

Onderwerp akte Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Het blijkt uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Schepens Bierhalle", met maatschappelijke zetel te 9630 Zwalm, Paulatemstraat 42, ingeschreven in he rechtspersonenregister onder nr. 0434298989, verleden voor geassocieerd notaris Ann De Smet te Zwalm op 12 mei 2014 dat er onder meer beslist werd:

EERSTE BESLISSING

* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen van het Wetboek van vennootschappen door de BVBA J. Vende Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, in datum van 24 april 2014 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende, BVBA J. Vende Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de hee Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het wetboek van vennootschappen, om verslag uit te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng In de BVBA SCHEPENS BIERHALLE.

De bijzondere algemene vergadering dd. 22 april 2014 heeft voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging, besloten tot toekenning van een bruto-dividend ten belope van 457.000,00 euro in toepassing van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde procedure. Deze bijzondere algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen als schuldvordering op naam van iedere aandeelhouder. Het netto-dividend bedraag 411.300,00 euro.

lk ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals zij voorkomen in de identificatie van de verrichting, overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare grondslagen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature.

2. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding van de inbreng in natura; in casu voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

3. De beschrijving van de inbreng in natura, voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4. De voor de inbreng in nature door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. De oude aandelen worden gewaardeerd aan hun intrinsieke waarde (boekhoudkundig eigen

vermogen na dividenduitkering / aantal oude aandelen). Er wordt dus geen rekening gehouden met latente meerwaarden, eventuele goodwill en de rendementswaarden. Deze waardering is enkel mogelijk en te verantwoorden in de veronderstelling dat alle economische aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, waardoor er geen enkele benadeling is van de vennoten onderling. Deze waardering mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

6. Indien alle vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 313 nieuwe aandelen van de vennootschap SCHEPENS BIERHALLE BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van 411300,00 euro worden uitgegeven.

7. Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 411.300,00 euro teneinde het

te brengen van 20.000,00 euro op 431.300,00 euro;

6. De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn,

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere vennoten niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de schuldvordering die ontstaat naar aanleiding van de uitkering van een tussentijds dividend. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 24 april 2014.

BVBA J. Vande Moortel & C°

Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

Bert De Clercq,

Bedrijfsrevisor

* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 26 april 2014, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de bedrijfsrevisor. TWEEDE BESLISSING

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

In het kader van de globale kapitaalverhoging door inbreng in natura van het verkregen nettodividend, uitgekeerd met toepassing van toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, beslist de vergadering om in eerste instantie over te gaan tot een kapitaalverhoging van E 78,250,00 (achtenzeventigduizend tweehonderd vijftig euro) om het kapitaal te brengen van twintigduizend euro 20.000,00) op E 98.250,00 (achtennegentigduizend tweehonderd vijftig euro) en creatie van een rekening 'Uitgiftepremie" van ten bedrage van E 333.050,00 (driehonderd drieëndertigduizend vijftig euro).

- Dienvolgens creatie van 313 (driehonderd dertien) nieuwe aandelen op naam welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven a pari van tweehonderd vijftig euro (¬ 250), per aandeel, bedrag te verhogen met een uitgiftepremie ten bedrage van, afgerond, duizend vierenzestig euro zes cent (E 1.084,05) per aandeel.

- Ieder aandeel dient volledig volgestort te worden.

Verwezenlijking van gemelde kapitaalverhoging  volstorting - bestemming der inbreng

Op voormelde kapitaalverhoging wordt ingeschreven als volgt:

- door de Heer SCHEPENS Eddy, voornoemd, die verklaart een bedrag in te brengen van E 411.300,00 (vierhonderd en elfduizend driehonderd euro) door middel van inbreng in natura van zijn vorderingsrecht ontstaan ingevolge de uitkering van een netto-dividend (te weten gemeld dividend onder aftrok van de roerende voorheffing) aan hem, voor heden, met toepassing van artikel 537

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wetboek Inkomstenbelasting, waarvan E 78.250,00 (achtenzeventigduizend tweehonderd vijftig euro) zal dienen als kapitaalverhoging en bij het kapitaal zal worden geboekt, en waarvan de overige E 333.050,00 (driehonderd drieëndertigduizend vijftig euro) als uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie"

Vergoeding voor de gedane inbreng

Als vergoeding voor voormelde inbreng in nature, worden 313 (driehonderd dertien) nieuwe aandelen gecreëerd, die allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden, welke aandelen worden toebedeeld aan de Heer SCHEPENS Eddy, voornoemd, die aanvaardt, 313 (driehonderd dertien) nieuw gecreëerde aandelen in voile eigendom.

De Heer SCHEPENS Eddy verklaart zich akkoord met bovengemelde inschrijving en volstorting op de Kapitaalverhoging, de uitgifte van 313 (driehonderd dertien) nieuw gecreëerde aandelen op naam, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen, waarbij onder meer elk aandeel recht geeft op één (1) stem en welke in de winst zullen delen vanaf heden, alsmede met de toebedeling ervan op voormelde wijze.

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tengevolge van het voorgaande werd het geplaatst maatschappelijk kapitaal verhoogd van twintigduizend euro (¬ 20.000,00) tot ¬ 98.250,00 (achtennegentigduizend tweehonderd vijftig euro) en werd op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" een bedrag geboekt van E 333.050,00 (driehonderd drieëndertigduizend vijftig euro)

DERDE BESLISSING

Verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van E 333.050,00 (driehonderd drieëndertigduizend vijftig euro) om het te brengen van E 98.250,00 (achtennegentigduizend tweehonderd vijftig euro) op vierhonderd éénendertigduizend driehonderd euro (¬ 431,300,00) door incorporatie in het kapitaal van de zopas geboekte uitgiftepremie ten bedrage E 333.050,00 (driehonderd drieëndertigduizend vijftig euro), zonder creatie van nieuwe aandelen.

VIERDE BESLISSING

Ingevolge voormelde kapitaalverhogingen, aanpassing van artikel 5 der statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het nieuw aantal aandelen, zodat artikel 5 der statuten voortaan zal luiden als volgt:

"ARTIKEL 5 KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt vierhonderd éénendertigduizend driehonderd euro (¬ 431.300,00) gesplitst in 393 aandelen zonder nominale waarde.

Gemeld maatschappelijk kapitaal werd ten belope van E 411.300,00 (vierhonderd en elfduizend driehonderd euro) gevormd door inbreng van de netto-dividenden, uitgekeerd met toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting op 12 mei 2014.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist tot het ontslag van de Heer Ghislain Odiel Petrus SCHEPENS wonende te Zwalm, Paulatemstraat 44, hier aanwezig, als statutair zaakvoerder, verleent kwijting voor zijn bestuur en beslist hem te benoemen tot gewone zaakvoerder, die dit aanvaardt.

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist ingevolge gezegde beslissingen en teneinde de statuten aan te passen aan de huidige wetgeving de tot op heden geldende statuten volledig vervallen te verklaren en te rekenen vanaf heden alleen nog de hierna volgende bepalingen van de nieuwe statuten als enige geldende in te roepen:

De benaming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid luidt: "SCHEPENS BIERHALLE".

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9630 Zwalm, Paulatemstraat 42.

Het doel van de vennootschap is:

De fabricage van, de groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de verdeling via diverse distributiekanalen van, en alle verrichtingen dien betrekking hebben op: dranken (in al zijn vormen en inhouden, zowel alcoholische als niet-alcoholische), voedingsmiddelen en voedingswaren, horeca-artikelen, installaties en toebehoren; de activiteit van bierhandelaar in al zijn facetten; de verhuring van installaties en toebehoren met betrekking tot drankinstallaties en de horeca in het algemeen.

Tussenpersoon in de handel.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.

De zaakvoerders zijn bevoegd In deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te interpreteren.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolo

Het kapitaal bedraagt vierhonderd éénendertigduizend driehonderd euro (E 431.300,00)

gesplitst in 393 aandelen zonder nominale waarde.

Gemeld maatschappelijk kapitaal werd ten belope van E 411.30Q00 (vierhonderd en elfduizend

driehonderd euro) gevormd door inbreng van de netto-dividenden, uitgekeerd met toepassing van

artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting op 12 mei 2014.

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten,

De Heer Schepens Eddy is benoemd tot statutair zaakvoerder.

De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle daden van bestuur, beheer en beschikking, die niet

uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.

Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder,

wordt de vennootschap gebonden door de handtekening van een zaakvoerder of van een door de

zaakvoerders benoemde gevolmachtigde.

Deze jaarvergadering vindt plaats op de derde maandag van de maand maart, om twintig

uur.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elk jaar, op 30 september, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld

overeenkomstig de wet.

Net boekjaar loopt van een een oktober tot dertig september van ieder jaar.

ln geval van ontbinding zal de algemene vergadering, zo wettelijk vereist, een of meer

vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen.

Na gelijkstelling van de aflossingen op aandelen wordt het batig saldo van de

ZEVENDE BESLISSING

Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.

(Volgen de handtekeningen)

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De Notaris

Afgeleverd tratie

Ann De Smet

Geassocieerd notaris

Noordlaan 60

9630 Zwalm



Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - verslag van revisor  verslag zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/04/2014 : OU045352
24/11/2014 : OU045352
30/04/2013 : OU045352
25/05/2012 : OU045352
09/06/2011 : OU045352
25/05/2010 : OU045352
02/06/2009 : OU045352
03/06/2008 : OU045352
28/03/2006 : OU045352
29/03/2005 : OU045352
22/03/2004 : OU045352
25/03/2003 : OU045352
29/03/2002 : OU045352
25/09/1999 : OUA005174

Coordonnées
SCHEPENS BIERHALLE

Adresse
PAULATEMSTRAAT 42 9630 ZWALM

Code postal : 9630
Localité : Paulatem
Commune : ZWALM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande