L'ITALIANO

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. L'ITALIANO
Dénomination : L'ITALIANO
Forme juridique : NV
N° entreprise : 464.527.951

Publication

04/06/2014
ÿþ} Modi Worg 11.1

tora,

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerteaaing ter griffie van de akte

Voorbehouder

aan het

Belgisch staatsbla_

ixu in





NEERGELEGD

2 2 MEI 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0464527951

Benaming

(voluit) : L'ITALIANO

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9870 MACHELEN (ZULTE), RIJKSWEG 154B

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE

Neerlegging van het fusievoorstel van 15 maart 2014 met het oog op de fusie door overneming van de NV CHIARA (ondernemingsnummer 0464428872) door de NV L'ITALIANO (ondernemingsnummer 0464527951) en dit met toepassing van de artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waaruit blijkt dat:

Op 15 maart 2014 werd, overeenkomstig artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap L'ITALIANO en de Naamloze Vennootschap CHIARA het onderhavige voorstel van fusie door overneming opgesteld.

Het betreft de fusie door overname van de Naamloze Vennootschap CHIARA door de Naamloze Vennootschap L'ITALIANO.

Bedrijfseconomische motivatie:

" De activiteiten van NAAMLOZE VENNOOTSCHAP L'ITALIANO zijn gelijkaardig aan die van NV CHIARA. In feite is de NV CHIARA volledig verweven met de NV L'ITALIANO.

" Er is reeds een volledige samenwerking tussen beide vennootschappen

" eenvoudigheid van de structuren

" voortbestaan binnen een meer concurrentiéle geheel

" Gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen

" Schaalvoordelen, bundelen van de krachten

" de fusie met CHIARA komt de solvabiliteit van de NV L'ITALIANO ten goede. De vennootschap bevindt

zich in een toestand in toepassing van artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze

voorgestelde fusie is te beschouwen als een actie om de continuïteit van beide vennootschappen, maar zeker

deze van L'ITALIANO pogen te bewerkstelligen

1. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel

1,1.1. De overnemende vennootschap: NV L'ITALIANO

De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel

gevestigd is te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B,

Naar aanleiding van de fusie zal de maatschappelijke zetel worden verplaatst naar 9080 Lochristi, Oude

Veldstraat 187.

Zij draagt de naam "L'ITALIANO".

Zij heeft ondernemingsnummer 0464.527.951.

Het maatschappelijk kapitaal van NAAMLOZE VENNOOTSCHAP L'ITALIANO bedraagt 247.893,52 Euro en

wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde die elk 1/1.000ste van het kapitaal

vertegenwoordigen. Het kapitaal is volstort

Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap "

1,1.2. "De over te nemen vennootschap "CHIARA NV,

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappelijke zetel gevestigd is te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B.

Naar aanleiding van de fusie zal de maatschappelijke zetel worden verplaatst naar 9080 Lochristi, Oude

Veldstraat 187.

Zij draagt de naam " CHIARA ".

Zij heeft ondernemingsnummer 0464,428.872

Het maatschappelijk kapitaal van de NV CHIARA bedraagt 62.600,00 Euro,

vertegenwoordigd door 250 gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die

.elk_1L250sie van_hetkapitaaLvedegenwoor.BigerLHet_kapitaaUs_velsiad.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap ".

1.2.Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

1.2.1. De NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "L'ITALIANO " heeft naar luid van artikel 3 van de gecoördineerde

statuten het nagemeld doel:

De vennootschap heeft tot doel:

1,het aan  en verkopen, im  en export, de opslag en de verwerking van diepvriesproducten en

voedingsmiddelen, alsook aile toebehoren;

2.de aan  en verkoop, de im  export, het produceren van machines voor de voedingsnijverheid

3.het inrichten, uitbaten en verhuren van ijssalons

4.raamverkoop van consumptie ijs en ijsproducten

5.de import en export van, de groot  en kleinhandel in consumptie ijs en ijsproducten;

6.de uitbating van drankgelegenheden, verbruiksalons en spijshuizen

7.de aan  en verkoop van alcoholische en niet - alcoholische dranken

S.het beheer in de ruimste zin van het woord, van aile roerende en onroerende goederen en dit zowel in

E3elgië als in het buitenland;

Ten einde het alsdan omschreven doel te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer;

-alle onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder

welke vorm ook, ruilen, beheren en valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of gebouwen,

inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen,

- alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en valoriseren van

geld en geldverbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in portefeuille zou hebben,

huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welkdanig ook, die de vennootschap zou

bezitten.

Dit alles uitsluitend voor rekening van de vennootschap,

9.het geven van adviezen in de ruimste zin;

10.het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard

ook;

11.de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot

welkdanige roerende goederen, materieel, machines en uitrusting, alsook het geven en beheren van alle

mogelijke gebruiksrechten, patenten en dergelijke.

12.Het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten

overstaan van derden met het oog op commerciële en financiele verhandelingen voor deze derden;

13.Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook alsmede het verzamelen van de nodige

fondsen daarvoor desgevalllend

14.De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels -, industriële en financiële

ondernemingen, zo van Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken of verhandelen van

deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander

middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

15.De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door

opsomming: hotels  en logementshuizen, restaurants en spijshuizen, verbruiksalons, frituren,

drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, omvattende eveneens de bijkomende verkoop van

tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten en suikergoedwaren. De uitbating van het beroep van

restauratiehouder.

16.1-let plaatsen en verzorgen van kunstnagels alsmede de aankoop -en verkoop van de verzorgingsproducten voor nagels.

17.Het verhuren, verkopen, ter beschikking stellen, aankopen, ontwikkelen, leasen, informatiseren zowel als groot- en/of kleinhandel van kassasystemen;

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Op algemene wijze mag zij aile daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken, Dit elles ter uitsluiting van de activiteiten van beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 4/12/1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings -en inschrijvingsregime onderworpen zijn.

1.2.2. De Naamloze Vennootschap "CHIARA" heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel

De vennootschap heeft tot doel:

1.Het beheer in de ruimste zin van het woord, van alle roerenden en onroerende en dit zowel in België als in het buitenland.

Ten einde het alsdan omschreven doel te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:

-aile onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder welke vorm ook, ruilen, beheren, en valoriseren, verkavelen, en splitsen van gronden en/of gebouwen, inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-alle roerende verrichtingen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder welke vorm ook, ruilen, beheren, en valoriseren van geld en geldverbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in portefeuille zou hebben; huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welkdanig ook, die de vennootschap zou bezitten.

Dit alles uitsluitend voor rekening van de vennootschap.

2.1-let nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

3.Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook alsmede het verzamelen van de nodige fondsen daarvoor desgevallend.

4.Het geven van adviezen in de ruimste zin.

5.De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels -, industriële en financiële ondernemingen, zo van Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken of verhandelen van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

6.Het beheer en toezicht voeren over alle ander vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook,

7.de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en uitrusting, alsook het geven en beheren van aile mogelijke gebruiksrechten, patenten en dergelijke.

8.1-let aan  en verkopen, de in-en export, de opslag en de verwerking van diepvriesproducten en voedingsmiddelen, alsook alle toebehoren.

9.De aan-en verkoop, de in-en export van produkten van machines voor de voedingsnijverheid.

10.De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door opsomming: hotels  en logementshuizen, restaurants en spijshuizen, verbruiksalons, frituren, drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, omvattende eveneens de bijkomende verkoop van

tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten en suikergoedwaren. De uitbating van het beroep van

restauratiehouder.

11.Het plaatsen en verzorgen van kunstnagels alsmede de aankoop -en verkoop van de verzorgingsproducten voor nagels.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Op algemene wijze mag zij alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten van beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 4/12/1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings -en inschrijvingsregime onderworpen zijn.

2.De ruilverhouding : aantal aandelen van L'ITALIANO NV toe te kennen per aandeel CHIARA NV (art. 693, 2° W.Venn.)

De ruilverhouding is als volgt:

1 aandeel van de NV CHIARA geeft recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

We merken hierbij op dat de aandelen van de NV L'ITALIANO beneden fractiewaarde worden uitgegeven. De motivatie hiervoor, conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt; het eigen vermogen van de NV L'ITALIANO is negatief.

Het eigen vermogen per 31/12/2013 bedraagt -8.926,79 EURO. Het kapitaal bedraagt 247.893,52 EURO. Gezien deze situatie is het niet langer verantwoord om de fractiewaarde te weerhouden. Vanuit de visie van de aandeelhouders dat beide vennootschappen evenwaardig zijn zullen de aandeelhouders van de NV CHIARA na fusie 50% aandeelhouder dienen te zijn van de fusievennootschap, 1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO worden uitgereikt (art. 693, 3° W.Venn.)

De aandeelhouders dienen zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de de NV L'ITALIANO.

Op de maatschappelijke zetel zal 1 aandeel van de NV CHIARA

omgeruild worden tegen 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters,

4.De datum vanaf welke de aandelen NV L'ITALIANO recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door NV L'ITALIANO, geven vanaf 1/03/2014 recht om te delen in de winst.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

5.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap CHIARA NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO (art. 693, 5° W.Venn.)

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vanaf 1 maart 2014 worden de verrichtingen van de over te nemen Vennootschap CHIARA NV, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV L' 1TALIANO.

6, De rechten die de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap CHIARA NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 693, 6° W.Venn.)

De overnemende vennootschap NV L'ITALIANO geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn,

De over te nemen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7.De bijzondere bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor belast met het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in art. 695. (artikel 693, 7° W.Venn.)

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 693, 8° W,Venn.)

Aan de Bestuurders van de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO en de over te nemen vennootschap CHIARA NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9 Diversen.

De overnemende vennootschap NV L'ITALIANO neemt de activa en de passiva over van de over te nemen

vennootschap CHIARA NV d.d, 1 maart 2014.

Notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)

.~ ~l~'7?c~~-~-

Voor-behouderl aan het E¬ elgisch' Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2014
ÿþl Mod Wolti 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i III

*1414210

1 1 JULI 2014

RECHTBANKKOOPIt W TE GENT

NEERGELEGD

VAN

Ondernemingsar : 0464527951

Benaming

(voluit) : L' ITALIANO

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9870 MACHELEN (ZULTE), RIJKSWEG 154 B

(volledig adres)

Onderwerp akte : BEVESTIGING AANDELEN OP NAAM - GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - KAPITAALVERHOGING  ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris An ROBBERECHTS, vennoot in de vennootschap Robberechts & Van Riet', met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op negen juli tweeduizend veertien, blijkt dat:

Werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "L'ITALIANO", met maatschappelijke zetel te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0464527951 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0464.527.951.

VOORAFGAANDE OPMERKING

Onderhavige akte heeft onder meer tot doel een fusie aan te gaan met de naamloze vennootschap "CHIARA", met maatschappelijke zetel te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B, met als ondernemingsnummer 0464428872.

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de overnemende vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:

a)De raad van bestuur van de overnemende vennootschap heeft op datum van 15 maart 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent neergelegd op 22 mei 2014, zijnde méér dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

b)Vervolgens heeft de raad van bestuur van de overnemende vennootschap een omstandig verslag opgesteld waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

c)De Heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 16 juni 2014, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"K, CONCLUSIE

"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we met betrekking tot de fusie door overneming van de NV CHIARA door de NV L'ITALIANO besluiten dat:

1/De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd conform de normen van het Instituut Der Bedrijfsrevisoren dienaangaande.

2/De ruilverhouding werd vastgesteld op basis van twee algemeen aanvaarde waarderingsmethodes, namelijk de substantiële waarde (een weging van 95%) en de discounted cashflow methode (een weging van 5% ). Voor de NV L'ITALIANO werd er een conventionele waarde vastgelegd. De waarderingsmethoden lijken ons oordeelkundig gekozen en relevant wat betreft de NV CHIARA, voor de NV L'ITALIANO gaat het echter om een conventionele waarde dewelke niet bedrijfeconomische is, maar aanvaarbaar is binnen de context van het familiale ondernemingsgebeuren.

Wij merken hierbij echter op dat de aandelen van de NV L'ITALIANO beneden fractiewaarde worden uitgegeven. De motivatie hiervoor, conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt: het eigen vermogen van de NV L'ITALIANO s negatief.

Het eigen vermogen per 31/12/2013 bedraagt -8.926,79 Euro. Het kapitaal bedraagt 247.893,52 Euro. Gezien deze situatie is het niet langer verantwoord om de fractiewaarde te weerhouden. Vanuit de visie van de aandeelhouders.dat.beide_vennootschappen_avenwaardig.zijn_zuilende_aandeelhouders_van_deNV,CHIARA na Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

fusie 50% aandeelhouder dienen te zijn van de fusie-vennootschap: 1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Er is wel een beperkte administratieve organisatie en interne controle voor wat betreft het voorraadbeheer met mogelijke resultaatsrepercussies.

3/Tengevolge van de fusie door overname van de NV CHIARA door de NV L'ITALIANO zal het kapitaal van de NV L'ITALiANO opgetrokken worden met 62.000,00 EURO. Hiervoor zullen 1.000 aandelen gecreëerd worden.

1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Na de fusie bevindt de vennootschap zich niet meer in een toestand geviseerd door artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, maar wel nog steeds in een toestand geviseerd door artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedaan te Grimbergen op 16/06/2014

Van Gooien Geert, bedrijfsrevisor (getekend)."

d)De raad van bestuur van deze vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar

vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. "

Bovendien heeft de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap "CHIARA" de raad van bestuur van deze vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

e)Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 697 van het Wetboek van Ven-nootschappen.

f)De voorzitter van de algemene vergadering deelt mee dat zij door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap "CHIARA" bevestiging heeft ontvangen dat gemelde over te nemen vennootschap, onder opschortende voorwaarde van fusie door overneming, tot fusie door overneming door de huidige vennootschap heeft besloten.

BESLISSINGEN

Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met unanimiteit genomen:

Eerste en tweede beslissing

De algemene vergadering bevestigt dat de aandelen aan toonder van rechtswege werden omgezet in aandelen op naam sinds 1 januari 2014.

De aandelen zullen worden ingeschreven in een aandelenregister.

Artikels 6, 21 en 22 van de statuten worden dienovereenkomstig als volgt aangepast:

"ARTIKEL 6

De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de bestuurders die de modaliteiten van deze raadpleging zullen verduidelijken.

De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de bestuurders en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel- en obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvin-gen.

De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk worden gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 21: OPROEPING

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een met de post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

ARTIKEL 22: DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Derde en vierde beslissing

Besluit tot fusie met "CHIARA"

1.De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, zoals

hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "CHIARA" door fusie overgenomen wordt door

vennootschap "L' ITALIANO".

2.De vergadering van deze vennootschap besluit tot de fusie door overneming van gans het intrinsiek

vermogen van de vennootschap "CHIARA", zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet

worden beschouwd.

3.13ijgevolg gaat gans het vermogen van vennootschap "CHIARA", met alle rechten en plichten, over op de

vennootschap "L' ITALIANO".

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 maart 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn

verricht voor rekening van deze vennootschap.

Vijfde beslissing

Kapitaalverhoging als gevolg van de fusie

1.Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de vennootschap verhoogd met

tweeënzestigduizend euro (62.000,00 ¬ ), om het te brengen van tweehonderd zevenenveertigduizend

achthonderd drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (247.893,52 E) op driehonderd en negenduizend

achthonderd drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (309.893,52 ¬ ).

2.De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van duizend nieuwe aandelen (1.000) in de ven-

nootschap "L' ITALIANO".

Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten ais de bestaande aandelen, en delen in de eventuele

winst van de overnemende vennootschap over het volledig lopende boekjaar zonder enige proratering, evenals

in de eventuele winstverdeling met betrekking tot het voorbije boekjaar.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "CHIARA" worden aandeelhouders van deze

vennootschap.

Zesde en zevende beslissing

Uitreiking aandelen - ruilverhouding

1.Er zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap duizend (1.000) nieuwe aandelen in

de overnemende vennootschap uitgereikt worden, tegen inlevering van tweehonderd vijftig (250) oude aandelen

van de overgenomen vennootschap "CHIARA" naar verhouding van één aandeel in de over te nemen

vennootschap tegen vier aandelen in de overnemende vennootschap,

2.De raad van bestuur van deze vennootschap heeft er zich in het fusievoorstel toe verbonden, na

goedkeuring van de fusie, de nieuwe aandelen ter hand te stellen aan de aandeelhouders van de overgenomen

vennootschap "CHIARA", en dit ais volgt:

De aandelen welke als vergoeding van de fusie zullen worden toegekend zullen op de maatschappelijke

zetel beschikbaar zijn, uiterlijk zes weken na de voltrek-king van de fusie. Ze zullen worden overgeschreven in

het aandeelhoudersregister, De aandelen die zullen worden toegekend zijn op naam. De aandeelhouders

dienen zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de naamloze vennootschap "L' ITALIANO".

3.Alle aandeelhouders van deze vennootschap aanvaarden de aandeelhouders van de overgenomen

vennootschap als aandeelhouder in deze vennootschap.

Achtste beslissing

Aanpassing artikel 5 van de statuten

Teneinde artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan,

beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:

"ARTIKEL 5 : KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd en negenduizend achthonderd drieënnegentig euro en

tweeënvijftig cent (309.893,52 ¬ ), vertegenwoordigd door tweeduizend gelijke aandelen op naam zonder

aanduiding van nominale waarde."

Negende en tiende beslissing

Ontslag en benoeming bestuurders

1/ Er wordt ontslag gegeven aan de voltallige raad van bestuur van de vennootschap en aan de

gedelegeerde bestuurders en er wordt hen kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat.

2/ Worden benoemd als bestuurders voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden:

- De heer PICCOLI Graziano (nationaal nummer 53.01.24-487.10);

- Mevrouw OOSTERLINCK Marie Christine (nationaal nummer 54.07.07-392.96);

Hier beiden voornoemd, vertegenwoordigd als gemeld en aanvaardend. De mandaten van de bestuurders

zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

Elfde beslissing

Coördinatie van de statuten

De statuten van de overnemende vennootschap "L' ITALIANO" worden naar aanleiding van de fusie

gecoordineerd.

SLOT

1.De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden. Dienvolgens kan de

vergadering worden gesloten,

2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is en dat de

vennootschap "CHIARA" heeft opgehouden te bestaan.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

3. De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de over te nemen vennootschap "CHIARA"

geen onroerende goederen bevinden.

4.Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die

door de wet inzake fusies zijn voorgeschreven.

Ondergetekende notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne ais de externe wettigheid van

de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen.

RAAD VAN BESTUUR

Zijn vervolgens bijeengekomen in vergadering, de twee bestuurders:

1/ de heer Piccoli Graziano, voornoemd;

21 Mevrouw Oosterlinck Marie Christine, voornoemd;

Gelet op het feit dat de raad van bestuur geldig is samengesteld, verklaren de bestuurders over te gaan tot

de benoeming als gedelegeerd bestuurders:

De raad van bestuur verklaart eenparig als gedelegeerd bestuurders te benoemen voor een periode van zes

jaar ingaande op heden, de heer Piccoli Graziano en mevrouw Oosterlinck Marie Christine, beiden voornoemd,

hier vertegenwoordigd als gemeld en verklarende te aanvaarden..

Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BIJLAGEN: kopie van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de raad van bestuur, kopie

fusievoorstel en gecoördineerde statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Geassocieerd notaris An Robberechts, te Londerzeel





Op de laatste blz. van Luik l3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/09/2014 : GE201734
17/02/2014 : GE201734
06/03/2013 : GE201734
01/02/2012 : GE201734
23/12/2011 : GE201734
22/12/2010 : GE201734
03/08/2010 : GE201734
28/12/2009 : GE201734
02/03/2009 : GE201734
08/07/2008 : GE201734
28/02/2008 : GE201734
22/11/2006 : GE201734
04/05/2006 : GE201734
31/05/2005 : GE201734
26/04/2005 : GE201734
15/04/2005 : GE201734
15/04/2005 : GE201734
17/05/2004 : GE201734
29/10/2003 : GE201734
30/06/2003 : GE201734
16/12/1999 : BG089443
21/09/1999 : BG089443

Coordonnées
L'ITALIANO

Adresse
RIJKSWEG 154B 9870 ZULTE

Code postal : 9870
Localité : ZULTE
Commune : ZULTE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande