FRABER LOGISTICS

ÿþ Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1II1w1~uiMN1~u11i!iAuu

NEERGELEGD

- 8 1O1.1 2015

RECHTBANI aiJÎ~~ KOOPHANDEL TE GFNT

~

Ondernemingsnr : 0407.851.742

Benaming

(voluit) : FRABER LOGISTICS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9870 Zulte, Waalstraat 290

(volledig adres)

Onderwerp akte ; STATUTENWIJZIGING  KAPITAALVERHOGING  BEVESTIGING HERBENOEMING BESTUURDERS

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Xavier Van den Weghe te Zulte op 1 juli 2015, neergelegd ter registratie, dat de NV "FRABER LOGISTICS", met zetel te 9870 Zulte, Waalstraat 290, met ondernemingsnummer 0407.851.742, de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

Eerste besluit kapitaalverhoging door inbreng in natura en incorporatie door beschikbare reserves

De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd vijfenvijftigduizend euro (¬ 255.000,00), om het te brengen van honderdduizend euro (¬ ' 100.000,00), door inbreng in natura van onroerende goederen voor een waarde van tweehonderd tweeënvijftigduizend tweeënvijftig euro vijftig cent (¬ 252.052,50) en door incorporatie van beschikbare reserves voor een bedrag van tweeduizend negenhonderd zevenenveertig euro vijftig cent (¬ 2.947,50) op driehonderd vijfenvijftigduizend euro (¬ 355.000,00).

Voor deze inbreng in natura van onroerende goederen worden negenenvijftig (59) nieuwe aandelen zonder vermelding van de waarde uitgegeven.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.

Voor de inbreng door incorporatie van beschikbare reserves worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Inbreng in natura

Volgende onroerende goederen worden ingebracht door mevrouw Rita DHONDT, voornoemd en hierna genoemd "de inbrenger", te weten:

DE HELFT IN VOLLE EIGENDOM VAN DE HIERNA TIEN BESCHREVEN GOEDEREN:

(, .)

OORSPRONG VAN EIGENDOM

( )

Verslagen

Voormelde inbreng wordt nader beschreven en gewaardeerd in het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor' Burgerlijke vennootschap onder vorm van een CVBA Baker Tilly Belgium, te 9090 Melle, Collegebaan 2d, op datum van 25 juni 2015, zoals voormeld.

Tevens wordt hiermee neergelegd het bijzonder verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur van de. vennootschap omtrent de inbreng in natura, in datum van 19 juni 2015.

Voorlezing van de verslagen

De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag van de'. bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van voormelde verslagen.

De besluiten van voormeld verslag van de revisor luiden als volgt:

"8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd haar vennoot door de heer Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor, werd op 24 juni 2015 aangesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "FRABER LOGISTICS", om verslag uit te brengen ingevolge art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag beschreven inbreng in natura, namelijk 50% van de onroerende goederen voor een bedrag van ¬ 252.052,50.

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in dit rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

4.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV Fraber Logistics verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte onroerende goederen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

_ de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

_ de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De ais tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 59 aandelen van de NV Fraber Logistics aan mevrouw Rita Dhondt.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone Algemene Vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag beschreven onroerend goed. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Melle, 25 juni 2015

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Vertegenwoordigd door

Wim Van De Walle

Vennoot  Bedrijfsrevisor"

Algemene voorwaarden van de inbreng

1.De vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte aandelen (hetzij de helft

in volte eigendom) met daaraan verbonden rechten en plichten met ingang van heden.

2.De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen vrij zijn van alle voorrechten en inpandgevingen en dat

er geen bijzondere formaliteiten dienen nageleefd te worden ingevolge de overdracht, noch in hoofde van de

overdragen, noch in hoofde van de ovememer.

Voorwaarden inbreng onroerend goed

(.. )

De uitgifte van aandelen en de toekenning ervan

Als vergoeding voor de inbreng in natura worden negenenvijftig (59) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde uitgegeven, aan mevrouw Rita Dhondt, voornoemd;

Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten ais de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten vanaf de eerstvolgende winstuitkering.

Gelet op de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging hiervoor, besluit de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie in het kapitaal van beschikbare reserves ten belope van tweeduizend negenhonderd zevenenveertig euro vijftig cent (¬ 2.947,50). Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt de verwezenlijking van deze tweede kapitaalverhoging vast waartoe hiervoor werd besloten, zodat het kapitaal van de vennootschap thans gebracht is op een bedrag van driehonderd vijfenvijftigduizend euro (¬ 355.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend honderd vierendertig (2.134) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Tweede besluit  Aanpassing der statuten

De vergadering beslist om artikel 5 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen als volgt:

"Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd vijfenvijftigduizend euro (¬ 355.000,00).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderd vierendertig (2.134) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één 1 tweeduizend honderd vierendertig ste (112.134ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen,"

Derde besluit-- Bevestiging herbenoeming bestuurders

De algemene vergadering heeft op 6 juni 2015 beslist om volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van 6 jaar, eindigend met de jaarvergadering van 2021:

-Mevrouw Rite Dhondt, voornoemd;

-De NV DE MEIMEERSEN, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN COLENBERGHE Frank, voornoemd;

-De NV DE DRIE ESSEN, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN COLENBERGHE Bernard.

Vierde en vijfde besluit - Machten bestuurders  Coördinatie van de statuten

De vergadering kent met eenparigheid van stemmen alle volmachten toe aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen. De notaris wordt gelast met de coördinatie van de statuten en de neerlegging ervan ter griffie.

RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur is na voormelde algemene vergadering op 6 juni 2015 bijeengeroepen en heeft 1) NV DE MEIMEERSEN, voornoemd, aangesteld tot gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer

tr

`4 Voort behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Frank Van Colenberghe, voornoemd en 2) voornoemde NV DE DRIE ESSEN, aangesteld tot gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard Van Colenberghe, voornoemd, beiden hier aanwezig en die verklaren dit mandaat te aanvaarden.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Xavier Van den Weghe Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie met gecoördineerde statuten, bestuur.

L*,

I~.S

~

i" -" -"

,j~

~

fs~ag F vi~Q~,~,Vërslag raad van

~_--'''

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening