STARDUST

ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

1

5099297<

NEERGELEGD TER GRIFFIE

Rechtbank van Koonhandei Gent

1 JULI 2015

Griffie







Ondememingsnr : 0.447.776.843.

Benaming

(voluit) : STARDUST

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Te 8660 De Panne, Leopold I Esplanade 7 bus 0207

Onderwerp akte : statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 24 juni 2015 dat volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:

1 WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

e) Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap de dato 4 mei 2015, waarin de raad van bestuur haar voorstel tot wijziging van het doel waarvan sprake hierna onder punt 1. b) van deze agenda omstandig verantwoordt.

Aan het verslag van de raad van bestuur is een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die afgesloten werd op 31 maart 2015,

De enige aandeelhouder erkent voor heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De enige aandeelhouder verklaart geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.

Bij gebrek aan commissaris, werd er geen beroep gedaan op een bedrijfsrevisor of op een extern accountant tot nazicht van voornoemde staat van activa en passiva. De aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn van zijn individueel recht van toezicht.

Een exemplaar van voormeld verslag za! samen met een expeditie van huidig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Wijziging van het doel van de vennootschap.

De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door het volledig te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken,

Het doel mag verwezenlijkt worden in België en in het buitenland volgens de modaliteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, ver-smelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel,

De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel:

Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruim-ste zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle vennootschappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag zich ten voordele van aile derden borg stellen onder elke vorm en onder meer door het verlenen van aval, hypothecalr verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.

De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roe-rende als onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door mid-del van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het doel hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel en verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit doei aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag nooit de activiteit voeren van vermogensbeheer, noch van beleggingsadvies, noch van vastgoedmakelaar.

Dit alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend,"

2: KENNISNAME EN BESPREKING VERSLAGEN RAAD VAN BE-STUUR EN EXTERN ACCOUNTANT



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur van de

" vennootschap de dato 4 mei 2015, waarin een omstandige verant-woording wordt gegeven van het voorstel tot

" omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid. Aan dit verslag is een samenvattende staat van activa en passiva per 31 maart 2015 gehecht.

De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens lezing te geven van het verslag van de aangestelde extern accoutant, met name de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AccoVer-O", vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Wim VERMOTE, welk verslag slaat op voorrnel-de samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 maart 2015, datum die niet meer dan drie maanden voorafgaan aan huidige vergadering.

De enige aandeelhouder erkent voor heden kennis te hebben genomen van deze verslag.

Het verslag van de extern accountant de dato 19 juni 2015, opgesteld overeenkom-stig onder meer artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, besluit letterlijk wat volgt:

'BESLUIT

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Ven-nootschappen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 maart 2015, van de naamloze vennootschap STARDUST aan een controle onderworpen en dit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige over-waardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft piaatsge-had. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige over-waardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat van 31 maart 2015, bedraagt 63.678,88 EUR, zijnde 1.678,88 EUR groter dan het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR.

In het raam van de voorgenomen verrichting kunnen wij besluiten dat:

- De staat van activa en passiva, afgesloten per 31 maart 2015 op getrouwe en juis-te wijze de positie van de vennootschap weergeeft.

- Deze staat een positief eigen vermogen weergeeft van 63.678,88 EUR dat als volgt is samengesteld:

Geplaatst kapitaal 62.000,00

Wettelijke reserves 1.366,78

Beschikbare reserves 51,43

Resultaat lopend boekjaar 260,67

63.678,88

Het netto-actief van de vennootschap 1.678,88 EUR hoger is dan het in voornoemde staat opgenomen

kapitaal.

Opgemaakt te Veurne, 19 juni 2015

AccoVer-O BV owe BVBA

vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

Wim Vermote

extern accountant

De vergadering stelt vast dat voormelde verslagen geen aanleiding geven tot enige opmerking vanwege de

aandeelhouder die zonder enige beperking of voorbehoud de erin verwoorde besluiten bijtreedt.

De aandeelhouder en de bestuurders erkennen dat de instrumenterende notaris hen kennis heeft gegeven

van de bepalingen van artikel 785 en 786 van het Wetboek van Vennootschappen.

Een origineel exemplaar van het verslag van de raad van bestuur -- met in bijlage voormelde staat  en van

het verslag van de extern accountant zullen samen met een ex-peditie dezer neergelegd worden ter griffie van

de rechtbank van koophandel.

DERDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Vervolgens beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De activiteit van de vennootschap en haar maatschappelijk doel worden gewijzigd conform het eerste besluit

in dezer.

Het kapitaal en de reserves blijven onaangeraakt, alsmede aile bestanddelen van het actief en passief

vermogen, de afschrijvingen, de minderwaarden en meerwaarden. De besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de naamloze vennootschap

voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal het ondernemingsnummer van de naamloze

vennootschap bij de kruispuntbank der ondernemingen voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart

2015, waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van de raad van bestuur,

Alle verrichtingen verwezenlijkt te rekenen van deze laatste datum door de naamloze vennootschap worden

geacht verwezenlijkt te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

VIERDE BESLUIT: AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET

BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - als volgt

geformuleerd en aangepast aan de verschillende wijzigingen in-gevolge voormelde besluiten - aan te nemen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

TITEL l: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1: Naam

De vennootschap is opgericht als een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam "STARDUST",

ln aile akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting 'BVBA", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het onderne-mingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Leopold I Esplanade 7 bus 0207, 8660 De Panne.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels, exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als ín het buitenland, mits inachtneming van aile wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, fi-nanciële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of on-rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken.

Het doel mag verwezenlijkt worden in België en in het buitenland volgens de moda-liteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, ver-smelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondeme-mingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel,

17e vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel:

Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruim-ste zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in aile vennoot-schappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borg stellen onder elke vorm en onder meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.

De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende ais onroerende, aile industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het doel hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel en verder aile industriële, commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag nooit de activiteit voeren van vermogensbeheer, noch van beleggingsadvies, noch van vastgoedmakelaar.

Dit alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend.

Artikel 4: Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld; tenzij het netto-actief van de vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten ais het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

TITEL Il: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00), ver-tegenwoordigd door duizend negenhonderd vijftig (1.950) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen,

De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven,

Artikel 6: Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur

6.1. Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.

6.2. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren in voile eigendom toe aan de vruchtgebruiker. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de naakte eigenaar.

6.3. Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort. De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden gedeponeerd op

een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een financiële instelling bedoeld in

artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.

Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.

Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover zij bestaat uit vermogensbe-standdelen die naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten

Voor kapitaalverhoging door inbreng [n natura muet de bedrijfsrevisor, aangewezen door de zaakvoerder(s) een verslag opmaken.

De zaakvoerder(s) moet eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij uit-eenzet waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en waarom hij, in voorkomend geval, afwijkt van de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) worden neergelegd overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moeten beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.

Aandelen diie geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natura moeten onmiddellijk worden volgestort.

Artikel 8: Vermindering van het kapitaal

8.1, Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.

8.2. Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóár de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, die beslist zoals in kortgeding.

Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrij-stelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gel-den, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbaar rechterlijk besluit is afgewezen.

8.3. Paragraaf 8.2 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen bij aanzuive-ring van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzien-baar verlies. Het kapitaal mag alzo worden verminderd tot beneden het minimum bedrag vastgesteld in het Wetboek van Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst ge-volg op het ogenblik dat het kapitaal tenminste verhoogd wordt tot het voormelde minimumbedrag.

Artikel 9: Kapitaalbescherming

9.1. Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maat-schappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding.

de zaakvoerder(s) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag overeenkomstig de bepalingen hieromtrent in het Wetboek van Vennootschappen.

Onder `Netto-actief moet in dit artikel worden verstaan het geheel van het actief zoals het blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

9.2.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van gele-den verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. 9.3.

Indien het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen die in voorkomend geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 10: Niet-volgestorte aandelen .- Stortingsplicht

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakveerder(s) de fondsen invorderen tot verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook vervroegde stortingen op aandelen toelaten. De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder re-sultaat is gebleven gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen, onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde over-schot te eisen, evenals alle gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe aanleiding bestaat, en onverminderd de , zelfs gelijktijdige, uitoefening van alle andere rechtsmiddelen.

De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Artikel 11: Aandelen op naam - Register - Overdracht

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden aangetekend:

1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;

2) de gedane stortingen;

3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de

overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de le-venden, door de zaakvoerder en de

rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de

Vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 12: Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven

Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht

de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten

aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op

verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te

oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht

door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schul-denaar het stemrecht

uitoefenen.

Artikel 13: Overdracht van aandelen - Recht van Voorkeur- Volgrecht

13,1.

De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.

Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden afgestaan onder

levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der

vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de

overdracht is voorgesteld.

13.2.

Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee

vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de

andere vennoot.

Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in naakte

eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou zijn van een

openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van een algemeenheid van

goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of wegens om het even welke andere ver-

richting die een invloed heeft op de eigendom en/of de zeggenschap over de aandelen.

13.3.

De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea's, is vereist voor alle mogelijke afstanden of

overdrachten, met uitzondering van deze

1° aan een vennoot

2° aan de echtgenoot van de overdrager of erflater

3° aan de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.

13.4.

s Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Ingeval van overdracht onder levenden, moet de vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennis geven aan zijn medevennoten, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene werden toegekend, binnen de 3 maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn de eventueel gewenste aanvaarding ais vennoot per aangetekende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de vennoten.

De medevennoten zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde over-dracht. Blijven zij in gebreke gedurende één maand per aangetekend schrijven te antwoorden, zullen zij geacht worden met de voorgestelde overdracht in te stemmen. Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open,

13.5.

De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de erfgenaam, die als vennoot niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.

De verzetdoende vennoten hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12 maanden de tijd om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de prijs zoals hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.

De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdend met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.

indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk één deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde principes.

Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.

In geval één der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, in deze benoeming voorzien, op verzoek van de meest gerede partij.

Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.

De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als vennoot.

Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.

Voor het overige wordt verwezen naar de het Wetboek van vennootschappen.

13.6.

indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden alle aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Het volgrecht wordt ln principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan ("volgprijs").

De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volgprijs te laten evalueren door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.

Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.

De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundi-gen worden aangesteld en zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.

De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en bin-nen de dertig dagen na zijn aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeel-houders, enerzijds, en aan de overdrager en verkrijger anderzijds.

De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten laste van de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager en/of verkrijger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" zijn te hunnen laste. De kosten van de deskundige aangesteld door de rechtbank worden bij helften verdeeld tussen de vol-ggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager en verkrijger anderzijds.

De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste 20% hoger is dan de volgprijs. Zoniet blijft de volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.

13.7.

Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.

Artikel 14: Vereniging van alle aandelen in één hand

De vereniging van aile aandelen van de vennootschap in de hand van één persoon, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,

Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen

De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een persocn die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennoot-schap, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, dat alles conform artikel 321 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 16: Verkrijging van aandelen door derden

De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Artikel 17: Pand op de aandelen

Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een per-spon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikels 321 tot 324 en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen.

Noch de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennoot-schap optredende persoon kunnen het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in pand zijn gegeven. Artikel 18: Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 240 en 241 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld vonr statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 19 : Obligaties

De vennootschap mag te allen tijde obligaties op naam uitgeven bij besluit van de zaakvoerder(s) mits naleving van de bepalingen van het Wetbcek van Vennootschappen.

TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20: Benoeming - Ontslag

20.1.

De zaakvaerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering der aandeel-houders, die het getal en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet - statutaire zaak-voerder(s) kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.

Statutaire zaakvoerder(s) kunnen slechts worden ontslagen met éénpang goedvin-den van aile vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Aftredende zaakvoerder(s) zijn herbenoembaar.

20.2.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerders in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.

De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het bestuursorgaan. Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 21 : Bestuur -- bevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Zijn er 2 of meer zaakvoerders dan vormen zij samen een college van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het stellen van handelingen die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen die volgens de wet of volgens onderhavige statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 21 bis : Bijeenkomst en beraadslaging

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een zaakvoerder dit aanvraagt, dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van haar voorzitter.

De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.

Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende zaakvoerders geldig de oproepingen verrichten.

Het college van zaakvoerders kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Het college van zaakvoerders kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande bijeenroeping indien alle zaakvoerders aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn en akkoord zijn om te beraadslagen en te besluiten over de te behandelen agendapunten. Elke zaakvoerder kan aan een andere zaakvoerder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen in het college. Evenwel mag een zaakvoerder ten hoogste één andere zaakvoerder vertegenwoordigen. Deze volmacht kan per brief of per fax of per mail worden gegeven en dient door de volmachtdragende zaakvoerder te worden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk één dag voor de betreffende vergadering van het college.

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen en onthoudingen worden meegeteld.

Artikel 21ter : Blokkering van het bestuursorgaan

Indien, om één of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om één of meer beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematisch blokkering of patstelling over een of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de zaakvoerders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk deskundige naar hun keuze. De opdracht van de deskundigen is het dan am de standpunten van de verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden met hun eigen inzichten en kennis en een oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient.

Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van stemmen, Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven verslag neer met een beschrijving van de vraagstelling, de standpunten van de zaakvoerders en hun eigen beredeneerde zienswijze en advies. Die documenten worden daarop voor-gelegd aan de algemene vergadering die cie passende maatregel treft, Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar recht.

Artikel 22 : Vertegenwoordiging

is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen aile handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschap-pelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, kan iedere zaakvoerder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerders voor daden van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door een zaakvoerder.

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de zaakvoerders, kunnen andere personen, al of niet vennoten, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Artikel 23: Salaris

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke be-zoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding kan gebeuren ter gelegenheid van de algemene vergadering die de zaakvoerder benoemt. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd.

Artikel 24: Bijzondere volmachten

De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht,

TiTEL IV: CONTROLE

Artikel 25: Benoeming en bevoegdheid

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen,

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

TiTEL V: ALGEMENE VERGADERING

Artikel 26: Bevoegdheden

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de hande-lingen die de vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd toegekend door de wet of de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Hij kan wel schriftelijk stemmen. Artikel 27: Jaarvergadering

27.1, Ieder jaar, de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur heeft de jaarvergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

27.2. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen cm over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten,

De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de ven-nootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 28: Bijeenroeping

28.1, De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s), zoals voorzien door de wet. Een geschreven uitnodiging moet bij aangetekend schrijven minstens vijftien dagen voor de vergadering worden toegezonden aan alle aandeelhouders, de commissarissen en de zaakvoerders. De oproeping Kan ook via een ander communicatiemiddel als e-mail, gewone brief, fax, elektronische aangetekende zending gebeuren op voorwaarde dat de bestemmeling daartoe individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn toestemming heeft gegeven,

is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

28.2. De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal ver-tegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de ven-nootschap gestuurd. Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene verga-dering dient te beraadslagen.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen worden toege-voegd.

28.3. De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een alge-mene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat al de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.

Artikel 29: Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde.

De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en gehandtekend te zijn.

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Artikel 30: Agenda - Amendementen

De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast Indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Artikel 31 : Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerder(s) en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld,

De personen aan wie Krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 32: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens in geval van schorsing van stemrecht.

Artikel 33: Wijze van stemmen

iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij via zijn gemachtigde.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. in dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en moet ten laatste daags

" voor de vergadering op de zetel besteld zijn.

Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk in-gestemd,

Over za ken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau

of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

Artikel 34: Schorsing van stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de ui-toefening van het

stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 35: Besluitvorming in de algemene vergadering

Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige

wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de be-slissing genomen wordt

bij schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparigheid van alle vennoten zal vereist is.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden

gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten

niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van

de vennootschap.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Artikel 36: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertake-nen.

Artikel 37: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige vennoten. Behalve

wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, zullen

de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de

vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.

TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING

Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder

jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de

inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39: Bestemming van de winst - Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodi-ge provisies en de

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennoot-schap uit

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze

afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke re-serve éénitiende van het kapitaal bereikt.

De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij een-voudige meerderheid der

geldig uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de ven-nootschap meer dan één vennoot telt.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte of indien dit hoger is van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de

wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvat-ten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2, behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelich-ting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uit-kering is verricht, worden

terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de

voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL Vil: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 40: Ontbinding en vereffening

De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering

beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding

wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Artikel 41; Benoeming en werkwijze van de vereffenaars

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.

De vereffenaars treden evenwei pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186

en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wan-neer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen,

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste veref-feningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend,

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de veref-fenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onver-minderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden,

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Onverminderd het artikel 181 van het wetboek van vennootschappen zijn een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

9.er is geen vereffenaar aangeduid

2.er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 182 van het wetboek van vennootschappen

3.alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met éénparigheid van stemmen.

TITEL VIII: GESCHILLEN

Artikel 42: Arbitrage

Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.

Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.

Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden, Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.

De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voor-lopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel of van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft. TITEL. IX: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 43: Keuze van woonplaats

Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor aile betrekkingen met de ven-nootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 44.` Wetboek van vennootschappen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

5 ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ZAAKVOERDER

De vergadering besluit het ontslag van de voornoemde bestuurders alsook van de voornoemde gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap "STARDUST" te aan vaarden te rekenen vanaf heden.

Decharge voor hun bestuur tot op heden zal hen verleend worden door de eerstvol-gende jaarvergadering, dit alles onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 785 en 786 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering besluit tevens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omzet-ting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is verwezenlijkt, over te gaan tot de benoeming van de zaakvoerder.

Na beraadslaging beslist de vergadering volgende niet-statutaire zaakvoerder te benoemen en dit voor onbeperkte duur, te weten de Heer Alexandre DENYS hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.

De zaakvoerder zal de bevoegdheden hebben, hem toegekend door de statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Dit mandaat neemt een aanvang vanaf heden.

6. VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

Voor- De zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AccoVer-O", met maatschappelijke zetel te 8630 Veurne, Karel Coggelaan 11/0001, alsmede aan al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers die elk afzonderlijk kunnen optreden.

beháuden aan het Belgisch VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Heyvaert te Veurne op ongezegeld papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Staatsblad Frank Heyvaert

notaris

Hiermee iegelijkertijd neergelegd

- expeditie

- lijst met publicatiedata (artikel 75, 2° wetboek vennootschappen)

- gecoördineerde tekst der statuten

- bijzonder verslag van de raad van bestuur ers extern accountant

- bijzonder verslag van de raad van bestuur





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening