DE ERFPACHTMAKELAAR

Dénomination : DE ERFPACHTMAKELAAR

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 502.780.494

Publication

06/02/2013

��Mod Word 11.1

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : DE ERFPACHTMAKELAAR

(verkort):

Rechtsvorm : co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8400 Oostende, Archimedesstraat 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Henri BAEKE, te Oostende op 22 januari 2013,:

geregistreerd te Oostende I op 24 januari 2013 negentien bladen drie vezemdingen boek 763 blad 32 vak 16

Ontvangen : vijfentwintig euro (25 EUR) De E.a. Inspecteur-Ontvanger ai. (get.) N. Steenkiste, blijkt watt

(letterlijk) volgt:

"HET JAAR TWEEDUIZEND EN DERTIEN.

Op twee�ntwintig januari.

Voor mij, Henri BAEKE, geassocieerd notaris te Oostende.

ZIJN VERSCHENEN

1. De heer HUCKS, Luc Omer Guido, geboren te Diksmuide op 27 januari 1961, nationaal nummer 61.01.27-187.97, echtgescheiden-thans ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9700 Oudenaarde, Wortegemstraat 126.

2. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CHATEAU RESIDENTIES PROJECTONTWIKKELING", afgekort "CRP", met zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7, ingeschreven in: het rechtspersonenregister te Brugge -afdeling Oostende, met ondernemingsnummer BTW BE 0831.759.855. '.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Henri Baeke, te Oostende, op 1 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 december 2010 onder nummer 10183950, welke publicatie werd aangevuld en verbeterd op 7 februari 2011 onder nummer 11020113.

Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door een bestuurder en een gedelegeerd bestuurder, te~ weten:

1� de heer DEBUCQUOY Joachim, Guillaume Morgan, geboren te Oostende op 31 augustus 1980,: nationaal nummer 80.08.31-209.15, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoomstraat 12, bestuurder

2� "LAS BRISAS", naamloze vennootschap, met zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge - afdeling Oostende, met ondememingsnummer BTW BE 0867.464.664, met als vaste vertegenwoordiger de heer Joachim DEBUCQUOY, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

De heer Joachim DEBUCQUOY en de naamloze vennootschap "LAS BRISAS" werden benoemd in de oprichtingsakte van 1 december 2010, de heer Joachim DEBUCQUOY tot bestuurder en vast, vertegenwoordiger en de naamloze vennootschap "LAS BRISAS" tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

3. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MIN PROPERTIES' PROJECTONTWIKKELING", afgekort "TPP", met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Albert I laan 104, ingeschreven in het rechtspersonenreglster te Veurne, met ondernemingsnummer BTW BE 0846.308.568.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Henri Baeke, te Oostende, op 16 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2012 onder nummer 12105039.

Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door een bestuurder en een gedelegeerd bestuurder, te weten:

1� de heer DEBUCQUOY Jochen Geert Chris, geboren te Oostende op 27 december 1982, nationaal nummer 82.12.27-185.35, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), A. Degreeflaan 5 bus 0402, bestuurder

2� "TWIN PROPERTIES", naamloze vennootschap, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Albert I Laan 104, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veume, met ondernemingsnummer BTW BE 0440.234.894, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jochen DEBUCQUOY, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iveaergelegd ter griffie van use

rechtbank oophan

Brugge afdeling te Qastenu

�p

JAN. 2013

Griffie De gnfierer

"

�50-?. 720. ~~ii

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De heer Jochen DEBUCQUOY en de naamloze vennootschap "TWIN PROPERTIES" werden benoemd in de oprichtingsakte van 16 mei 2012, de heer Jochen DEBUCQUOY tot bestuurder en vast vertegenwoordiger en de naamloze vennootschap "TWIN PROPERTIES" tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

4. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "SARL LAND LEASE COMPANY", met zetel te 59123 Bray-Dunes (Frankrijk), 624, Boulevard Georges Pompidou, met ondememingsnummer 528 430 044 00016.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Jean-Michel Roussel, te Dunkerque (Frankrijk), op 3 september 2010, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dunkerque (Frankrijk) op 29 november 2010 onder nummer 2010A2467, bekendgemaakt in La Gzaette Nord Pas-de-Calais op 8 oktober 2010.

Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, te weten de heer DEBUCQUOY Jonathan Joy Jozef, geboren te Oostende op 27 december 1982, nationaal nummer 82.12.27179.41, wonende te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 19, tot deze functie benoemd in de oprichtingsakte,

De oprichters hebben mij, notaris, gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.

TITEL I OPRICHTING

Rechtsvorm benaming zetel

De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "DE ERFPACHTMAKELAAR".

De maatschappelijke zetel wordt eerst gevestigd te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7.

Kapitaal vast gedeelte van het kapitaal -- volstorting aandelen

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (100.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/honderdduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:

- 25.000 aandelen van de categorie A (hierna de "A-aandelen" genoemd);

- 25.000 aandelen van de categorie B (hierna de "B-aandelen" genoemd);

- 25.000 aandelen van de categorie C (hierna de "C-aandelen" genoemd);

- 25.000 aandelen van de categorie D (hierna de "D-aandelen" genoemd).

Van het aanvangskapitaal van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) behoort een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) tot het vast kapitaal.

Inschrijving

Het kapitaal van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) is volledig geplaatst en wordt onderschreven door: 1� de heer Luc HUCKS, voornoemd, tot beloop van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), in ruil waarvoor hem 25.000 A-aandelen worden toegekend

2� de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CHATEAU RESIDENTIES PROJECTONTWIKKELING", voornoemd, tot beloop van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), in ruil waarvoor haar 25.000 B-aandelen worden toegekend

3� de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TWW PROPERTIES PROJECTONTWIKKELING", voornoemd, tot beloop van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), in ruil waarvoor haar 25.000 C-aandelen worden toegekend

4� de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "LAND LEASE COMPANY', voornoemd, tot beloop van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), in ruil waarvoor haar 25.000 D-aandelen worden toegekend.

Bankattest

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van het Wetboek ven Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE69 0016 8872 9378 bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 21 januari 2013 afgeleverd bankattest.

De inschrijvers verklaren dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven volstort is ten belope van ��n/vierde, hetzij door elk van hen voor zesduizend tweehonderd vijftig euro (6.250,00 EUR) of samen vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden. Financieel plan Quasi inbreng oprichtingskosten

De oprichters erkennen:

dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 391 en 405, 5� Wetboek van Vennootschappen)

- te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling, dat toebehoort aan ��n van de oprichters, bestuurders of vennoten, en waarvan de tegenwaarde minstens gelijk is aan ��n tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigende aandelen mogen zijn; in dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het

bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door het bestuur (artikel 396 Wetboek van Vennootschappen);

- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij

benadering duizend zeshonderd zesenvijftig euro twee�nzeventig cent (1.656,72 EUR) bedraagt.

TITEL Il - STATUTEN

TITEL I. - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1. - NAAM

1.1. Benaming, De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid aangenomen en draagt de naam "DE ERFPACHTMAKELAAR".

1.2. Rechtsvorm. De benaming moet evenwel steeds door de woorden "Co�peratieve Vennootschap met

Beperkte Aansprakelijkheid" of door de afkorting "CVBA" worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2. - ZETEL

2.1. Huidige zetel. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Archimedestraat 7.

2.2. Zetelverplaatsing. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan, krachtens een besluit genomen met

een gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van

bestuur, de maatschappelijke zetel naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest overbrengen, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is.

Het bestuursorgaan zorgt voor de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elke verandering

van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en dient daartoe de nodige aanpassingen van de

inschrijving van de Vennootschap bij de administratieve diensten te verrichten.

ARTIKEL 3. - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

a)het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar in de ruimste zin van het woord, dit wil zeggen

tussenpersoon in de verkoop, aankoop en verhuring van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen

evenals bemiddeling bij vestiging of overdracht van zakelijke rechten op deze goederen.

b)Het promoveren, co�rdineren, concipi�ren, realiseren, inrichten, valoriseren, uitbaten en beheren zowel

voor zichzelf als voor derden van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde, met inbegrip van de

handel onder al zijn vormen in onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van

onroerende goederen en het verhandelen van aile producten en materialen die iets met het bouwvak te maken

hebben;

c)Het opmaken binnen het door de wet en de uitvoeringsbesluiten voorzien kader, van schattingsverslagen,

expertises en plaatsbeschrijvingen van onroerende goederen.

d)Het beoefenen, adviseren, organiseren van alle klassieke investeringsvormen in de industri�le, handels-

en dienstensector;

e)De verhuur van handelsfondsen

f)Het optreden als publiciteitsagent;

g)Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met

derde; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en

franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking

stellen en het huren en verhuren van personeel;

h)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het

onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende

goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.

Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium;

i)Het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het

deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen en andere rechtspersonen;

j)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

k)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even

welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en

financi�le operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van

deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek maatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband

staan met haar doel; de vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor

eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

ARTIKEL 4. - DUUR

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL ll. - KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 5. - KAPITAAL

5.1. Algemeen, Het maatschappelijk kapitaal omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte,

vertegenwoordigd door aandelen op naam.

5.2. Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is

bepaald op vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), vertegenwoor-'digd door honderdduizend (100.000)

aandelen op naam, waarvan:

- 25.000 aandelen van de klasse A (hierna de "A-aandelen");

- 25.000 aandelen van de klasse B (hierna de "B-aandelen");

-25.000 aandelen van de klasse C (hierna de "C-aandelen");

-25.000 aandelen van de klasse D (hierna de "D aandelen").

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het vaste gedeelte van het kapitaal kan slechts gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering mits inachtne-'ming van de regels vastgesteld voor statutenwijziging zoals voorzien in onderhavige statuten.

5.3. Veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt gewijzigd, en dit evenwel met naleving van de wettelijke en de statutaire bepalingen ter zake:

(a) door incorporatie van overgedragen winst, reserves, herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies,

(b) door nieuwe inbrengen door bestaande vennoten, met dien verstande dat hierbij de procedure inzake de toetreding van nieuwe vennoten ex artikel 10 van onderhavige statuten nageleefd dient te worden,

(c) door de toetreding van nieuwe vennoten die ��n of meer nieuwe aandelen onderschrijven, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de toetreding van nieuwe vennoten ex artikel 10 van onderhavige statuten,

(d) door de uitbetaling van een scheidingsaandeel naar aanleiding van de uittreding van een vennoot, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de uittreding van vennoten ex artikel 12 van onderhavige statuten, of

(e) door de uitbetaling van een scheidingsaandeel naar aanleiding van de uitsluiting van een vennoot, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de uitsluiting van vennoten ex artikel 13 van onderhavige statuten.

Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt eveneens vertegenwoordigd door aandelen op naam.

ARTIKEL 6. - VOLSTORTING VAN DE AANDELEN EN TERUGNEMING VAN GESTORTE GELDEN

6.1. Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Bij de oprichting werd het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal volledig onderschreven en integraal volstort.

6.2. Volstorting. Door het onderschrijven van een aandeel, en dit met naleving van de procedure van artikel 10 van onderhavige statuten, gaat de vennoot de onvoorwaardelijke verbintenis tot volstorting aan.

Behoudens wanneer naar aanleiding van de inschrijving op nieuwe aandelen een bijzondere overeenkomst tussen de Vennootschap en de nieuw toegetreden vennoot afgesloten werd, bepaalt de algemene vergadering met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, het tijdstip en de modali-'teiten van volstorting en van betaling. Het besluit wordt aan laatstgenoemde vennoot ter kennis gebracht bij aangetekend schrijven van de raad van bestuur van de Vennootschap, waarin de modaliteiten en het tijdstip van betaling en de girorekening waarop de betaling dient te gebeuren, wordt opgegeven. Een vennoot is in verzuim door het louter verstrijken van de bepaalde termijn. Na het verstrijken ervan is er van rechtswege een rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met drie ten honderd (3/100) vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de effectieve betaling. Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen op de aandelen van een vennoot niet volledig zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van zijn rechten geschorst, onver-'minderd de bevoegdheid voor de Vennootschap om de vennoot uit te sluiten op de wijze bepaald ex artikel 13 van onderhavige statuten.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de algemene vergadering worden gedaan, die goedgekeurd dient te worden met dezelfde meerderheid als bedoeld in artikel 6.2, tweede lid, van onderhavige statuten.

De stortingen op de aandelen worden aangetekend in het register van aandelen, met vermelding van de datum van betaling.

6.3. Terugnemingen op aandelen. Het is aan de vennoten niet toegelaten gelden die zij tot volstorting van hun aandelen gestort hebben, terug te nemen.

ARTIKEL 7. - BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN

De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de Vennootschap, boven het bedrag van hun inbreng.

ARTIKEL 8. - AARD EN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN

8.1. Aard van de aandelen. De aandelen zijn op naam. Alle aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens de bijzondere rechten vervat in onderhavige statuten en de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 januari 2013 die als bijlage aan huidige akte zal gehecht worden.

8.2. Categorie�n van aandelen. De aandelen zijn onderverdeeld in verschillende categorie�n van aandelen. De aandelen van elke vennoot zijn ondergebracht in een afzonderlijke categorie, zijnde categori�en A, B, C en D.

Een vennoot kan nooit houder zijn van aandelen die behoren tot verschillende categorie�n van aandelen.

Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot eigendom worden van een andere vennoot die reeds houder is van aandelen behorende tot een andere categorie, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de categorie waarvan de overnemende vennoot reeds houder is.

Indien een gedeelte van de aandelen van een vennoot eigendom worden van een derde die nog geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van een nieuwe categorie waarvan de overnemende derde die nog geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, de exclusieve eigenaar zal zijn.

Indien alle aandelen van een vennoot eigendom worden van een derde die nog geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, dan blijven aile overgenomen aandelen behoren tot dezelfde categorie van aandelen en wordt de derde die nog geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, de nieuwe eigenaar van aile aandelen van de betrokken categorie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Voorzitter van de raad van bestuur dient binnen de veertien dagen het nodige te doen om de wijziging van categorie in te schrijven in het register van aandelen van de Vennootschap.

8.3. Ondeelbaarheid van de aandelen. De aandelen zijn ondeelbaar, De Vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel.

Indien de eigendom van een aandeel toebehoort aan meerdere personen, dan worden de rechten die eraan verbonden zijn geschorst, totdat zij gezamenlijk een gemeenschappelijke lasthebber aangeduid hebben die de medevennoten zal vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen. De mede-eigenaars zijn verplicht om de gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien verstande dat enkel als "gemeenschappelijke lasthebber" aangesteld kan worden de natuurlijke persoon of de vennootschap die oorspronkelijk als vennoot aanvaard werd met toepassing van de procedure van toetreding ex artikel 10 van onderhavige statuten.

Ingeval van vruchtgebruik worden de rechten, verbonden aan de aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd werd, geschorst, totdat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een gemeenschappelijke lasthebber aangeduid hebben die hen za! vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar zijn verplicht om de gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien verstande dat enkel als "gemeenschappelijke lasthebber" aangesteld kan worden de natuurlijke persoon of de vennootschap die oorspronkelijk als vennoot aanvaard werd met toepassing van de procedure van toetreding ex artikel 10 van onderhavige statuten. ARTIKEL 9 BEPERKTE OVERDRACHT VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Niettegenstaande de toepasselijke bepalingen van het Belgisch recht zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn aan de bepalingen van onderhavige overeenkomst. De partijen komen overeen dat de aandelen in de vennootschap slechts kunnen worden overgedragen mits integrale naleving van de hieronder vernielde bepalingen.

Deze regels zullen niet van toepassing zijn voor overdracht van aandelen door de heer Luc HUCKS naar ��n van de vennootschappen waarin hij belangen heeft.

9.1. Tijdelijk vervreemdingsverbod

De aandeelhouders verbinden er zich toe om de aandelen in de vennootschap gedurende een periode van negen jaar ingaand op het ogenblik van ondertekening van onderhavige overeenkomst niet te verkopen, te ruilen, in te brengen, over te dragen, te schenken, in pand te geven, toe te wijzen in het kader van een vereffening van een huwgemeenschap, of op om het even welke andere wijze onder de levenden over te dragen.

Na het verloop van deze negen jaren kunnen de aandelen in de vennootschap slechts door een partij worden verkocht, geruild, ingebracht, overgedragen, geschonken, in pand gegeven, of op om het even welke andere wijze worden overgedragen - mits integrale naleving van hieronder vermelde bepalingen - nadat de aandelen bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan:

- in de eerste plaats aan een of meerdere andere partijen aan de overeenkomst, vervolgens,

- in de tweede plaats aan de vennootschap zelf, en tenslotte,

- aan een derde aan de overeenkomst.

Bij aanbod in de eerste plaats aan een of meerdere andere partijen aan de overeenkomst dienen volgende bijzondere bepalingen te worden gerespecteerd: als er meerdere partijen wensen te kopen moet dit steeds in dezelfde verhouding gebeuren als de actuele verhouding bestaande tussen de aandeelhouders.

In geval van overdracht aan derden - natuurlijke personen of rechtspersonen - met wie er een familiale verwantschap bestaat wordt er vanwege de overdragende partij geen voorafgaande toestemming, schriftelijk noch mondeling, vereist vanwege de andere partijen aan de overeenkomst, maar volstaat een voorafgaande melding aan de andere partijen aan de overeenkomst. Een familiale verwantschap in hoofde van natuurlijke personen betekent bloed- of aanverwantschap tot in de vierde graad. Een familiale verwantschap in hoofde van rechtspersonen betekent dat ofwel de aandeelhouders van de rechtspersoon dezelfde zijn als ��n of meerdere personen die tevens aandeelhouder zijn van de vennootschap; ofwel de bestuursleden, inclusief vaste vertegenwoordigers, van de rechtspersoon dezelfde zijn als ��n of meerdere personen die tevens bestuurder, inclusief vaste vertegenwoordigers, zijn van de vennootschap; en dit op directe wijze, of indirect via andere rechtspersonen. De familiale verwantschap kan aangetoond worden door het aandelenregister van de rechtspersoon in kwestie.

9.2, Procedure

De partij die ��n of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet de raad van bestuur van de vennootschap hierover schriftelijk inlichten via aangetekend schrijven. ln deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, de voorgestelde ovemameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde ovememer.

Het aanbod van de voorgestelde overnemer moet een aanbod te goeder trouw zijn. Het aanbod zal worden geacht niet te goeder trouw te zijn uitgebracht wanneer het niet duidelijk bepalingen van betaling van de aankoopprijs bevat. Dit aanbod moet worden gehecht aan de brief, die wordt verstuurd naar de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft het recht schriftelijke en aanvullende informatie op te vragen met betrekking tot de reeds verstrekte informatie binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven.

Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving maakt de raad van bestuur van de vennootschap de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere aandeelhouders. Wensen de andere aandeelhouders van hun recht van voorkeur gebruik te maken, dan moeten zij op straffe van verval de raad van bestuur van de vennootschap inlichten binnen de vijfenveertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur via aangetekend schrijven. In het bericht, waarin zij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

meedelen gebruik te willen maken van hun voorkooprecht, melden zij hoeveel aandelen zij willen overnemen. Indien ��n of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders, die hierover via aangetekend schrijven worden ge�nformeerd door de raad van bestuur van de vennootschap daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het voorkooprecht.

Indien geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent of indien het slechts op een beperkt aantal aandelen is uitgeoefend, dan wordt de door de ene partij voorgestelde ovememer(s) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid de voorgestelde ovememer(s) van de aandelen afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur van de vennootschap het voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in elk geval moet worden gehouden binnen de vijf .maanden na ontvangst door .de raad van bestuur van de vennootschap van de kennisgeving van de wens van de ene partij tot overdracht van zijn aandelen.

Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, dan moeten de andere aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is (het saldo van) de aandelen over te nemen tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde overnemer.

Wordt door de andere aandeelhouders binnen de vijftien dagen geen andere kandidaat-overnemer gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van voormelde aandelen en word(t/en) de door de ene partij voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van het saldo van de aandelen.

Een aandeelhouder van een bepaalde categorie, die aandelen wil overdragen zonder dat hij een derde ovememer heeft om voor te dragen, moet de raad van bestuur van de vennootschap hierover schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen.

De raad van bestuur van de vennootschap maakt binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van voormelde kennisgevingen de inhoud van die kennisgevingen bekend aan de andere aandeelhouders.

De aandeelhouder die van zijn recht van voorkoop gebruik wil maken, moet, op straffe van verval, de raad van bestuur van de vennootschap inlichten binnen de vijfenveertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. In het bericht, waarin hij meedeelt, gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, meldt hij tevens hoeveel aandelen hij wenst over te nemen. Indien ��n of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders, die hierover worden ge�nformeerd door de raad van bestuur van de vennootschap daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het voorkooprecht.

Verder wordt gehandeld zoals hierboven ingeval er een bod van een derde bestaat.

9.3. Aangetekend schrijven

Alle bekendmakingen gebeuren bij ter post aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief, waarbij het afgiftebulletin als bewijs telt.

9.4. Prijs

De prijs van de aandelen, die moet worden betaald door de aandeelhouders of door de voorgestelde kandidaat-ovememer, zal gelijk zijn aan de pro rata boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de vennootschap, dit is het eigen vermogen volgens laatste neergelegde balans.

9.5. Volgrecht

Elke partij verbindt er zich toe om bij verkoop van haar aandelen aan een derde-ovememer, in de koopverkoopovereenkomst een exhaustieve en integrale clausule te laten opnemen waardoor deze derde zich ertoe verbindt eveneens de aandelen van de andere partij te kopen aan identieke voorwaarden zoals bepaald in onderhavige overeenkomst. De andere partij is volledig vrij zijn aandelen op dat ogenblik te verkopen of te behouden.

HOOFDSTUK III. - VENNOTEN

ARTIKEL 10.-TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN

10.1. Hoedanigheid van de nieuwe vennoten. Om als vennoot tot de Vennootschap na haar oprichting toegelaten te worden moet de kandidaat als nieuwe vennoot aanvaard zijn door de algemene vergadering der vennoten, en dit op de wijze bepaald in artikel 10.3. van onderhavige statuten, en moet de kandidaat aan de hierna volgende vereisten voldoen.

Hij moet:

(a) door zijn bijdrage in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wensen bij te dragen aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel,

(b) reeds gedurende een periode van tenminste dertig (30) dagen als werknemer dan wel als zelfstandig consultant gewerkt hebben voor de Vennootschap, indien de kandidaat-vennoot een natuurlijke persoon is, dan wel, indien de kandidaat-vennoot een vennootschap is, gecontroleerd worden door een natuurlijke persoon die reeds gedurende een periode van tenminste dertig (30) dagen als werknemer dan wel als zelfstandig consultant gewerkt heeft voor de Vennootschap, en dit behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering der vennoten naar aanleiding van de toetreding van de kandidaat-vennoot met naleving van de procedure ex artikel 10.3. van onderhavige statuten,

(c) de gebeurlijke bijkomende voorwaarden, vastgesteld in een afzonderlijk toetredingsovereenkomst, aanvaarden en/of eraan voldoen, en

(d) minstens een bepaald aantal aandelen van de Vennootschap onderschrijven dan wel verwerven met naleving van hetgeen bepaald wordt in artikel 9 van onderhavige statuten en verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten.

10.2. Hoedanigheid van vennoot. De vennoot kan zowel een natuurlijke persoon als een vennootschap zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de vennoot een vennootschap is, dan dient hij mee te delen welke natuurlijke persoon de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert. Laatstgenoemde natuurlijke persoon dient de controle in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen te behouden over de vennoot - vennootschap, zolang de vennoot - vennootschap de hoedanigheid van vennoot van de Vennootschap heeft. Indien laatstgenoemde natuurlijke persoon de controle in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen over de vennoot - vennootschap verliest, dan wordt de vennoot - vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden ex artikel 12.5. van onderhavige statuten.

10.3. Goedkeuring van de toetreding van een kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot door de algemene vergadering der Vennoten. Elke kandidaat-vennoot dient een verzoek tot toetreding te richten aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.

Binnen veertien dagen na ontvangst van het betrokken verzoek dient de raad van bestuur van de Vennootschap een algemene vergadering bijeen te roepen die zal beraadslagen en beslissen over de toetreding van de Kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot. Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap een schriftelijk en omstandig advies op, waarin zij haar standpunt ten aanzien van het verzoek tot toetreding uiteenzet en waarin zij eventuele bijkomende voorwaarden van toetreding voorstelt.

De kennisgeving, zoals vermeld in artikel 10.3., lid 1 van onderhavige statuten, evenals het schriftelijke en omstandig advies van het bestuursorgaan van de Vennootschap, dient gevoegd te worden bij de uitnodiging voor de algemene vergadering der vennoten.

De beslissing tot goed- of afkeuring van de toetreding van de kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot wordt door de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.

De algemene vergadering zal de toetreding als nieuwe vennoot slechts kunnen goedkeuren, indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding vermeld in artikel 10 van onderhavige statuten en verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten in hoofde van de kandidaat-vennoot vervuld zijn.

Het besluit tot afkeuring van de toetreding van de kandidaat-vennoot ais nieuwe vennoot dient niet gemotiveerd te worden en tegen haar besluit kan niet opgekomen worden.

De kandidaat-vennoot wordt van de beslissing van de algemene vergadering der vennoten ingelicht door het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit per aangetekend schrijven. In bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven wordt een afschrift van de notulen van de algemene vergadering gevoegd.

10.4. Verplichting tot naleving van de statuten en de beslissingen van de organen van de Vennootschap. Door hun toetreding, onderwerpen de vennoten zich aan onderhavige statuten, aan het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten en aan de in overeenstemming met onderhavige statuten en het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten rechtsgeldig genomen besluiten van de organen van de Vennootschap. De vennoten werken naar best vermogen, op een positieve en wederzijds aanvullende manier samen om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken.

ARTIKEL 11. - REGISTER VAN AANDELEN

11.1. Inhoud van het register van aandelen. In de zetel van de Vennootschap wordt een register bijgehouden dat de volgende vermeldingen bevat : de naam, de voornaam en de woonplaats van de vennoten; de datum van de toetreding, van de uittreding of van de uitsluiting van elke vennoot; het aantal aandelen dat elke vennoot bezit; de bedragen die door de vennoot op deze aandelen gestort werden; de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetaling, de overdrachten en overgangen van aandelen, en dit met vermelding van de datum, waarop de betrokken verrichtingen zich hebben voorgedaan.

11.2. Inschrijving in het register van aandelen. Het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt belast met de inschrijvingen in het register van aandelen.

De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en ondertekend zijn. Deze gebeuren in de volgorde van datum van overlegging van deze stukken.

Aan de vennoten die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap een afschrift van de inschrijvingen in het register van aandelen afgeleverd. Deze afschriften worden ondertekend door het bestuursorgaan van de Vennootschap.

De aantekeningen in het register van aandelen met betrekking tot de gestorte bedragen gelden als kwijting, indien zij door zowel het bestuursorgaan van de Vennootschap als door de betrokken vennoot mee ondertekend werden.

ARTIKEL 12. - UITTREDING VAN EEN VENNOOT

12.1. Algemene regel. Behoudens de beperkingen voorzien in de artikelen 12.2. en 12.3. van onderhavige statuten, staat het een vennoot vrij om uit de Vennootschap te treden.

Een vennoot wordt geacht van rechtswege te zijn uitgetreden in de gevallen voorzien in artikel 12.5. van de statuten.

12.2. Enkel uittreding mogelijk tijdens de eerste zes maanden van elk boekjaar. Een vennoot kan slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Het verzoek van de vennoot om vrijwillig uit te treden dient dan ook per aangetekend schrijven ter kennis van het bestuursorgaan van de Vennootschap gebracht te worden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.

Een verzoek tot vrijwillige uittreding gedurende de laatste zes maanden van het bcekjaar zal slechts geacht worden te zijn meegedeeld in de eerste zes maanden van het volgende boekjaar.

12.3. Verbod van daling van het maatschappelijk kapitaal tot minder dan het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal en verbod van daling van het aantal vennoten beneden het minimum aantal vennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De uittreding van een vennoot is verder enkel toegestaan :

" indien het maatschappelijk kapitaal daardoor niet daalt tot beneden het bedrag van het in de statuten bepaald vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, en

" indien het aantal vennoten daardoor niet herleid wordt tot minder dan drie.

12.4. Kennisgeving van de uittreding van de vennoot. Behoudens in geval van een uittreding van rechtswege ex artikel 12.5. van onderhavige statuten, moet de vennoot die wenst uit te treden, zijn voornemen tot uittreding per aangetekend schrijven kenbaar maken aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.

Binnen de veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven ex artikel 12.4., lid 1, van onderhavige statuten dient het bestuursorgaan van de Vennootschap een algemene vergadering der vennoten bijeen te roepen.

Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap een schriftelijk en omstandig advies op, waarin zij haar standpunt ten aanzien van de vraag tot uittreding uiteenzet en waarin zij eventuele bijkomende voorwaarden van uittreding voorstelt.

De kennisgeving zoals vermeld in artikel 12.4., lid 1, van onderhavige statuten, evenals het schriftelijke en omstandig advies van het bestuursorgaan van de Vennootschap, dient gevoegd te worden bij de uitnodiging tot de algemene vergadering.

Binnen de drie maanden na de kennisgeving ex artikel 12.4., lid 1, van onderhavige statuten dient de algemene vergadering te beraadslagen en te beslissen over deze uittreding.

De algemene vergadering heeft enkel de bevoegdheid om de uittreding van de vennoot te weigeren, indien door de uittreding van de betrokken vennoot de beperkingen voorzien in de artikelen 12.2. en 12.3. van onderhavige statuten geschonden zouden worden.

De beslissing tot goed- of afkeuring van de uittreding van een vennoot wordt door de algemene vergadering genomen met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.

Het besluit tot afkeuring van de uittreding van een vennoot dient gemotiveerd te worden.

Zowel de uittredend vennoot als de overige vennoten worden van de beslissing van de algemene vergadering ingelicht door het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit per aangetekend schrijven. In bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven wordt een afschrift van de notulen van de algemene vergadering gevoegd.

12.5. Uittreding van rechtswege van een vennoot. Een vennoot wordt in de hierna opgesomde gevallen geacht van rechtswege te zijn uitgetreden :

(a) nihil.

(b) bij afwezigheid of onbeschikbaarheid van de vennoot - natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte gedurende een periode van minstens zes maanden wordt de vennoot - natuurlijke persoon dan wel de vennoot - vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn van zes maanden, tijdens dewelke de vennoot- natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, afwezig of onbeschikbaar was wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, die al dan niet moedwillig verklaard kan worden op de wijze bepaald in artikel 12.5., lid 3, van de statuten,

(c) indien de vennoot - natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, komt te overlijden,

(d) indien de vennoot - vennootschap niet langer In rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen gecontroleerd wordt door de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek controleerde op datum van de toetreding van de vennoot - vennootschap als nieuwe vennoot, dan wordt de vennoot - vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum dat voornoemde natuurlijke persoon niet langer de controle in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen heeft over de vennoot - vennootschap,

(e) indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 8.3. van onderhavige statuten geschorst zijn en de mede-eigenaars een akkoord bereikt hebben over de vrijwillige uittreding als vennoot, dan wordt de vennoot - natuurlijke persoon dan wel de vennoot - vennootschap, geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van voornoemd akkoord,

(f) indien de vennoot - natuurlijke persoon zelf, indien de vennoot - vennootschap zelf dan wel indien de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, door de bevoegde Rechtbank van Koophandel failliet verklaard werd, dan wordt de vennoot geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het vonnis van faillietverklaring,

(g) indien de vennoot - natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, zich in een toestand van kennelijk onvermogen bevindt, dan wordt de vennoot geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het ontstaan van de toestand van kennelijk onvermogen, en

(h) bij onbekwaamverklaring van de vennoot - natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap In rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, wordt de vennoot geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het vonnis van onbekwaamverklaring.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

In geval van uittreding van rechtswege dient er geen kennisgeving te zijn aan het bestuursorgaan van de Vennootschap ex artikel 12.4. van onderhavige statuten en dient de algemene vergadering niet te beraadslagen en te beslissen over de uittreding van de vennoot.

Binnen de veertien dagen nadat het bestuursorgaan van de Vennootschap vastgesteld heeft dat een vennoot gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig of onbeschikbaar is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, kan het bestuursorgaan van de vennootschap een algemene vergadering der vennoten bijeenroepen, waarop beraadslaagd en beslist dient te worden over het feit of de afwezigheid dan wel de onbeschikbaarheid wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, al dan niet moedwillig is.

Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap daarover een schriftelijk en omstandig advies op. Het betrokken schriftelijke en omstandig advies van het bestuursorgaan dient gevoegd te worden bij de uitnodiging tot de algemene vergadering.

Binnen de drie maanden na het verstrijken van de periode van minstens zes maanden afwezigheid of onbeschikbaarheid wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, dient de algemene vergadering te beraadslagen en te beslissen over de al dan niet moedwilligheid van de werkonbekwaamheid of die ziekte.

De beslissing wordt door de algemene vergadering genomen met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Het besluit dient gemotiveerd te worden. Zowel de vennoot die gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig of onbeschikbaar is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, als de overige vennoten worden van de beslissing van de algemene vergadering ingelicht door het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit per aangetekend schrijven. ln bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven wordt een afschrift van de notulen van de algemene vergadering gevoegd.

Indien de vennoot die gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig of onbeschikbaar is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, zich niet akkoord kan verklaren met de beslissing van de algemene vergadering, dan dient hij binnen de drie maanden na ontvangst van voornoemd aangetekend schrijven van het bestuursorgaan voornoemde beslissing van de algemene vergadering aan te vechten volgens de arbitrageprocedure ex artikel 41 van onderhavige statuten.

12.6. Bepaling van het scheidingsaandeel. In geval van een vrijwillige uittreding dan wel een uittreding van rechtswege heeft de uittredend vennoot recht op de uitkering van een scheidingsaandeel.

Het scheidingsaandeel wordt berekend op grond van de balans van het boekjaar, waarin de uittredende vennoot zijn voorgenomen uittreding ter kennis van de Vennootschap gebracht heeft ex artikel 12.4 van onderhavige statuten, of op grond van de balans van het boekjaar, waarin de uittredende vennoot geacht werd van rechtswege te zijn uitgetreden.

De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van het scheidingsaandeel worden vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de vennoten goedgekeurd wordt ex artikel 40 van onderhavige statuten.

Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap ten laatste 14 dagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd heeft van het boekjaar, waarin de uittredende vennoot zijn uittreding ter kennis van de Vennootschap gebracht heeft respectievelijk waarin de uittredende vennoot geacht werd van rechtswege te zijn uitgetreden.

De bepalingen omtrent uitkering van een scheidingsaandeel opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 13 januari 2013 in het algemeen, en de bepaling van artikel 3 � 7 hiervan in het bijzonder, zijn integraal van toepassing.

12.7. Omzetting van goedgekeurde uittreding in uitsluiting. Indien zich in de periode van ��n jaar voorafgaand aan de kennisgeving van vrijwillige uittreding ex artikel 12.4., lid 1, van onderhavige statuten dan wel voorafgaand aan de datum waarop de vennoot geacht wordt van rechtswege te zijn uitgetreden, een feit heeft voorgedaan die aanleiding kan geven tot uitsluiting, dan kan de algemene vergadering binnen de drie maanden nadat zij kennis genomen heeft van het betrokken feit, terugkomen op haar beslissing tot goedkeuring van de vrijwillige uittreding dan wel de uittreding van rechtswege van de betrokken vennoot en kan zij beslissen tot uitsluiting van de betrokken vennoot met toepassing van de procedure ex artikel 13 van onderhavige statuten.

ARTIKEL 13, - UITSLUITING VAN EEN VENNOOT

13.1. Algemene regel. Een vennoot kan uitgesloten warden wegens gegronde redenen.

Louter exemplatief en niet limitatief wordt ais een gegronde reden beschouwd, met name:

(a) indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, onderhavige statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten niet naleeft, en dit ofwel intentioneel ofwel indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, de schending van onderhavige statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten niet rechtzet binnen de veertien dagen na hiertoe per aangetekend schrijven te zijn aangemaand door het bestuursorgaan van de Vennootschap,

(b) indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, ten aanzien van de Vennootschap, ten aanzien van de overige vennoten of ten aanzien van de overige bestuurders een zware fout begaat,

(c) nihil,

(d) indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, de patrimoniale belangen van de Vennootschap schaadt,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(e) indien de vennoot - natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, zich schuldig gemaakt heeft aan ongewenst seksueel gedrag op het werk,

(f) indien de vennoot - natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, zich schuldig gemaakt heeft aan geweld ten aanzien van zijn medevennoten, bestuurders dan wel ten aanzien van personeelsleden van de Vennootschap, en

(g) indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 8.3. van onderhavige statuten gedurende meer dan ��n jaar geschorst zijn en de mede-eigenaars binnen voomoemde periode van ��n jaar geen akkoord bereikt hebben over de aanstelling van een gemeenschappelijk lasthebber dan wel over de vrijwillige uittreding als vennoot.

13.2. Procedure tot uitsluiting van een vennoot. Het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting tegen een bepaalde vennoot door de bijeenroeping van de algemene vergadering die als enig orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.

Uiterlijk ��n maand v��r de algemene vergadering gedurende dewelke over de uitsluiting beslist zal worden, wordt de vennoot per aangetekend schrijven in kennis gesteld van de beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap om de procedure van uitsluiting tegen hem op te starten en wordt hem het met redenen omkleed advies tot uitsluiting overgemaakt.

In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de vennoot verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit uiterlijk 8 dagen v��r de betrokken algemene vergadering.

Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.

De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen, indien de vennoten in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de vennoot omtrent zijn voorgestelde uitsluiting.

De algemene vergadering beslist met unanieme instemming van alle overige vennoten, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.

Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "alle overige vennoten" begrepen alle vennoten van de Vennootschap, met uitzondering van de vennoot, over wiens uitsluiting er beslist dient te worden op de betrokken algemene vergadering.

Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in de notulen die ondertekend worden door twee bestuurders, evenals door de voorzitter van de algemene vergadering en de vennoten die erom verzoeken.

De notulen vernielden de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is. De uitsluiting wordt overgeschreven in het register van aandelen en binnen de vijftien dagen wordt een eensluidend

afschrift ervan aangetekend toegezonden aan de uitgesloten vennoot.

13.3. Bepaling van een scheidingsaandeel. In geval van een uitsluiting heeft de uitgesloten vennoot recht op de uitkering van een scheidingsaandeel.

Het scheidingsaandeel wordt berekend op grand van de balans van het boekjaar, waarin de vennoot door de algemene vergadering uitgesloten werd.

De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van het scheidingsaandeel wordt vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de vennoten goedgekeurd wordt ex artikel 40 van onderhavige statuten,

Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap ten laatste 14 dagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd heeft van het boekjaar, waarin de vennoot door de algemene vergadering uitgesloten werd.

De uitsluiting van de betrokken vennoot laat het recht van de Vennootschap onverlet om een schadevergoeding te vorderen van de betrokken vennoot voor de werkelijke schade, die de Vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken vennoot, of voor de werkelijke schade die de Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken vennoot.

De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de uitgesloten vennoot alle werkelijke schade, die de Vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken vennoot, of voor de werkelijke schade die de Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken vennoot, integraal betaald heeft aan de Vennootschap.

De bepalingen omtrent uitkering van een scheidingsaandeel opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 13 januari 2013 in het algemeen, en de bepaling van artikel 3 � 7 hiervan In het bijzonder, zijn integraal van toepassing.

HOOFDSTUK IV - BESTUUR, DIRECTIE EN CONTROLE

ARTIKEL 14. BESTUUR VAN VENNOOTSCHAPPEN

14.1. Aantal bestuurders. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit tenminste twee en maximaal evenveel bestuurders als er vennoten zijn, die benoemd worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes jaar, tenzij de algemene vergadering de bestuurders voor een kortere termijn benoemt.

De benoeming van de bestuurder treedt eerst in werking, nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat hij zijn mandaat aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet verboden is.

Het bestuurdersmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering, die plaatsgrijpt gedurende het jaar, waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

14.2. Hoedanigheid van de bestuurder. Zowel natuurlijke personen of vennoten kunnen benoemd worden als bestuurder van de Vennootschap.

Indien de vennoot een vennootschap is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, voordragen als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat, indien de vennoot - vennootschap zichzelf voordraagt, enkel de natuurlijke persoon die de vennoot - vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, benoemd kan worden als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, � 2, van het Wetboek van Vennootschappen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de vennootschap tot bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd te worden.

Indien de vennoot een natuurlijke persoon is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel een door hem in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen gecontroleerde vennootschap voordragen als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat, indien de vennoot - natuurlijke persoon een door hem in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen gecontroleerde vennootschap voordraagt, enkel de vennoot - natuurlijke persoon die de voorgedragen bestuurder - vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, benoemd kan worden als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, � 2, van het Wetboek van Vennootschappen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de rechtspersoon tot bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd te worden.

ARTIKEL 15, - VOORZITTERSCHAP

Indien het bestuur van de Vennootschap uitgeoefend wordt door een raad van bestuur, dan kiest de raad van bestuur vrijelijk onder haar bestuurders een voorzitter. Indien geen voorzitter verkozen zou worden, dan wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.

ARTIKEL 16, - VRIJWILLIG ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER

Elke bestuurder kan ontslag nemen door eenzijdige schriftelijke kennisgeving aan het bestuursorgaan van de Vennootschap. De betrokken bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging voorzien kan worden.

ARTIKEL 17. - ONGEVRAAGD ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER

De bestuurders kunnen op elk ogenblik voor het verstrijken van de duurtijd van hun mandaat ontslagen worden, en dit al dan niet om gewichtige redenen.

De algemene vergadering beslist daartoe met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.

ARTIKEL 18. - ONTSLAG VAN RECHTSWEGE ALS BESTUURDER

Een bestuurder wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen onder de hierna bepaalde voorwaarden

(a) indien de bestuurder - vennootschap niet langer in rechte gecontroleerd wordt in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen door de vennoot - natuurlijke persoon, op wiens voordracht de bestuurder - vennootschap benoemd werd, voor zover de vennoot - natuurlijke persoon een vennootschap als bestuurder voorgedragen had,

(b) indien de bestuurder - natuurlijke persoon niet langer de vennoot - vennootschap op wiens voordracht hij benoemd werd, in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert,

(c) indien de vennoot op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, vrijwillig uittreedt dan wel van rechtswege is uitgetreden als vennoot van de Vennootschap met toepassing van artikel 12 van onderhavige statuten, of

(d) indien de vennoot op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, uitgesloten wordt als vennoot met toepassing van artikel 13 van onderhavige statuten.

ARTIKEL 19. - BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS

De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging of een tanti�me toe te kennen.

ARTIKEL 20. - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders, en dit telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.

De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en wordt, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste vijf dagen voor de vergadering per brief, telegram, telefax, telex, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist, indien alle bestuurders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn.

" De raad van bestuur zal tenminste twee (2) maal per jaar vergaderen. Behoudens in geval van hoogdringendheid, worden er geen raden van bestuur gehouden tijdens het jaarlijks verlof van de Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge ARTIKEL 21. - BERAADSLAGING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

21.1. Minimum aantal bestuurders. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen, indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat minstens twee bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.

Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering van de raad van bestuur, dan wordt een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen met een tussenperiode van vijftien dagen, waarop beraadslaagd kan worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat minstens twee bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.

21.2. Beraadslagingen niet geagendeerde punten. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met instemming van de voltallige raad van bestuur van de Vennootschap en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

21.3. Vertegenwoordiging van een bestuurder. ledere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, telex, email of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap te vertegenwoordigen, met dien verstande dat ��n bestuurder slechts houder kan zijn van ��n volmacht.

21.4. Meerderheidsquorum. De raad van bestuur vergadert en beslist ais college. De beslissingen worden in principe genomen met gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, behoudens de hierna bepaalde bijzondere beslissingen die goedgekeurd dienen te worden met de hierna vermelde bijzondere meerderheid.

De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die het b-.e-'grip dagelijks bestuur in de zin van artikel 23.2. van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met een drie vierde meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders :

(a) de beslissing tot sluiting respectievelijk overdracht van vestigingen, bijhuizen of bedrijfstakken van de Vennootschap;

(b) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het be�indigen van overeenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap en een aandeelhouder van de Vennootschap,

(c) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het be�indigen van overeenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap en een bestuurder of een directeur van de Vennootschap,

(d) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het be�indigen van overeenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap en een andere vennootschap, die een bestuurder dan wel een directeur van de Vennootschap in rechte of in feite controleert in de zin van de artikelen 5 tot en met 9 van het Wetboek van Vennootschappen, of die door een bestuurder, een directeur dan wel een aandeelhouder van de Vennootschap in rechte of in feite gecontroleerd wordt in de zin van de artikelen 5 tot en met 9 van het Wetboek van Vennootschappen, of die een consortium in de zin van artikel 10 van de Wetboek van Vennootschap met een bestuurder, een directeur dan wel een aandeelhouder van de Vennootschap,

(e) de beslissing tot het aankopen, het verkopen, het hypothekeren, het huren, het verhuren of het leasen van onroerende goederen,

(f) de beslissing tot het aanvaarden of het toekennen van persoonlijke of zakelijke zekerheden door de Vennootschap,

(g) de beslissing tot het toekennen of het aanvragen van al dan niet hypothecair gewaarborgde leningen ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR),

(h) de beslissing tot het oprichten of het onderschrijven van een kapitaalverhoging bij een dochtervennootschap van de Vennootschap,

(i) de beslissing tot de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, � 2, van het Wetboek van Vennootschappen die de Vennootschap zal vertegenwoordigen in de uitoefening van het mandaat van bestuurder waartoe de Vennootschap benoemd werd,

(j) de beslissing tot wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels van de Vennootschap,

(k) de beslissing tot goedkeuring en be�indiging van overeenkomsten met een financi�le impact van tenminste tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) of met een looptijd van meer dan 2 jaar, en

(I) de beslissing tot de uitgifte en terugbetaling van obligatieleningen.

De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die eveneens het begrip dagelijks bestuur in de zin van artikel 23.2. van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met instemming van alle aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders

(a) de beslissing tot het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van een andere vennootschappen, waarin de Vennootschap participeert,

(b) de beslissing tot overdracht in de ruimste zin van het woord van participaties die de Vennootschap aanhoudt in een andere vennootschap,

(c) de beslissing tot aanduiding van de kandidaat-bestuurders die de Vennootschap als aandeelhouder voordraagt op grond van haar voordrachtrecht voorzien in de statuten van een dochtervennootschap,

(d) de beslissing tot vaststelling van de bonus / variabele vergoeding van de individuele bestuurders - vennootschappen die door de Vennootschap toegekend zal worden in het kader van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

samenwerkingsovereenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap als opdrachtgever en de bestuurders - vennootschappen als opdrachtnemer, en

(e) de beslissing tot het toekennen van algemene en/of bijzondere volmachten aan bestuurders of aan derden om de Vennootschap in of buiten rechte te vertegenwoordigen.

Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

21.5. Schriftelijke besluitvorming. Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door aile bestuurders ondertekend is en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.

ARTIKEL 22. - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur van de vennootschap is bevoegd om over alle handelingen van beheer en beschikking te beslissen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

ARTIKEL 23. DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur van de vennootschap kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur van de vennootschap opdragen aan hetzij ��n of meer bestuurder, hetzij aan ��n of meer directeurs, hetzij aan ��n of meer volmachtdragers, die al dan niet vennoot of bestuurder dienen te zijn en die individueel, gezamenlijk of als college dienen op te treden.

Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip `daden van dagelijks bestuur' gegrepen alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur van de vennootschap niet vereisen, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering van de vennootschap dan wel de raad van bestuur van de vennootschap bevoegd is.

ARTIKEL 24. - EXTERNE VERTEGENWOORD1GING VAN DE VENNOOTSCHAP

24.1. Algemene externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in al haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur van de vennootschap leveren.

ARTIKEL 25. - SANCTIEMOGELIJKHEID VAN EEN BESTUURDER BIJ SCHENDING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, VAN ONDERHAVIGE STATUTEN DAN WEL VAN HET HUISHOUDELIJK REGLEMENT EX ARTIKEL 40 VAN ONDERHAVIGE STATUTEN

Indien een bestuurder de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, van onderhavige statuten dan wel van het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten schendt, dan kan het bestuursorgaan van de Vennootschap aan de algemene vergadering voorstellen om de betrokken bestuurder hiervoor een in de tijd beperkte sanctie op te leggen.

Het bestuursorgaan dient hiertoe een algemene vergadering bijeen te roepen die als enig orgaan bevoegd is om aan de betrokken bestuurder een in de tijd beperkte sanctie op te leggen.

Uiterlijk ��n maand v��r de algemene vergadering die over op het opleggen van een in de tijd beperkte sanctie zal beslissen, wordt de bestuurder per aangetekend schrijven in kennis gesteld van de gemotiveerde beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap om onderhavige procedure tegen hem op te starten.

ln hetzelfde aangetekend schrijven wordt de bestuurder verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit uiterlijk 8 dagen v��r de betrokken algemene vergadering van de vennootschap.

Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de bestuurder worden gehoord.

De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over het opleggen van de voorgestelde en in de tijd beperkte sanctie beraadslagen, indien de vennoten in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de betrokken bestuurder.

De algemene vergadering beslist met instemming van alle overige vennoten, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "alle overige vennoten" begrepen alle vennoten van de Vennootschap, met uitzondering van de vennoot, die de bestuurder die men wenst te sanctioneren, in rechte controleert in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van de algemene vergadering dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in de notulen die ondertekend worden door twee bestuurders, evenals door de voorzitter van de algemene vergadering en de vennoten die erom verzoeken. De notulen vermelden de feiten waarvoor onderhavige procedure ingeleid werd.

ARTIKEL 26. - NOTULEN

Aile beslissingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden vastgesteld in notulen en de notulen van iedere zitting warden in een daartoe bestemd register bewaard. De notulen worden door de meerderheid van de bestuurders die aan de beraadslaging hebben deelgenomen, ondertekend.

De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden door minstens ��n bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een bijzonder lasthebber. ARTIKEL 27. - CONTROLE EN TOEZICHT DOOR EEN OF MEERDERE COMMISSARISSEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

27.1, Benoeming van ��n of meerdere commissarissen, De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wet de benoeming van een commissaris oplegt, of wanneer de algemene vergadering met de gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus ��n van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, tot de benoeming van een commissaris besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar. Zij zijn herbenoembaar.

27.2. Bezoldiging van de commissaris. De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen.

HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 28. - DE JAARLIJKSE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de eerste maandag van de maand mei om veertien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen statutenwijziging inhoudt.

Ten allen tijde kan eveneens een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.

ARTIKEL 29. - PLAATS VAN DE VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De bijzondere algemene vergadering worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping.

ARTIKEL 30_ -- BIJEENROEPINGEN VAN DE VERGADERING

30.1. Bevoegdheid tot bijeenroeping van de vergadering. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen zodra het vennootschapsbelang zulks vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op vraag van ��n of meerdere vennoten die alleen of gezamenlijk ten minste ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

30.2. Wijze van bijeenroeping. Behoudens in geval van absoluut dringende noodzakelijkheid, worden de uitnodigingen schriftelijk (d.w.z. per brief, fax of e-mail) verzonden aan iedere vennoot en aan aile leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap en - in voorkomend geval ook aan de commissaris - tenminste vijftien dagen v��r de algemene vergadering, en dit met opgave van de agenda.

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de naam, de rechtsvorm en de zetel van de vennootschap alsmede het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door het ondememingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft, de datum en het uur van de vergadering, de nauwkeurige aanwijzing van de plaats van de vergadering, de agenda met opgaaf, in voorkomend geval, van de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan van de Vennootschap en van de commissaris(sen) of van een bedrijfsrevisor, die door het Wetboek van Vennootschappen zijn voorgeschreven, de formaliteiten die, in overeenstemming met het hierna volgende bepalingen van onderhavige statuten, vervuld moeten worden om aan de vergadering deel te nemen, de identiteit van de persoon van wie de oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij handelt, en de vermelding dat de vennoten in de zetel van de Vennootschap kennis kunnen nemen van de wettelijk verplichte documenten.

30.3. Agenda van de algemene vergadering. De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken van de Vennootschap, haar door het bestuur ter kennis gebracht en bovendien over alle voorstellen die op de agenda staan vermeld.

Elke vraag om een agendapunt toe te voegen moet schriftelijk aan het bestuur ter kennis gebracht worden, getekend zijn door ��n of meerdere vennoten die minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en ten minste twintig volle dagen voor de algemene vergadering ter kennis van de raad van bestuur van de Vennootschap gebracht worden.

De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen, indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn, en ze met unanimiteit besluiten tot het uitbreiden van de agenda.

ARTIKEL 31. - VERTEGENWOORDIGING

31.1. Wijze van vertegenwoordiging van een vennoot. ledere vennoot mag zich op de algemene ver-igade-iring laten vertegenwoordigen door een bijzonder gevolmach-itigde, die echter zelf vennoot moet zijn.

31.2. Vorm van de machtiging tot vertegenwoordiging. Om geldig te zijn, moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van de vergadering. Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn stem in een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van de instructies die hem dienaangaande door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de Vennootschap worden tegengeworpen.

ARTIKEL 32. - BUREAU

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

32.1. Samenstelling van het bureau. De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bestuursorgaan. De voorzitter duidt de secretaris, die geen vennoot behoeft te zijn, aan, alsmede twee vennoten die als stemopnemers optreden. De in dit artikel bedoelde personen maken samen het bureau uit.

32.2, Notulen van de algemene vergadering, De notulen van de vergadering worden in een daartoe bijzonder bestemd register bewaard en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten en desgevallend door het bestuursorgaan van de Vennootschap en door de commissaris.

ARTIKEL 33. - STEMRECHT PER AANDEEL

Alle aandelen geven recht op ��n stem per aandeel.

ARTIKEL 34. - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

34.1. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de jaarlijkse en de bijzondere algemene vergaderingen. De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen, wanneer minstens de helft plus ��n van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen in het bezit zijn van aandelen die ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen.

Indien de vergadering niet in getal is, dan dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen wezen.

Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of de onderhavige statuten In een strenger meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid der stemmen.

34.2. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de buitengewone algemene vergaderingen. In geval van statutenwijziging kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien minstens de helft plus ��n van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij samen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus ��n aandeel vertegenwoordigen, enerzijds en indien de aanwezige en/of vertegenwoordigde vennoten binnen elke categorie van aandelen de helft van het door alle aandelen van de betrokken categorie vertegenwoordigd maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigen.

Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze.

Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten in een dwingend bijzonder meerderheidsquorum voorziet, worden aile besluiten tot statutenwijziging genomen met een drie vierde meerderheid der stemmen.

34.3. Onthoudingen of blancostemmen. De onthoudingen of blanco-stemmen worden zowel in de gewone als in de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten.

34.4. Staking van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen.

ARTIKEL 35. - BEVOEGDHEDEN

De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of krachtens onderhavige statuten toekomen.

HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR EN RESULTAATVERDELING

ARTIKEL 36. - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar.

ARTIKEL 37. - WINSTVERDELING

37.1. Algemeen. Het batig overschot van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de maatschappelijk lasten, de noodzakelijke afschrijvingen alsmede van een provisie voldoende geacht tot het dekken van de belastingen op winsten en risico's ten laste van de Vennootschap, vormt de nettowinst.

37.2. Winstverdeling. Op deze nettowinst wordt vijf procent voor de wettelijke reserves voorafgenomen. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserves ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. De verplichte voorafname herleeft zodra de wettelijke reserves geen ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal meer vertegenwoordigt. Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap over zijn aanwending zal beslissen.

37.3. Verlies. Bij verlies zullen de reserves aangesproken worden. Het verlies kan eveneens naar een volgend boekjaar overgedragen worden. Geen uitkering mag geschieden, indien het eigen vermogen is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair bepaald vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met alle reserves en subsidies, die volgens het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten niet voor uitkering vatbaar zijn.

ARTIKEL 38. - DIVIDENDUITKERING

De toewijzing van de dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen door beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering der vennoten. De betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur aangeduid.

Deze betaling Kan ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap slechts geschieden onder aftrek van alle sommen, welke de vennoten, ten welken titel het ook zij, nog verschuldigd zijn aan de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL 39, - ONTBINDING

De ontbinding Kan worden uitgesproken door de algemene vergadering met het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist voor statutenwijziging en mits inachtneming van alle wettelijke bepalingen terzake. De op het ogenblik van de ontbinding in functie zijnde de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

zijn van rechtswege vereffenaars, tenzij anders wordt beslist door de algemene vergadering, die in dit geval ��n of meer vereffenaars zal aanstellen en de machten ervan zal bepalen.

ARTIKEL 40. - LIQUIDATIEBONUS

Na afbetaling van alle lasten der Vennootschap zal het netto-actief onder aile vennoten worden verdeeld, in verhouding tot hun aantal aandelen.

HOOFDSTUK VIII HUISHOUDELIJK REGLEMENT

ARTIKEL 41. HUISHOUDELIJK REGLEMENT

Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de Vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en plichten van de vennoten en de bestuurders, worden de statuten aangevuld met een huishoudelijk reglement, met dien verstande dat zij geen bepalingen mag bevatten in strijd met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en/of in strijd met onderhavige statuten.

Het huishoudelijk reglement kan slechts worden goedgekeurd en na goedkeuring gewijzigd door een besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de regels voor statutenwijziging, maar dient niet in een authentieke akte te worden vastgesteld.

Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het huishoudelijk reglement, gelden de statutaire bepalingen. HOOFDSTUK IX - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 42. - GESCHILLEN

Alle geschillen terzake van de vennootschap tussen de Vennootschap en vennoten, tussen vennoten, tussen de Vennootschap en bestuurders, tussen bestuurders, tussen bestuurders en vennoten, tussen commissarissen, tussen commissarissen en de Vennootschap, tussen commissarissen, bestuurders of vennoten, tussen vereffenaars, tussen vereffenaars en de Vennootschap, tussen vereffenaars en vennoten, tussen de Vennootschap, vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars en bedrijfsrevisoren, tussen oprichters, tussen oprichters en de Vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters, de Vennootschap, vennoten en bestuurders, worden definitief en voor alle partijen bindend beslecht door een college van drie arbiters.

Zijn de hij het geschil betrokken partijen het niet eens over de aanduiding van de arbiters, dan wijst elke partij ��n arbiter aan. Deze arbiters kiezen een derde arbiter die als Voorzitter zal optreden. Zijn de arbiters het niet eens omtrent de benoeming van de derde arbiter - voorzitter, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgeldig waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij de derde arbiter- voorzitter aan.

Behoudens andersluidend akkoord tussen de partijen betrokken bij het conflict, zal het college van arbiters uiterlijk zes maanden na de aanstelling van de derde arbiter - voorzitter een bindende uitspraak vellen. De zetel van de procedure zal Oostende zijn.

De taal van de arbitrage is het Nederlands.

ARTIKEL 43, - WOONSTKEUZE

43.1. Woonstkeuze van de bestuurders. Alle bestuurders en alle directeurs en vereffenaars doen voor de duurtijd van hun opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar hen dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid van zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering, die zullen gebeuren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en onderhavige statuten.

43.2. Woonstkeuze van de vennoten. De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van hun woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving, worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 44. - DEFINITIES

Voor de toepassing van onderhavige statuten wordt onder het begrip "de vennoten - vennootschappen" of "de bestuurders - vennootschappen" begrepen handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid, zoals opgesomd in artikel 2, � 2 van het Wetboek van Vennootschappen."

TITEL III - SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

Verkrijging van rechtspersoonlijkheid

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, � 4 van het Wetboek van Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neeriegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Benoeming van de eerste bestuurders

Onmiddellijk daarop hebben de oprichters van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid besloten het aantal bestuurders vast te stellen op 4 en tot die functie te benoemen, aile voormelde en voornoemde oprichters sub 1. tot en met 4.

De bestuurders-vennootschappen duiden als aan vaste vertegenwoordigers:

- de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CHATEAU RESIDENTIES PROJECTONTWIKKELING": de heer Joachim DEBUCQUOY

- de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TWIN PROPERTIES PROJECTONTWIKKELING": de heer Jochen DEBUCQUOY

- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "SARL LAND LEASE COMPANY": de heer Jonathan DEBUCQUOY.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de wettelijke termijn van 6 jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor aile verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de : ondertekening van de oprichtingsakte.

De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan vanaf heden. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Zij erkennen teven ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in de eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid om hun aansprakelijkheid te beperken.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

Volmacht

Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling aan mevrouw Vanden Busssche Sotie, wonende te 8432 Middelkerke, Papegaaistraat 461B, teneinde:

1� inschrijving te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen

2� eventuele inschrijving van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

SLOTVERKLARINGEN

1. Zorgplicht - Onpartijdigheid

De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen ; vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparanten hebben hierop verkla�rd dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

2. Waarmerking

Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de identiteit van de

vertegenwoordigers van comparanten te hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaarten.

De rijksregisternummers werden vernield met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.

3. Woonstkeuze

Voor de uitvoering dezer verklaren de comparanten keuze van woonst te doen in de zetel van de

vennootschap.

4. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

6. Voorlezing

a) De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavhge akte ontvangen te hebben.

b) Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals voor wat betreft de wijzigingen die werden aangebracht aan ; het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.

c) De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

WAARVAN AKTE

Verleden te Oostende, op plaats en datum als hierboven vermeld.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, handelend en vertegenwoordigd als

gezegd, getekend met mij, notaris."

' VOOR LE1TERLIJ KUITTREKSEL.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/03/2015

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

Onclernern�ngsnr : 0502.780.494

Benaming

:ul:ill, " De Erfpachtmakelaar

IvNrt crt} "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Archimedesstraat 7 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging raad van bestuur

A. Uittreksel uit het verslag bijzondere algemene vergadering van 02-03-2015

Agendapunten

De vergadering wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Samenstelling raad van bestuur,

Alle aandeelhouders zijn aanwezig op de vergadering en gaan akkoord met de agendapunten. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.

Aile aanwezige aandeelhouders hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de vergadering geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agehdapunten.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.

Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen.

Besluiten

1. Samenstelling raad van bestuur

De raad van bestuur heeft het schriftelijk ontslag met directe ingang van 24-02-2015 ontvangen vanwege de heer Luc Hucks als bestuurder van de vennootschap,

De algemene vergadering neemt akte van dit ontslag en geeft opdracht aan de raad van bestuur dit te publiceren in de bijlagen van het Belgisch staatsblad

De vergadering benoemt overeenkomstig artikel 16 van de statuten met ��nparigheid van stemmen nieuwe leden van de raad van bestuur op heden voor een periode van zes jaar, bij afloop waarvan de benoeming van rechtswege be�indigd is. Dit zijn op heden:

- de N.V. Industrie Hoteli�re et Immobili�re (INHO), Optimismelaan 1 bus 3 te

1140 EVERE (0402.868.714).

B. Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 02-03-2015

Agendapunten

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) in interne vennootschap.

I,;zalEte biz van L_uii" E Irll3lelcl,-n Recto naaili Cil f}Ged,aElighci!i van nOtztfS., hi:�zlf L8n ile I?wr G,nrwrl

I de. Iech1'spFa4i!oti tell anra�en van ,ieaCt�ai k vrllr(telie.a oitilUen

Verso " Iltaam en hsandt63 enlng

Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.

Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.

De raad van bestuur beslist met ��nparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.

Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen.

Besluit(en)

1. Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) in interne vennootschap.

De raad van bestuur beslist op heden met ��nparigheid van stemmen de identiteit van de vaste vertegenwoordigers van externe vennootschappen die zetelen in haar eigen, interne bestuursorganen te publiceren, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig artikel 61 � 2 van het Wetboek van vennootschappen:

- als lid van de raad van bestuur zetelt de N.V. Industrie Hoteli�re et Immobili�re (INHO), Optimismelaan 1 bus 3 te

1140 EVERE (0402.868.714), die als haar vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid Jochen Debucquoy.

Telkens voor de duurtijd van hun respectievelijke mandaten. Alle vaste vertegenwoordigers aanvaarden hun benoeming.

Getekend:

- C,V.B.A. Ch�teau Residenties Projectontwikkeling, bestuurder, vertegenwoordigd door Joachim

Debucquoy, haar vaste vertegenwoordiger,

- C.V.B.A. Twin Properties Projectontwikkeling, bestuurder; vertegenwoordigd door Jochen Debucquoy, haar

vaste vertegenwoordiger.

Bijlage:

- uittreksel BAV en RVB van 02-03-2015

" 2.can Luik E 3ielau~hiNn � Recto : ;bain hetzij van dt: J.EiSosromFaj h.Cea+J EIc le( ht$l+cl�3i ll lei, a'.r.ilziPrl V �11 [J ISaFrI tt. L+E1trUF1l1'.Ji.rCii~PF�

Verso . IJaarn Nn handtel-ening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/06/2015

��Mod Word 11.1

1L~~ ~�%~ ~w In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

w ~

i IIVIIIIIIIII~IIIIIIIII 0i

" 15081952*

Ondernen�inqsnr : 0502.780.494 Benaming

tv. anit, : De Erfpachtmakelaar

(vil* c.rt

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Archimedesstraat 7 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging raad van bestuur

Uittreksel uit het verslag bijzondere algemene vergadering van 17-03-2015

A. Agendapunten

De vergadering wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Samenstelling raad van bestuur,

Alle aandeelhouders zijn aanwezig op de vergadering en gaan akkoord met de agendapunten. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.

Alle aanwezige aandeelhouders hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de vergadering geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.

Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen,

B. Besluiten

1. Samenstelling raad van bestuur

De vergadering benoemt overeenkomstig artikel 16 van de statuten met ��nparigheid van stemmen nieuwe leden van de raad van bestuur op heden voor een periode van zes jaar, bij afloop waarvan de benoeming van rechtswege be�indigd is. Dit zijn op heden:

- mevrouw VERBEKE Aline A.E.M.C, (81,01,13-328.20), geboren te Sint-Niklaas op 13 januari 1981, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12.

Alle bestuurders aanvaarden hun mandaat.

Getekend:

- C.V.B.A. Ch�teau Residenties Projectontwikkeling, bestuurder, vertegenwoordigd door Joachim

Debucquoy, haar vaste vertegenwoordiger,

- Aiine Verbeke, bestuurder.

Bijlage:

- uittreksel BAV van 17-03-2015

t:,p de laat:te blz ):an Lu* eilnClden . Recto dJaalii erl Ju,ed3nsghesci Gan ,ie In�tn.ntientrende rlCl:+n: hrtzsJ van tl'� FeI2o�z~)n,*-nf bev4Cgri {1e le-C1t1wFi,<Gfi tes, �dllzlen visli derCien te L'i-twUM� it.'"Gld4Pe11

Verso 1J:+am elt 17 ~licliekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Griffie Rechtbank Koophandel

01 JUN 2015

ent Afdeeink� "Po

nde

10/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 30.07.2015 15393-0528-010
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 19.07.2016 16338-0520-011

Coordonnées
DE ERFPACHTMAKELAAR

Adresse
ARCHIMEDESSTRAAT 7 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

DE ERFPACHTMAKELAAR

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DE ERFPACHTMAKELAAR

Coordonnées
DE ERFPACHTMAKELAAR