CROWN ENTERPRISES

Dénomination : CROWN ENTERPRISES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 428.047.142

Publication

17/01/2014

��Ma! word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d

MONITEUR BELG 10 11- 2OVt

BELGISCH STAATSBL RECHTBANK KOOPHANDEL

KQTTRf.JK Griffie

Ondernemingsnr: 0428.047.142

Benaming

(voluit) : CROWN ENTERPRISES

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Guido Gezellestraat 1 te 8830 Hooglede

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusie door overname van de bvba "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES

TRAVAUX PUBLICS IMPORT - EXPORT" - statutenwijziging

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "CROWN ENTERPRISES", met maatschappelijke zetel te 8830 Hoogiede, Guido Gezellestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer 0428.047.142, gehouden en afgesloten voor notaris Karel Vandeputte te Roeselare op 20 december 2013, neergelegd ter registratie, blijkt dat met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN

A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, alsook van de verslagen vermeld in de agenda, te weten het overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde bijzonder verslag over het fusievoorstel en de inbreng in natura door het bestuursorgaan van de vennootschap; alsook het overeenkomstig artikel 602 juncto artikel 695, �1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde schriftelijk verslag over de inbreng in natura ter' gelegenheid van de kapitaalverhoging via fusie door overneming, door de aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VAN CAUTER -- SAEYS & CO", bedrijfsrevisorenkantoor, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde met ondernemingsnummer 0438.507.702, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "J. DEGRYSE Bedrijfsrevisor R�viseur d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat 8, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper met ondernemingsnummer 0894.841.331, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse, kantoor houdende te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat 8, waarvan het besluit luidt ais volgt:

"V111.CONCLUSIES

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie door overneming, conform artikelen 602 van het Wetboek van Vennootschappen en NV CROWN ENTERPRISES, bestaat uit de inbreng van het gehele vermogen van de vennootschap BVBA CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening waarbij deze overgaan op een andere vennootschap tegen de uitreiking van aandelen in de verkrijgende of overnemende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi inbreng van handelsvennootschappen. Dat het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de Ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

a.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

b.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn dcor het beginsel van boekhoudkundige continuFtelt, van toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

1

klIMMOR

3. 01. 2014

or t1 laatste blz van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding van de inbreng in natura bij kapitaalverhoging bestaat uit 13 nieuwe aandelen van NV

CROWN ENTERPRISES, zonder vermelding van nominale waarde aan de enige vennoot van de BVBA

CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet In bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Staden-Oostnieuwkerke,

Op 90 december 2093

Burg. BVBA Van Cauter -- Saeys & Co - Bedrijfsrevisorenkantoor.

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. Degryse -- Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door de heer J. Degryse - zaakvoerder.".

B, De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de

inhoud van voormelde verslagen. Zij verklaren dat er hierop geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij

instemmen met aile gegevens en besluiten erin vervat.

Voormeld omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan op zes november tweeduizend

dertien wordt aan deze akte gehecht, na door de notaris ne varietur te zijn getekend.

Het verslag van de revisor wordt hier aangehecht.

TWEEDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE

A. VOORWAARDEN FUSIEVOORSTEL.

De vergadering keurt de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluit aldus met unanimiteit dat op onderhavige naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES", ovememende vennootschap, het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden, dit onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT",

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen ander meer:

a) De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt: voor de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT' zal de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT' voor haar tweeduizend achthonderd tachtig (2.880) aandelen dertien (13) aandelen van de naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES" ontvangen, zonder dat een opleg voorzien is. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf ��n oktober tweeduizend dertien.

b) De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "CROWN ENTERPRISES", wordt vastgesteld op ��n oktober tweeduizend dertien.

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

c) De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op ��n oktober tweeduizend dertien.

d) Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES" zal, onmiddellijk na onderhavige notari�le fusieakte, dertien (13) nieuwe aandelen cre�ren van de naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES", die allen zullen toekomen aan de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig haar aandelenbezit in de overgenomen vennootschap. Tegen voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT" zal een inschrijving gebeuren in het register van de aandelen op naam van de naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES" a rato van de voornoemde ruilverhouding.

B. OVERGANG VAN HET VERMOGEN

1. Algemene beschrijving

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat ingevolge voormelde beslissingen, het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT" ten algemenen titel over gaat op de overnemende vennootschap "CROWN ENTERPRISES".

Het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS 1MPORT-EXPORT" is uitvoerig beschreven in voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, dat aan deze akte gehecht blijft. Daarin werd het overgedragen vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT" beschreven als volgt:

ACTIVA 598,42

VASTE ACTIVA 88.443,75

Materi�le vaste activa 88.405,75

Terreinen en gebouwen 0,00

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel Overige materi�le vaste activa Financi�le vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Liquide middelen TOTAAL DER ACTIVA

PASS1VA

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 288,000,00

Overgedragen winst

Resultaat van de periode

SCHULDEN 89.611,57

12.404,75

75.402,58

38,00

245.604,83

245.103,10

244.530,67

572,43

334.048,58

244.437,01

(243.647,78)

200.084,79

601,73

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Schulden op ten hoogste ��n jaar 86.068,89 41.663,70

Financi�le schulden 9,629,30

Handelsschulden 28.775,89

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Overige schulden 6.000,00

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

Voor een uitvoerige beschrijving wordt verwezen naar voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. 2. Voorwaarden

A. ALGEMEEN

1� De activa en passiva elementen gaan over zoals zij voorkomen op de staat van actief en passief van dertig september tweeduizend dertien.

2� De overnemende vennootschap moet de eventuele lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van eventuele huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te geven opzeggingen en voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.

3� De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, en meer bepaald:

a) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden Is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk of lastig gevallen worden.

b) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.

4� De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

5� Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

B. LASTEN VAN DE OVERGANG

Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en te betalen.

DERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap "CROWN ENTERPRISES" verhoogd wordt met tweehonderd achtentachtig duizend euro (� 288.000,00) om het aldus te brengen van ��n miljoen zeshonderd drie�nvijftigduizend achthonderd negenentwintig euro achtenvijftig cent (� 1.653.829,58) op ��n miljoen negenhonderd ��nenveertig duizend achthonderd negenentwintig euro achtenvijftig cent (� 1.941.829,58), door uitgifte van dertien (13) nieuwe aandelen.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben ais de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst als hiervoren gezegd.

Zij zullen toegekend worden aan de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT" op de wijze als hierboven gezegd.

VIERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

3.542,68

334.048,58

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende vennootschap te wijzigen, am deze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, meer bepaald wat betreft het kapitaal van de vennootschap.

De vergadering beslist eveneens tot aanpassing van de huidige statuten om deze In overeenstemming te brengen met de beslissing van de Raad van Bestuur vierentwintig oktober tweeduizend en twaalf tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van ��nentwintig november daarna, onder nummer 12188242.

De vergadering beslist eveneens tot aanpassing van de tekst van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de feitelijke omstandigheid dat alle aandelen van de vennootschap aandelen op naam zijn.

De vergadering beslist tenslotte tot aanpassing van de tekst van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de gewijzigde wetgeving inzake ontbinding en vereffening van vennootschappen.

De vergadering beslist bijgevolg:

-tot vervanging van de eerste twee zinnen van de tekst van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen negenhonderd ��nenveertig duizend achthonderd negenentwintig euro achtenvijftig cent (� 1.941.829,58).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd achtentachtig (388) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder ��n/driehonderd achtentachtigste (11388ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

-tot vervanging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten door de volgende zin:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8830 Hooglede, Guido Gezellestraat 1."

-tot vervanging van de tekst van artikel 9 van de statuten door de volgende tekst;

"Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam, dat zich op de zetel van de vennootschap bevindt. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts eerst gevolg hebben na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

In geval van vruchtgebruik wordt het stemrecht verbonden aan de aandelen en andere effecten uitgeoefend door de blote eigenaar. Het stemrecht blijft evenwel geschorst zolang de blote eigenaar minderjarig is.". -tot vervanging van de tekst van artikel 21 van de statuten door de volgende tekst:

"De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien (15) dagen v��r de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

De bestemmelingen kunnen er evenwel individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om hun oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.".

- tot schrappen in artikel 23 van de statuten van de zinsnede "...,, zijn effecten aan toonder of ...".

- tot vervanging van de tekst van artikel 39 van de statuten door de volgende tekst:

"Bij ontbinding met vereffening wordt de wijze van vereffening bepaald en worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de bevoegde rechtbank hun benoeming heeft bevestigd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan ��n of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij ��n van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de door de wet gestelde voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

Behoudens ingeval van vereffening en ontbinding in ��n akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moet(en) de vereffenaar(s) tijdens de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, overmaken aan de griffie van de rechtbank van

koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat ��n per jaar.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder van de vennootschap.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij ' door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".

VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG

De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om de enige zaakvoerder van de overgenomen vennootschap te ontslaan, met name:

-Mevrouw HOET Inge Ivonne, geboren te Roeselare op drie�ntwintig februari negentienhonderd achtenzestig, nationaal nummer 68,02.23 398-63, wonende te 8800 Roeselare, Bergstraat 7,

De kwijting met betrekking tot het door haar gevoerde beleid zal desgevallend worden verleend naar aanleiding van de goedkeuring van jaarrekening over het betrokken boekjaar door de overnemende vennootschap.

ZESDE BESLISSING: BEVOEGDHEDEN

Aan het bestuursorgaan worden de nodige bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de beslissingen over voorgaande punten van de agenda, en meer bepaald de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.

ZEVENDE BESLISSING: COORDINATIE

Opdracht wordt gegeven aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de co�rdinatie van de statuten overeenkomstig de genomen beslissingen.

Stemming

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

SCHORSING

Vooraleer de vergadering af te sluiten wordt onderhavige vergadering geschorst teneinde te kunnen vaststellen of de opschortende voorwaarde van goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene, vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT", overgenomen vennootschap, werd vervuld.

VASTSTELLING VAN DE REALISATIE DER OPSCHORTENDE VOORWAARDE.

De algemene vergadering stelt vast dat het fusievoorstel werd aanvaard door de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT", overgenomen vennootschap, zodat onderhavige fusie definitief is.

SLOT BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORTEXPORT" door de naamloze vennootschap "CROWN ENTERPRISES" verwezenlijkt is, en dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT" opgehouden heeft te bestaan.

De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

DIVERSE VERKLARINGEN

Fiscale verklaringen

Deze fusie geschiedt met toepassing van:

-de voordelen van artikel 117�1 en 120 van het Wetboek van Registratierechten,

-artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen

-de artikelen 11 en 18�3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.

De overnemende vennootschap is ingeschreven als BTW-belastingplichtige onder nummer 0428.047.142 op het BTW-kantoor te Roeselare.

Voor-

+ llehouden

* aan het

Belgisch Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 20/12/2013, inhoudende bijzonder verslag van

het bestuursorgaan en verslag van de revisor - geco�rdineerde statuten

op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

20/11/2013

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.9

HI'

Ondernemingsnr : 0428.047.142

Benaming

(voluit) : CROWN ENTERPRISES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Guido Gezellestraat 1, 8830 Hooglede

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel opgemaakt op datum van 6 november 2013 overeenkomstig artikelen 671 en 693 van het Wetboek van Vennootschappen onder meer hetgeen volgt :

- Bij de fusie betrokken vennootschappen :

1. De Naamloze Vennootschap CROWN ENTERPRISES , met zetel te 8830 Hooglede, Guido Gezellestraat 1, ondernemingsnummer 0428.047:42 (overnemende vennootschap)

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT, met zetel te 8830 Hooglede, Guido Gezellestraat 1, ondernemingsnummer 0875.729.262 (overgenomen vennootschap)

- Ruilverhouding :

Voor iedere aandeel van de overgenomen vennootschap BVBA CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORT-EXPORT. zullen er 13 nieuwe uitgegeven aandeel van de overnemende vennootschap NV CROWN ENTERPRISES aangeboden worden. De ruilverhouding werd gebaseerd op de financi�le situatie van 30 september 2013.

- Wijze van uitreiking :

Het bestuursorgaan van de BVBA CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORTEXPORT en van de NV CROWN ENTERPRISES zullen gelast worden met de omruiling van de aandelen.

Het bestuursorgaan van de BVBA CAMIONS TRACTEURS REMORQUES TRAVAUX PUBLICS IMPORTEXPORT en van de NV CROWN ENTERPRISES zullen gelast worden met de inschrijving van de gecre�erde aandelen in het aandelenregister van de NV CROWN ENTERPRISES.

- Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst :

De nieuw uitgegeven aandelen van de NV CROWN ENTERPRISES zullen recht geven te delen in de winst

vanaf 1 oktober 2013.

- Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap :

Vanaf 1 oktober 2013 worden de handelingen verricht door de overgenomen vennootschap, op boekhoudkundig vlak, beschouwd als handelingen verricht door de overnemende vennootschap,

- De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben als ook aan de houders van andere effecten dan aandelen :

In de overgenomen en de overnemende vennootschappen zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen aan wie bijzondere rechten moeten worden toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

N III~iu~~u~~

*1317 92

1

iCr

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

�

Voorbehouden -9 aan het Belgisch Staatsbiact

- De bezoldiging toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants De bezoldiging voor de opdracht wordt in gemeen overleg vastgesteld.

- leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende en overgenomen vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel van het fusievoorstel.

Dhr Thibault JONNAERT

Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel van 6 november 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/11/2012 : KO109031
27/09/2012 : KO109031
08/08/2012 : KO109031
22/09/2011 : KO109031
24/12/2010 : KO109031
23/09/2010 : KO109031
11/08/2010 : KO109031
12/07/2010 : KO109031
12/07/2010 : KO109031
29/06/2009 : KO109031
19/06/2008 : KO109031
21/06/2007 : KO109031
07/12/2005 : KO109031
19/08/2005 : KO109031
27/06/2005 : KO109031
04/11/2004 : KO109031
11/08/2004 : KO109031
01/04/2004 : KO109031
07/07/2003 : KO109031
22/08/2002 : KO109031
21/12/2001 : KO109031
13/07/2000 : KO109031
01/01/1992 : KO109031
22/06/1990 : KO109031
01/01/1990 : KO109031
01/01/1989 : KO109031
01/01/1988 : KO109031
14/02/1986 : KO109031
14/12/1985 : KO109031

Coordonnées
CROWN ENTERPRISES

Adresse
GUIDO GEZELLESTRAAT 1 8830 HOOGLEDE

Code postal : 8830
Localité : HOOGLEDE
Commune : HOOGLEDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

CROWN ENTERPRISES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CROWN ENTERPRISES

Coordonnées
CROWN ENTERPRISES