BOGGI

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean Pierre Lesage te Hooglede op 3 december 2013, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders de volgende besluiten met eenparigheid heeft genomen:

EERSTE BESLUIT

De algemene vergadering bevestigt met unanimiteit van de stemmen de beslissing genomen door de raad: van bestuur de dato 12 december 2011, geregistreerd één blad geen verz op 13 DEC 2011 te Roeselare, boek;

6/129 blad 21 vak 16, inzake de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam. i TWEEDE BESLUIT i

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de notulen van; de bijzondere algemene vergadering de dato 28 november 2013 houdende de beslissing tôt uitkering van een: tussentijds bruto-dividend ten belope van vijfhonderdduïzend euro nul cent (500.000,00 EUR), waarop tien; procent{10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij vijftïgduizend euro nul cent {50.000,00 EUR), en dit;

door onttrekking aan de beschikbare reserves.

DERDE BESLUIT

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag: opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "VAN CAUTER - SAEYS & CO, bedrijfsrevisorenkantooi", vertegenwoordigd door de; burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Degryse Bedrijfsrevisor- Réviseur d'entreprises":

te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat 8, vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse,! bedrijfsrevisor, opgemaakt op 29 november 2013, dat handelt over de hierna beschreven inbreng in natura;! welke rapport werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.De!

conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden aïs volgt:"VII.; CONCLUSIES De inbreng in natura ten belope van 450.000,00 EUR naar aanleiding van de kapitaalverhoging:

in de NV BOGGI bestaat uit de vorderingsrechten ten gevolge van de uitkering van belaste niet betaalde! reserves aan de heer Luc Huyghebaert en aan de heer Gilles Huyghebaert. Bij het beëindigen van onze! controiewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen, voor de bepaiing van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %; b) onder voorbehoud van de nîet-annulering van de algemene vergadering van 28/11/2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de îngebrachte schuldvordering op grand van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en er voor zover geen kapitaalvermindering tôt stand komt binnen de 4 jaar na de bovenvermelde inbreng in natura: a. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duîdelijkheid; b. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 128 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van de vennootschap NV BOGGI en worden toegekend aan de heer Luc Huyghebaert voor 65 aandelen en aan de heer Gilles Huyghebaert voor 63 aandelen. Wij wilien er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Gedaan-teAalst, Op 29 november 2013"De aanwezige aandeelhouders erkennen

laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


v een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.Dit verslag zal

neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, samen met de expeditie van onderhavîg proces-verbaal en een coôrdinatîe van de statuten.

VIERDE BESLUIT

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 28 november 2013, dat handelt over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapport werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, samen met de expeditie van onderhavîg proces-verbaal en een coôrdinatîe van de statuten.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering keurt, na beraadslaging, de voormelde verslagen întegraal goed.De vergadering beslist met unanimiteit van de stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderd vijftïgduizend euro nul cent (450.000,00 EUR) om het te brengen van tweeènzesrjgduizend euro nul cent (62.000,00 EUR) op vijfhonderd en twaalfduizend euro nul cent {512.000,00 EUR) door de inbreng in natura van twee rekening- couranten gecreëerd door de uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten bedrage van vijfhonderdduïzend euro nui cent (500.000,00 EUR), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing, ten bedrage van vijftïgduizend euro nul cent (50.000,00 EUR), hetzij aidus netto vierhonderd vijftïgduizend euro nul cent (450.000,00 EUR):

(...)

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van honderd achtentwintig (128) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van drieduizend w vijfhonderd zestien euro zevenenveertîg cent (3.516,47 EUR) per aandeel, integraal als kapitaal geboekLIeder

,£? nieuw aandeel zal worden volstort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

si (...)

'q Vaststellinq kapitaalverhoqinq

o> De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk

•g werd verhoogd tôt vijfhonderd en twaalfduizend euro nul cent (512.000,00 EUR).

« ZESDE BESLUIT

De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen tôt de intégrale herwerking van de statuten en tôt de

Zi aan de "oorporate governance" Wet en aan het hiervoor vermeide agendapunt en aanvaarding van deze nieuwe % statuten, waarvan een uittreksel tuidt als volgt: g RECHTSVORM EN NAAM

fi De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt

ZETEL

8800 Roeselare, Ooststraat 10 bus 2.

Cî DOEL

De vennootschap heeft als doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of în deelneming met s© derden: zowel in België als in het buitenland, de aankoop en verkoop, de uitvoer en invoer en de fabricatie van , aile textiel, herenkledij, vrouwenkledij en kinderkledij, zowel in Ieder als in eender welke andere stof afgewerkt «e of niet afgewerkt; dît ailes in de meest ruime zin.Zij mag haar doel verwezenlijken zowel onder de vorm van 3 loonwerk of vertegenwoordigîng op commissie, op aile wjjzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag aile

-S burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of

a onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttîg zijn om het B bereiken van dit doel te vergemakkelijken, Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel 1/2 nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

■§ KAPITAAL

•g. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd en twaalfduizend euro nul cent (512.000,00 €) en is "S verdeeld in zeshonderd achtentwintig (628) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die PQ ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

a? BESTUUR

S" of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Wanneer evenwel de vennootschap is opgericht door twee

«- personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld

Se dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden

B bestaan tôt de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door aile middelen dat er

opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.De bestuurders worden door de algemene vergadering voor een duur van hoogstens zes jaar benoemd en kunnen door haar ten aile tijde worden ontslagen.De opdracht van de uittredende en niet herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht verstrïjkt.De bestuurders zijn bij het vervalien van hun opdracht herbenoembaar. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tôt bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uifvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze

intégrale goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten, aangepast aan het Wetboek van vennootschappen,

de naam "BOGGI".

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke-


opdracht în eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.lndien de vennootschap zelf tôt bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bîj gewone meerderheid van stemmen.Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopîg în de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was voltooid, beëindigt dit mandaat.De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlîjke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheîd van de jaarvergadering. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.Voor het overige kan de raad van bestuur zelf aile regelingen treffen voor een doelmatige werkîng.De raad van bestuur vergadert minstens éénmaal per jaar, en în het bijzonder telkens het belang van de vennootschap het vereist. De bijeenroeping geschîedt door de voorzitter of, bij ontstentenis, door de oudste In jaren van de andere bestuurders. Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het înitiatiefrecht tôt bijeenroeping. In dit laatste geval vergadert de raad van bestuur binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek.De vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats in de bîjeenroepingsbrief vermeld, worden voorgezeten door de voorzitter of, bij ontstentenis, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Indien aile bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn kan de vergadering geldig beraadslagen en besluiten zonder dat oproeping moet geschieden-Behoudens geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer aile leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.Een bestuurder kan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de

gj onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.ln afwijkïng tôt

"S het voorgaande, mag de raad van bestuur, indien deze op een zittïng niet voldoende in getal is, tijdens een ■° tweede vergadering, gehouden ten vroegste twintig dagen en ten laatste dertig dagen na de eerste, besluiten g over de punten van de agenda van de eerste vergadering, welke ook het aantal aanwezige of B vertegenwoordigde leden zij.De uitnodïgïngen voor deze tweede bestuursvergadering moet gebeuren per 'S (aangetekend) schrijven, telefax, e-mail, of deurwaardersexploot te versturen minstens vijf dagen.vôôr deze

� vergadering. De bîjeenroepingsbrief bevat de agenda, de datum en het uur.De raad van bestuur kan slechts

beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is

Zi persoonlijk aanwezig zijn.De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, fax, e-mail of soortgelijk procédé % met schriftelijke bevestiging binnen de achtenveertîg (48) uur, volmacht geven aan een van zijn collega's van de

raad, maar slechts voor één vergadering.Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad fi vertegenwoordigen.De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van

"� stemmen. Blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de

' meerderheid. Bij stakîng van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem. i—; Deze bepaiing wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden

® bestaatMet een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door aile bestuurders is

-5= ondertekend en waarvan in de notulen aantekening ïs gedaan.ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de drîngende

5 noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van ?5 bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden

aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk

"§ besluit wordt geacht genomen te zîjn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze procédure

kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het eventuele 42 toegestane kapitaal.De beraadslagîngen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen,

ondertekend door de voorzitter van de vergadering en door de andere leden van de raad van bestuur die dat 3q wensen.Worden de verslagen opgetekend op losse bladen, dan worden deze bladen doorlopend genummerd j- en op het einde van ieder boekjaar samengebonden.De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of & uittreksels worden ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders of door de secretaris van de raad van '53d bestuur.De raad van bestuur heeft de meest uitgebreîde bevoegdheden om aile daden van beschikking, van 3 beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk

S* vertegenwoordîgingsmacht van de raad van bestuur als collège en bijzondere bevoegdheidsdelegaties, wordt a de vennootschap in en buiten rechte enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen

� handelend of een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.De raad van bestuur kan de vertegenwoordigîng, B wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet buiten zijn leden benoemd,

die îndividueel - en dus concurrentieel - elk afzonderlijk de vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen voor de handelingen die behoren tôt het dagelijks bestuur.ln het uittreksel van de akte van benoeming moet în ieder geval worden vermeld dat de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder afzonderlijk verbinden.Tot daden van het dagelijks bestuur worden gerekend aile handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen.Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op

op de vergadering.De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden

"" doel.AI wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene

o3 vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.De raad van bestuur vertegenwoordigt als

collège de vennootschap jegens derden en în rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene


grand van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet Indien zij worden bekendgemaakLBinnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien v/orden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorioofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste maandag van de maand juni om 16.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping; de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tôt haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten înhoudLTe allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in aile

Sq aangelegenheden die tôt de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, 73 inzonderheid wanneer dit orgaan în de onmogelijkheîd verkeert om tôt een besluit te komen.De raad van

bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene

B maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.Ieder voorstel dat per aangetekende brief aan de raad G van bestuur is gezonden voordat de agenda is vastgelegd, en dat bovendien ondertekend is door één of meer

� aandeelhouders die m het bezit zijn van ten minste éènMjkie van de aandelen of die ten minste êênMjfde van

het kapitaal vertegenwoordigen, moet în de agenda worden opgenomen.De oproepingen tôt een algemene

� vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van

vi vennootschappen; de agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de y, vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tôt

g besluit.De houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, de houders van certificaten op naam die met

fi medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de commissarissen worden

� opgeroepen overeenkomstig de wettelijke vereisten; zij die aan de vergadering deelnemen of er zich doen � vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.Samen met de oproepingsbrief voor de g algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de eventuele

� commissarissen een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen

� moeten ter beschikking worden gesteld.Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos

H gezonden aan degene, die uiteriijk zeven dagen voor de algemene vergadering voldaan hebben aan de

� formaliteiten door de statuten voorgeschreven om tôt de vergadering te worden toegelaten. De personen die ■ deze formaliteiten na dit tjjdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene

"§ vergadering.ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met

3 medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen

42 voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken

§ verkrijgen.lndien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 55 26 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld si artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van de stukken, die hen & krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.De aandeelhouders El kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering â> behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.De vennootschap dient

Jrj door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de

._ jaarvergadering.et uitzondering van de beslissingen in kader van verlies van maatschappelijk kapitaal en de S beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk G aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.Daartoe zal door de raad MO van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fex, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van 3 de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile vennoten en naar de eventuele

commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.ls binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van aile vennoten zowel met betrekking tôt het principe van de schriftelijke procédure zelf als met betrekking tôt de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben

vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het

dan het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd


recht op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslîssingen.ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij eik recht op één stem.Zïjn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.Zotang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.lndien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkel persoon schriftelijk is aangewezen als vertegenwoordiger van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruiker(s) worden aile rechten, inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruîker(s).Om lot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten aan toonder, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, het bewijs verstrekken waaruit blijkt dat zij hun effecten minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd.De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook Si, buiten de aandeelhouders.De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.Deze ■53 personen vormen het bureau.Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het «o bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar

£3 samenstelîing.De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid

g van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen ■g genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.Het stemmen 5 geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.Een << geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door fi een derde van de stemmen wordt gesteund.lndien bij een stemming over een benoeming geen enkeie � kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, wordt overgegaan tôt een nieuwe stemming over de twee g*i kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking van stemmen is de oudste in leefttjd van beide g kandidaten verkozen.De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tôt de

goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere

•
� waakt over de geldige samenstelling en de toegangsgerechtigdheid tôt de algemene vergadering.§ 1. De

*3* aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de

5 vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden t% inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene

vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

42 ■ bestuursorgaan. Dit règlement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het

§ elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan

si règlement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan

O het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, Qfj deze statuten en het intern règlement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze 73 via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig

W kan worden beschouwd.§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische eu communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis

aile punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de a aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen

§jq om vragen te stellen.§3. Dé oproeping tôt de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige

B beschrijving van de krachtens §1 in het intern règlement vastgestelde procédures met betrekking tôt de

deelname op afstand. Zo het intern règlement van de vennootschap daarin voorziet worden die procédures voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vôôr de algemene vergadering§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vôôr de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens

De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te

_ nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaaid in een intern règlement opgesteld door het

worden beschouwd. Om de veiîigheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern

te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tôt


• •.■■- J*

de algemene vergadering wenst uit te brengen;- de vorm van de gehouden aandelen;- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tôt besluit;- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridîsch kader voor elektronische handtekentngen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgeriijk Wetboek.De formulieren moeten ten laatste veertien dagen vôôr de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes werkdagen vôôr de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).§4. Er kan elektronisch worden gestemd tôt de dag vôôr de vergadering.De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vôôr de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement opgesteld dcor de raad van bestuur. §5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.Uîtoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vôôr de AVVanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tôt de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tôt de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tôt de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiteriijk op de zesde dag vôôr de dag van de algemene vergadering te ontvangen.De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene

g. vergaderingen worden bïjgehouden.Beha!ve wanneer besluiten van de algemene vergadering bïj authentieke

«S akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter,

door twee bestuurders, of door de secretaris van de raad van bestuur.

g BOEKJAAR

B Het boekjaar begint ieder jaar op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december van elk jaar.

fi WINSTBESTEDING

g De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.De netto te bestemmen winst, zoals f die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtnemïng van de wettelijke

-d voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering în

g aanmerkîng komend bedrag en nadat overgegaan is tôt kapitaalaflossing.Geen uitkering mag geschieden indien

x op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald

� opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden

, urtgekeerd.Onder nettoactief moet worden verstaan*. het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, rt verminderd met de voorzieningen en schulden.Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen

S vermogen niet omvatten:1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;2. CJ behoudens în uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog

� niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.De aanwendïng van het overschot der

55 winsten wordt door de algemene vergadering, op voorstel van de bestuurders, bij gewone meerderheid van •"? stemmen geregeld.De vergadering kan besluiten aan de bestuurders tantièmes toe te kennen voor enige

et uitbetaling der dividenden en tantièmes. Elke uitkering van winst is onderworpen aan de wettelijke beperkingen.

3 INTERIMDIVIDEND

"S De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het B boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.Deze uitkering mag alleen geschieden op de M winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd

■§ met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaiing

•FF

gevormd zijn of moeten worden gevormd.De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de

PQ twee maanden vôôr de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd

-g die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.Tot uitkering mag niet eerder worden

si besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat :5» boekjaar is goedgekeurd.Na een eerste interimdividend mag niet tôt een nieuwe uitkering worden besloten dan

"° drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen S een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien *de vennootschap bewijst dat de af aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezîen de omstandigheden

rfij niet onwetend kon zijn.

S ZEVENDE BESLUIT

De algemene vergadering machtîgt met eenparigheid van stemmen het bestuursorgaan om aile handelingen te stellen die vereist zijn voor de uitvoering van de beslissingen van onderhavige buitengewone algemene vergadering.De algemene vergadering delegeert aile machten aan Fiduciaire OMEZ bvba te Roeselre met de mogelijkheid van în de plaats stelling, teneinde de gegevens van de vennootschap te wijzigen bïj het Ondernemïngsloket, bïj de Kruîspuntbank van de Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, voor zover als nodig, en te dien einde aile administratieve formaliteiten te verrichten

en de vereiste documenten te ondertekenen.

§of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het

toekenning van dividenden aan de aandeelhouders. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats van


.«VôoV- *

behouden

, aan het

Belgisch

Staatsblad

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de ondergetekende notaris Jean Pierre Lesage te Hooglede te gelasten met het opstellen van de gecoôrdineerde tekst van de statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de beslissingen hiervoor genomen.Na rondvraag beslist de vergadering de gecoôrdineerde tekst van de statuten goed te keuren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Jean Pierre Lesage

samen neergelegd expeditie van het PV, verslag revisor en bestuursorgaan met staat van actief en passief

en coôrdinatie

S T5

Vi eu

fi fi

«N •«t © 00

'El "S

bl es

Op de iaatste blz. van LuikB vermelden • Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening