02/05/2014 : WIJZIGING VAN DE STATUTEN - KAPITAALVERHOGING NA
DIVIDENDUITKERING IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 WIB - WIJZIGING :i VAN DE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT HET STEMRECHT EN DE
LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDELEN - COÔRDINATIE
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op vier maart tweeduizend Ij veertien, "geregistreerd drie bladen één renvooî te Antwerpen, negende kantoor der registratie op elf maart tweeduizend veertien, boek 241 blad 37 vak 16, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend ;! ; inspecteur a.i. C. Van Elsen."; ;'
BLIJKT dat:
;, -het kapitaal verhoogd werdmet vier miljoen tweehonderd dertigduizend euro (€ 4 230 000,00) om het te
' brengen van achthonderd eenenzestigduizend honderd tweeënzestig euro en elf cent (€ 861.182,11) op vijf - | miljoen eenennegentigduizend honderd tweeëntachtig euro elf cent (€ 5 091 182,11), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en waarop ingetekend werd in natura door inbreng.van schuldvorderingen, waarvoor "Nijs en ; Partners Bedrijfsrevisoren BVBA", met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan ; 116 2 V, vertegenwoordigd door Karel Nijs, een verslag heeft opgesteld, waarvan het besluit letterlijk luidt als
volgt:
"De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB92 zoals ingevoegd door artikel 6 PW 28.6.2013 (zie BS 1.7.2013, Ed. 2, blz 41480 e.v.), van de NV Verstraco, bestaat
uit drie schuldvorderingen voor een totaal van 4.230.000,00 EUR,
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
". a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook
'. voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met
•FF
bt es
inhouding van een roerende voorheffing van 10%;
Onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 23 december 2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvorderingen op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bfjeenroeping van de algemene vergadering alsook onder voorbehoud van het feit of de resultaten van de vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2013 de uiteindelfjke uitgevoerde dividenduitkering toelaten overeenkomstig artikel 617 W. Venn. en onder voorbehoud van het feit dat wij op geen enkel moment een fysiche voorraadopname hebben uitgevoerd waardoor wij ons niet i kunnen uitspreken over de voorraad:
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van ',
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is maar dat de waardebepaling waartoe deze méthode van
waardering ieidt, niet overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat wij ons niet kunnen uitspreken over de vergoeding, bij gebrek aan enige vergoeding. Naar aanleiding van de inbreng in natura zal enkel de fractiewaarde van de bestaande aandelen worden verhoogd,
De Raad van Bestuur heeft beslist om de inbreng in natura niet te vergoeden door middel van een uitgifte van nieuwe aandelen Walco PotteryNV. Wij maken hierover aldus een voorbehoud mits er hier geen
Op de laatste blz. van Lu.ik.B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
bt es
vergoeding is als tegenprestatie van de inbreng in natura zoals aangegeven wordt in het Advies nummer 2013/01 van de Raad van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erniet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").
Wilrijk, 9 januari 2014
Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisoren Revisor erkend door de FSMA voorlCB's
Zaakvoerder".
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
- expeditie van de akte
- gecoôrdineerde tekst van de statuten
- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten - verslag van de bedrijfsrevisor - verslag van de raad van bestuur
Op de laatste blz. van LuikB vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening