28/04/2014 : NAAMSWIJZIGING - OMZETTEN KAPITAAL IN EURO - AFSCHAFFEN
NOMINALE WAARDE AANDELEN - WIJZIGING DOEL - VERPLAATSING JAARVERGADERING - OMVORMING IN EEN BURGEUJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN COOPERATIEVE
VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - INVOEREN VERSCHILLENDE SOORTEN AANDELEN -VASTSTELLING VAN DE STATUTEN - ONTSLAG ZAAKVOERDER - BENOEMING BESTUURDERS
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stéphane Van Roosbroeck te Boechout op 31 maart 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten heeft genomen.
1. Besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen in "VAN HERCK & CO
BED RI J FSRE VISOREN ".
2. Besluit om de nominale waarde van de aandelen af te schaffen, en de aandelen enkel
een fractiewaarde toe te kennen.
3. Besluit om het kapitaal vanaf nu uit te drukken in euro. Het kapitaal bedraagt dan achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent.
4.1. De voorzitter maakt melding van het verslag van de zaakvoerder de dato 31 maart 2014 dat een omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde uitbreiding van het doei van de vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd de dato 31 december 2013. 4.2. Besiuit om het doel van de vennootschap uit te breiden en volledig te
herformuleren als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam, alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar vennoten, en de samenwerking met andere bedrijfsrevisoren of met personen met gelijkwaardige hoedanigheid în het buitenland. De uitoefening van het beroep beoogt meer în het bijzonder de uitoefening van de in artikel 4 van de wet van 22 juli 1953 beoogde revisorale opdrachten, alsook de uitoefening van aile activiteiten die verenîgbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige aile handelingen verrichten en aile diensten verlenen die niet onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van
bedrijfsrevfsor.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ■ Naam en handtekening
Voor¬
behouden 1 aan het
Belgisch
Staatsblad
O ci
00 «N
•F-
bl es
mod 11.1
voorafgaande voorwaarden voor de ioegang toi net beroep, zal de verrichting
van deze handelingen door de vennootschap gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
Onverminderd de bovengenoemde beperkingen kan de vennootschap aile financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten."
5. Besluit om de jaarvergadering van de aandeelhouders voortaan te houden op de derde zaterdag van de maand maart om elf uur.
6. Omvorming naar een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Conform artikel 783 van het wetboek vennootschappen wordt het besluit tot omvorming naar een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid integraal
weergegeven:
6.1. De vergadering keurt het verslag van de zaakvoerders betreffende de omvorming van de vennootschap in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met de hoger vermelde staat van activa en passiva, goed.
6.2. De vergadering neemt kennis van het verslag van bedrijfsrevisor Marc Luyten de dato zevenentwintig maart tweeduizend veertien waarvan een exemplaar, samen met de expeditie van deze akte, in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel zal neergelegd worden. Dit verslag besluit:
"Overeenkomstig de ontvangen opdracht heb ik een nazicht uitgevoerd over de mij voorgelegde staat van activa en passiva van BVBA THEO VAN HERCK BEDRIJFSREVISOR opgesteld op 31 december 2013.
Hierover geef ik onder punt 3 van dit verslag de belangrijkste toelîchtingen weer. Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, blijkt dat er geen overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad, behoudens de niet opgenomen voorzîening voor vennootschapsbelasting.
Het netto actief op 31 december 2013 zoals berekend onder punt 4 van dit verslag, is hoger dan het maatschappelijk kapitaal. Gedaan te Grobbendonk,
27 maart 2014
(getekend)
MARC LUYTEN BEDRIJFSREVISOR BVBA
vertegenwoordigd door:
MARC LUYTEN
Bedrijfsrevisor*1
6.3. De vergadering beslist, conform artikel 774 en volgende van het wetboek van vennootschappen, de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder veranderîng aan haar rechtspersoonlijkheîd, en de vorm aan te nemen van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De activiteiten blijven ongewijzigd.
6.4. Het kapitaal en de reserves blijven zoals deze nu, na het hoger vermelde genomen derde besluit, zijn; zo ook blijven de activa, passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen dezelfde. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap,
afgesloten op 31 december 2013; van dit actief en passief werd een staat opgenomen in hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Aile verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn voor rekening van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
7. Besluiten inzake verschillende soorten aandelen:
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Rect o : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening
Voor¬
behouden i aan het
Belgisch
Staatsblad
O ci
es OC
V •M
M -Q
bl es
mod 11.1
71. Besluit om verschiiiende soorten aandeïen in te voeren.
Hierbij worden de thans bestaande aandelen ais volgt verdeeld: - de aandelen met nummer 1 tot en met 740 zijn aandelen A; - de aandelen met nummer 741 tot en met 745, zijn aandelen B; - de aandelen met nummer 746 tot en met 750, zijn aandelen B.
Bij nieuw uït te geven aandelen moet telkens vermeld worden welke soort aandelen het
betreft.
7.2. Aan de aandelen B wordt een meervoudig stemrecht toegekend, waardoor elk
aandeel B honderd stemmen zal hebben.
De aandelen A behouden hun enkel stemrecht waardoor ze elk maar recht geven op één stem.
7.3. De meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen moeten in het
bezit zijn van een wettelijke auditor en/of auditkantoor.
8. Ingevolge de hoger vermelde beslissing tot omvorming in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, werd aan de statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de heer Théo Van Herck, eervol ontslag verleend, en volledige décharge over het door hem gevoerde beieid.
9. De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden vervangen door nieuwe statuten, aangepast aan de hiervoor genomen besluiten. Daarin is ondermeer vermeld, naast hetgeen hoger reeds gemeid :
* Behoudens het geval wanneer er slechts één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste twee leden, natuuriijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd voor onbepaalde duur door deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten. De bestuurders vormen een collège.
De meerderheid van de bestuurders, al dan niet vennoten, moet de hoedanigheid hebben van een wettelijke auditor en/of een auditkantoor.
* Zonder afbreuk aan het hierna vermelde en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen volmacht blijk moeten geven.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één gedelegeerd bestuurder binnen de beperkingen van diens professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van een wettelijke auditor en/of een auditkantoor.
* Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
* Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd' afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tïjdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
10. Met eenparigheid van stemmen werden als eerste bestuurders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, benoemd voor zes jaar: - de heer Théo Van Herck, hoger vernoemd; - de heer Philippe Boesmans, hoger vernoemd. Zij verklaren hun opdracht te aanvaarden.
De mandaten van bestuurders kunnen bezoldigd worden mits goedkeuring door de algemene vergadering.
Hun opdracht eindigt bij de jaarvergadering van tweeduizend twintig. 11. Bijzondere volmacht werd verleend aan:
de heer Joris Goots, en aile door hem aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te handelen, om volgende taken uit te voeren:
-r..JieLaanvrag£a.van.alLe_n.Qdtgfi.atte��
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ■ Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
nerïngen);
- het vervullen van aile formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, aile fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, inclusief het handelsregister en de BTW, en zo nodig, het melden of laten inschrijven van aile wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van aile fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen van bezwaarschriften tegen aile aanslagen bij aile fiscale besturen en
overheden.
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, lijst publicatiedata, verslag revisor, verslag
zaakvoerder.
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stéphane Van Roosbroeck te Boechout op 9 april 2014.
O ci
es 00
•M
bi es
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi) van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening