SERCAM

Kapitaalverhoging

S -a

09 eu

fi fi

es oc

3 -3

Statuten wijzîging

Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze; vennootschap SERCAM verleden voor notaris Erika Isenborghs te Helst-op-den-Berg op 28 maart 2014,; geregistreerd te Mechelen 1 op 1 april 2014, boek 320, blad 1 vak 2, 3 bladen, geen verzending, ontvangen; vijftig euro, getekend de ontvanger M-R Van Vlasselaer.

De algemene vergadering heeft volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:

- IN VERBAND MET DE KAPITAALVERHOGING

1. Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering haar voorzitter te ontslaan van de verplichttng totj het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur de dato 18 maart 2014 en het verslag van de! bedrijfsrevisor, Peter Bogaert, de dato 19 maart 2014 met betrekking tot de kapitaalverhoging door; incorporatie in het kapitaal van de vordering van de vennoten op de vennootschap die is ontstaan ingevolge; uitkering van reeds op 10 maart 2013 bestaande reserves na inhouding van de heffing van tien procent roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (art 537 WIB92).

Aile aanwezigen verklaren van beide verslagen een exemplaar te hebben ontvangen. De vergadering keurf

beide verslagen goed.

Vandaar dat de voorzitter er zich toe beperkt even de conclustes van het revisoraal verslag in herinnering te;

brengen:

"De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van de NV SERCAM betreft de vorderingen van (in €):

• mevrouw Simonne Clé ten belope van:8.181,00 • mevrouw Inge Cams ten belope van : 809.919,00

Totaal: 818.100,00

Deze vorderingen zijn ontstaan door de beslissing van de Algemene Vergadering ddd.10 maart 2014 toi, Uitkering van een tussentijds dividend ten belope van € 909.000,00 na inhouding van een roerende voorheffingi

van 10%.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut; der Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap, verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van hef; aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, afeoofcj voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met;

inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van]

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord is.

• De waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt ten minste overeenkomf; met het aantal, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 376 nieuwe kapitaalaandelen van de Vennootschap,

zonder nominale waarde, die in gemeenschappelijk overieg tussen inbrengers en het bestuursorgaan van de, Vennootschap als volgt worden opgesplitst:

• Mevrouw Simonne Clé: 4

• Mevrouw Inge Cams: 372

Totaal: 376

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht erniet in bestaat een uitspraak te doen betreffendé,

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

houden ian het elgïsch

Staatsblad

S T5

09 eu

fi fi

3 -3

•M

bl es

Luik B - Vervolfl

Leuven, 19 maart 2014 Peter Bogaert burg. Bvba Vertegenwoordigd door Peter Bogaert Bedrijfsrevisor getekena"

Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met achthonderd achttien duizend honderd euro (€ 818.100,00), in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, om het te brengen van honderd vijfentwintig duizend euro (€ 125.000,00) op negenhonderd drieënveertig duizend honderd euro (€ 943.100,00), door inbreng in natura door incorporatie in het kapitaal van de vordering van de vennoten van de netto-dividenden op de vennootschap die is ontstaan ingevolge de door de bijzondere algemene vergadering van 10 maart 2014 uitgekeerde tussentijds dividend, na inhouding van de heffing van tien procent roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (art 537 WIB92) zoals de vordering is omschreven în voormeld verslag van de bedrijfsrevisor mits creatie van 376 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zulien deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

-Mevrouw CAMS Inge Hilde Annik, voormeld, verklaart in te schrijven door inbreng van haar vordering die is ontstaan ingevolge uitkering op 10 maart 2014. Aïs vergoeding voor deze nlet-geldelîjke inbreng, worden haar driehonderd tweeënzeventîg (372) nieuwe aandelen in voile eigendom als geheel volstort toegekend.

- Mevrouw CLÉ Simonne Maria, voormeld, verklaart in te schrijven door inbreng van haar vordering dîe is ontstaan ingevolge uitkering op 10 maart 2014. Aïs vergoeding voor deze nlet-geldelîjke inbreng, worden haar vier (4) nieuwe aandelen in voile eigendom als geheel volstort toegekend.

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans negenhonderd drieënveertig duizend honderd euro (€ 943.100,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd zesenzeventig (476) aandelen op naam zonder nominale waarde.

- IN VERBAND MET DE AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN AAN HET ONDER 1.

GENOMEN BESLUIT:

2. De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan het genomen besluit onder 1. en het te

herformuleren als volgt: " Artikel vijf. Kapitaal.

Het kapitaal is vastgesteld op NEGENHONDERD DRIEËNVEERTIG DUIZEND HONDERD EURO. Het is gesplitst In VIERHONDERD ZESENZEVENTIG maatschappelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder EENA/IERHONDERDZESENZEVENTIGSTE deel van het maatschappelijk kapitaal vertegen¬ woordigen."

- IN VERBAND MET DE FORMELE AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN AAN DE BIJ BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 1 JUNI 2013, GEPUBLICEERD, BESLOTEN VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

3. De vergadering besluit de tekst van artikel twee eerste zin in overeenstemming te brengen met de bij buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2013, gepubliceerd, besloten verplaatsing van de maatschappelijke zetel. Zij besluit dan ook de eerste zin van artikel twee te herformuleren als volgt:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2235 Hulshout, Grote Baan 142."

- IN VERBAND MET DE MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN DE

COORDINATIE

4. De vergadering verieent machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en

aan ondergetekende notaris tot coôrdinatie van de statuten.

- IN VERBAND MET DE VOLMACHT

5. Teneinde eventuele formaliteiten op de Kruispuntbank voor Ondememingen, het Ondememingsloket en de bevoegde B.T.W.-admlnistratie te kunnen vervullen, wordt volmacht, met recht van in de piaatsstelling gegeven aan Accounting & Taks Partners bvba te 3001 Heverlee, Industrieweg 4/5, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Martens, accountant- Belastingconsulent.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Samen hiermede neergelegd expeditie akte, bijzonder verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, en

coôrdinatie van statuten

Notaris Erika Isenborghs

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening