JOOSEN INVEST

Dénomination : JOOSEN INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 437.534.039

Publication

05/09/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 29.08.2014 14520-0133-037
30/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 28.07.2014 14352-0058-041
27/10/2014

�� Mod Word 11.1

(i, - In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van e-akte-----.

i berc;ok.

MILO HII

II

11

egtrffir�hetTe'�riffi�rijalIMEL �lECHTBAfIU IV K2tAHANDEL

ANTIVErarner,r,Funt:OU'f ANTWERPEN:efdigiikg TURNHOUT

galgeier

Ondernemingsnr : 0437,534.039

Benaming

(voluit) : JOOSEN INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel OUDE KAAI 26, 2300 TURNHOUT (BELGI�)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit het verslag van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden or) de maatschaopeliike zetel op 30 iuni 2014

Met eenparigheid van stemmen wordt Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schali�nstraat 3 (RPR 0453.925.059), aangesteld als commissaris voor een periode van 3 jaar (boekjaar 31,122014, 31.12.2015 en 31,12.2016), hetzij tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2017. Moore Stephens Audit BV CVBA duidt de heer Koen van Eupen aan als vaste vertegenwoordiger.

Florent Joosen,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/02/2014

��Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tFERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK A

Iiiy~i~~~iiwu~iwmrn

190 8627*

3 0 JAR, Z014

KOOPHANDEL TURNHOUT Griffie De griffier

Ondernemingsnr : 0437.534.039

Benaming

(voluit) : JOOSEN INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : OUDE KAAI 26, 2300 TURNHOUT (BELGI�)

(volledig adres)

Onderwerp akte Commissarismandaat: wijziging vaste vertegenwoordiger, einde mandaat bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders op 28 iuni 2013

De vergadering neemt kennis van het overlijden op 1 mei 2013 van Nicole Moyaert, Steenweg op Bea rie Hertog 59, 2300 Turnhout. Hierdoor wordt een einde gesteld aan haar mandaat als bestuurder. Er wordt hulde gebracht aan de nagedachtenis van wijlen mevrouw Nicole Moyaert.

Wiiziginq vaste vertegenwoordiger commissarismandaat

Ingevolge op oppensioenstelling van de heer Eric Vandenhouten beslist de raad van bestuur van Verschelden Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schali�nstraat 3 (RPR 0453.925.059), commissaris van de NV JOOSEN INVEST, met ingang van 1 januari 2014, de heer Koen Van Eupen aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in opvolging van de heer Eric Vandenhouten, ter veevoleindiging van het mandaat.

Aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering der aandeelhouders zal gevraagd worden om aan de heer Eric Vandenhouten kwijting te willen verlenen over de uitvoering van het mandaat tot 31 december 2013.

Florent Joosen,

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/08/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 31.07.2013 13383-0309-039
08/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 28.09.2012 12599-0519-040
08/10/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 28.09.2012 12601-0003-039
29/09/2011

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1 1 1

uu II I1 U IU n

Ondernemingsnr : 0437.534.039 Benaming

(voluit) : JOOSEN INVEST

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : OUDE KAAI 26, 2300 TURNHOUT

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS + DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

Uittreksel uit het verslap van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 7 juni 2011.

Met eenparigheid van stemmen wordt de maatschap Walkiers & Co, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Eric Vandenhouten, benoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar (boekjaar 31.12.2011, 31.12.2012 en 31.12.2013), hetzij tot op de gewone algemene' vergadering gehouden in 2014.

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur gehouden na afsluiting van de gewone algemene vergadering. der aandeelhouders d.d. 7 juni 2011.

De raad van bestuur bevestigt, met ingang van 21 december 2010, de heer Florent Joosen, wonende te 2300' Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, te herbenoemen/herbevestigen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur, overeenkomstig artikel 13 van de statuten �n met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig artikel 14 van de statuten.

" De raad van bestuur beslist de heer Florent Joosen, wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, te herbenoemen tot voorzitter overeenkomstig artikel 9 van de statuten.

Florent Joosen,

gedelegeerd bestuurder.

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie y

GRttrr:+E

19 SEP. 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

Griffie

RGELEGD

VI beht aai Bel{ Staa

20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.06.2011, NGL 15.07.2011 11303-0464-018
12/01/2011

��Benaming : Management Engineering

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Ingelandgat 1

9000 Gent

Onderwerp akte : Fusie door overneming

I. Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op ��nentwintig december tweeduizend en tien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HOFFINVEST", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, BTW BE 0459.477.716 RPR Gent, de volgende besluiten heeft genomen :

Eerste besluit: Principieel besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, hiema vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "Management Engineering", met zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, BTW BE 0437.534.039 RPR Gent.

Verslagen :

1) de raad van bestuur heeft op 26 oktober 2010 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) De maatschap 'Walkiers & C�", bedrijfsrevisoren te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de Heer Eric Vandenhouten, bedrijfsrevisor, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op 26 oktober 2010, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van dit verslag voor deze vennootschap luiden als volgt :

"Ondergetekende, de maatschap Walkiers & C�, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de Heer Eric Vandenhouten, bedrjfsrevisor, werd aangesteld op 1 september 2010 door de read van bestuur van de NV Hoffinvest, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0459.477.716, gekend op de Rechtbank te Gent, met als opdracht overeenkomstig artikel 695 W. Venn., het verslag op te maken over het fusievoorstel uitgaande van de raden van bestuur van de NV MANAGEMENT. ENGINEERING en de NV HOFFINVEST.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen vastgesteld door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De door de bestuursorganen weerhouden waarderingsmethode is de waardering op basis van de bedrijfseconomische substanti�le waarde, bepaald op basis van de balans per 30 juni 2010 van de NV MANAGEMENTENGINEERING en de NV HOFFINVEST.

Bij het be�indigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat de ruilverhouding, hetzij de uitgifte van de 111 nieuwe aandelen MANAGEMENT ENGINEERING NV, als vergoeding voor het door HOFFINVEST NV ingebrachte vermogen ingevolge fusie, redelijk is.

Antwerpen, 26 oktober 2010

Walkiers & C� maatschap,

Voor wie optreedt

Eric Vandenhouten,

Bedrijfsrevisor."

b) De algemene vergadering heeft besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van de vennootschap "Management Engineering" tot eenzelfde besluit komt.

c) Bijgevolg zal gans het vermogen van vennootschap "Hoffinvest", met alle rechten en verplichtingen, overgaan op vennootschap "Management Engineering".

De overgang geschiedt op basis van de toestand van de jaarrekening afgesloten op dertig juni tweeduizend en tien.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rr.ad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van-de-akte

1111UIR111111j1111111

Ondememingsnr : 0437.534.039

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

mptl 2.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf ��n juli tweeduizend en tien, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap "Management Engineering". Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "Hoffinvest" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "Management Engineering".

Tweede besluit: Uitreiking aandelen -- ruilverhouding.

a) Er zullen aan de aandeelhouders van vennootschap "Hoffinvest" honderd en elf (111) nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap "Management Engineering" worden uitgereikt, naar verhouding van nul komma ��nentachtig (0,81) nieuwe aandelen tegen ��n oud aandeel, die vernietigd worden.

b) De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf voornoemde datum van ��n juli tweeduizend en tien.

c) De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze besluiten. Zo zal deze raad van bestuur zorgen voor de vernietiging van de bestaande aandelen in vennootschap "Hoffinvest".

Deze raad van bestuur zal in ruil voor de vernietigde aandelen, zorgen voor de bijwerking van het aandelenregister van de overnemende vennootschap "Management Engineering".

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap "Management Engineering"

Il. Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op eenentwintig december tweeduizend en tien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MANAGEMENT ENGINEERING", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, BTW BE 0437.534.039 RPR Gent, de volgende besluiten heeft genomen :

Eerste besluit: Besluit tot fusie.

1 e) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, hierna vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "Hoffinvest", met zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, ondernemingsnummer 0459.477.716, overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "Management Engineering".

Verslagen

1) De raad van bestuur heeft op 26 oktober 2010 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) De maatschap "Walkiers & C�", bedrijfsrevisoren te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de Heer Eric Vandenhouten, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op 26 oktober 2010, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van dit verslag voor deze vennootschap luiden als volgt :

"Ondergetekende, de maatschap Walkiers & C", gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Eric Vandenhouten, bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 1 september 2010 door de raad van bestuur van de NV MANAGEMENT ENGINEERING, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0437.534.039, gekend op de Rechtbank te Gent, met als opdracht overeenkomstig artikel 695 W. Venn., het verslag op te maken over het fusievoorstel uitgaande van de raden van bestuur van de NV MANAGEMENT ENGINEERING en de NV HOFFINVEST.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen vastgesteld door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De door de bestuursorganen weerhouden waarderingsmethode is de waardering op basis van de bedrijfseconomische substanti�le waarde, bepaald op basis van de balans per 30 juni 2010 van de NV MANAGEMENT ENGINEERING en de NV HOFFINVEST.

Bij het be�indigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat de ruilverhouding, hetzij de uitgifte van de 111 nieuwe aandelen MANAGEMENT ENGINEERING NV, als vergoeding voor het door HOFFINVEST NV ingebrachte vermogen ingevolge fusie, redelijk is.

Antwerpen, 26 oktober 2010.

Walkiers & C� maatschap,

" voor wie optreedt:

Eric Vandenhouten,

bedrijfsrevisor."

" b) De vergadering van vennootschap "Management Engineering" heeft besloten over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de vennootschap "Hoffinvest", zodat de opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.

c) Bijgevolg gaat gans het vermogen van vennootschap "Hoffinvest", met alle rechten en verplichtingen, over op vennootschap "Management Engineering".

De overgang geschiedt op basis van de toestand van een tussentijdse jaarrekening afgesloten op dertig juni tweeduizend en tien.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf ��n juli tweeduizend en tien, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "Management Engineering". Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "Hoffinvest" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de ovememende vennootschap "Management Engineering".

Tweede besluit: Kapitaalverhoging.

a) De kapitaalverhoging, die de fusie door overneming, teweegbrengt in de overnemende vennootschap "Management Engineering" bedraagt twee�nzestigduizend vierhonderd euro zeventig cent (� 62.400,70), en stemt overeen met het kapitaal van de overgenomen vennootschap "Hoffinvest".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

red 2.1

b) De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.

c) Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf ��n juli tweeduizend en tien. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Hoffinvest" worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap "Management Engineering".

d) Beschrijving van het overgenomen vermogen van vennootschap "Hoffinvest".

ROERENDE GOEDEREN

Derde besluit: Uitreiking aandelen ruilverhouding.

a) Er zullen aan de aandeelhouders van vennootschap "Hoffinvest" honderdenelf (111) nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap "Management Engineering" worden uitgereikt, naar verhouding van nul komma ��nentachtig (0,81) nieuwe aandelen tegen ��n oud aandeel, die vernietigd worden.

b) De raad van bestuur van de ovememende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze besluiten. Zo zal deze raad van bestuur zorgen voor de vernietiging van de bestaande aandelen in vennootschap "Hoffinvest".

Deze raad van bestuur zal in ruil voor de vemietigde aandelen, de nieuwe aandelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Hoffinvest" verdelen.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de ovememende vennootschap "Management Engineering"

Vierde besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met vijf miljoen driehonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertig euro drie�ntachtig cent (� 5.338.644,83) om het te brengen van : honderdvierentwintigduizend vierhonderd euro zeventig cent (� 124.400,70) op vijf miljoen vierhonderddrie�nzestigduizend vijfenveertig euro drie�nvijftig cent (� 5.463.045,53), door inbreng van : - duizend vijfhonderdnegenenveertig (1.549) aandelen ter waarde van vijf miljoen euro (� 5.000.000,00) van de naamloze vennootschap "Joosen-Luyckx" met zetel te 2300 Turnhout, Oude Kaai 26, ondememingsnummer 0404.162.277 door de Heer Florent Joosen, wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59.

- vierhonderdtachtig (480) aandelen ter waarde van driehonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertig " euro drie�ntachtig cent (� 338.644,83) van de naamloze vennootschap "Joosen-Luyckx Aqua Bio" met zetel te 2300 Turnhout, Oude Kaal 26, ondememingsnummer 0440.948.241 door de Heer Florent Joosen, voornoemd.

Wegens voorafgaande kennisname door alle aanwezige aandeelhouders van het verslag van de maatschap � "Walkiers & C�" te Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Eric Vandenhouten, bedrijfsrevisor, de dato 26 november 2010 en van het verslag van de raad van bestuur, de dato 25 november 2010, opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, naar aanleiding van de hierboven beschreven inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, werd de Voorzitter ervan ontslagen lezing te geven van beide voormelde verslagen.

De conclusies van het verslag van voormelde revisor luiden als volgt :

"Ondergetekende, de maatschap Walkiers & C", gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Eric Vandenhouten, bedrijfsrevisor, aangesteld op 1 september 2010 door de raad van bestuur van de NV MANAGEMENT ENGINEERING, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Ingelandgat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0437.534.039, gekend op de Rechtbank te Gent, met als opdracht, overeenkomstig art. 602 �1 W. Venn., het verslag op te maken over de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen vastgesteld door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De raad van bestuur wenst overeenkomstig art. 671 W. Venn. een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van HOFFINVEST NV, gevestigd te 9000 Gent, ingelandgat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0459.477.716, gekend op de Rechtbank te Gent, - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV MANAGEMENT ENGINEERING overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2010, tegen uitgifte van 111 aandelen in de MANAGEMENT ENGINEERING NV aan de aandeelhouders van de NV HOFFINVEST, zonder opleg van geld.

Vervolgens stelt de raad van bestuur voor het kapitaal te verhogen met � 5.338.644, 83 door inbreng van twee aandelenpakketten. ln het bijzonder wordt:

-het maatschappelijk kapitaal verhoogd door inbreng van 1.549 aandelen Joosen-Luyckx NV met een waarde van � 5.000.000,00, mits uitgifte van 112 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen;

-het maatschappelijk kapitaal vervolgens verhoogd door inbreng van 480 aandelen Joosen-Luyckx Aqua Bio NV met een waarde van � 338.644,83, mits uitgifte van 7 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

Bij het be�indigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat:

-de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

-de door partijen weerhouden waarderingsmethode voor de 1.549 aandelen Joosen-Luyckx NV vanuit bedrijfseconomisch standpunt niet verantwoord is, doch leidt tot een inbrengwaarde die tenminste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uitte geven ��ndelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

-de door partijen toegepaste waarderingsmethode voor de 480 aandelen Joosen-Luyckx Aqua Bio NV bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Mijn opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Tenslotte wordt het maatschappelijk kapitaal verhoogd met � 2.036.954,97 door incorporatie van een gedeelte van de overgedragen winst, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

Antwerpen, 26 november 2010.

Walkiers & C� maatschap,

voor wie optreedt:

Eric Vandenhouten,

bedrijfsrevisor.".

Als vergoeding voor en tot beloop van voormelde inbreng werden honderdnegentien (119) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "Management Engineering" zonder nominale waarde toegekend aan de Heer Florent Joosen voornoemd, hetzij honderdentwaalf (112) nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng van de aandelen van de naamloze vennootschap "Joosen-Luyckx" en zeven (7) nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng van de aandelen van de naamloze vennootschap "Joosen-Luyckx Aqua Bio".

De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd met vijf miljoen driehonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertig euro drie�ntachtig cent (� 5.338.644,83) om het te brengen van honderdvierentwintigduizend vierhonderd euro zeventig cent (� 124.400,70) op vijf miljoen vierhonderddrie�nzestigduizend vijfenveertig euro drie�nvijftig cent (� 5.463.045,53).

De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Vijfde besluit : kapitaalverhoging door incorporatie overgedragen winst

Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd, om het te brengen van vijf miljoen vierhonderddrie�nzestigduizend vijfenveertig euro drie�nvijftig cent (� 5.463.045,53) op zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (� 7.500.000,00), door incorporatie van overgedragen winst ten bedrage van twee miljoen zesendertigduizend negenhonderdvierenvijftig euro zevenenveertig cent (� 2.036.954,47), zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging werkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is tot zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (� 7.500.000,00), vertegenwoordigd door driehonderdvijfenvijftig (355) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Zesde besluit : Wijziging van het doel van de vennootschap

Hiervoor werd op 08 november 2010 door de raad van bestuur het verslag opgemaakt, in uitvoering van het artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, met als bijlage een staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 30 september 2010, hetzij minder dan drie maanden v��r de datum van dit verslag.

De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Zevende besluit : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel werd vanaf 21 december 2010 verplaatst van 9000 Gent, Ingelandgat 1 naar 2300 Turnhout, Oude Kaai 26.

De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Achtste besluit : Wijziging maatschappelijke benaming

De maatschappelijke benaming werd vanaf 21 december 2010 gewijzigd in "JOOSEN INVESr.

De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Negende besluit : Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De raad van bestuur heeft beslist dat behoudens de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de raad van bestuur inzake dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend.

De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Tiende besluit : Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.

De statuten werden aangepast aan de genomen besluiten en bijgevolg :

" de eerste zin van artikel 1 werd vervangen door volgende tekst :

"De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "JOOSEN INVEST"."

�% de eerste zin van artikel 3 werd vervangen door volgende tekst : "De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2300 Turnhout, Oude Kaai 26"

" artikel 4 werd vervangen door volgende tekst :

`Artikel 4 : Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

- Alle activiteiten van holdingmaatschappij. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van

aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of

buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of op andere wijze verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ion aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

mOd 2.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen;

- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

- Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en het aanhouden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;

- Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

b) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

c) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot cle verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

" artikel 5 werd vervangen door volgende tekst :

"Artikel 5: Kapitaal.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (� 7.500.000,00). Het is

verdeeld in driehonderdvijfenvijftig (355) gelijke aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 9 tot en

met 355.

Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.

Het kapitaal is volledig geplaatst."

" artikel 6 werd vervangen door volgende tekst :

"I. De volgestorte aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van cle aandeelhouder. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Vanaf ��n januari tweeduizend en veertien zijn aile aandelen op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder.

2. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van cle wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm.

Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de

eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van

aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volstorte aandelen

" op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.

5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.

De raad van bestuur of zijn aangestelde, zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

De aandelen zijn vrij overdraagbaar, zonder enige beperking.

Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ntenl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

1-lij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn hiertoe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen. Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde, moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker."

" in artikel 14 na de eerste alinea werd volgende alinea toegevoegd :

"Behoudens de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, kan de raad

van bestuur inzake dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee bestuurders

gezamenlijk optredend."

Elfde besluit: Kwiitinq bestuurders overgenomen vennootschap.

De vergadering heeft beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap

"Hoffinvest" voor de uitoefening van hun mandaat.

Twaalfde besluit : Ontslag en benoeming bestuurders

a) De vergadering heeft beslist de huidige raad van bestuur te ontslaan te rekenen vanaf 21 december 2010 en met name :

- de Heer Florent Joosen, wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, nationaal nummer 52.06.30-027.13;

- de naamloze vennootschap "Alpha-Business", RPR 0423.387.578 met als vast vertegenwoordiger de heer Johan Lefevre, wonende te 3320 Hoegaarden, Hauthem 73 A, nationaal nummer 64.02.08-419.20;

- de naamloze vennootschap "Contens" (RPR 0468.121.010, met als vast vertegenwoordiger de Heer Johan Lefevre, voornoemd.

D�charge voor hun bestuur tot op 21 december 2010 zal hen verleend worden door de eerstvolgende jaarvergadering.

b) De vergadering heeft beslist te rekenen vanaf 21 december 2010 tot nieuwe bestuurders te benoemen tot

na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en zestien :

- de Heer Florent Joosen, wonende te 2300 Tumhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, nationaal nummer

52.06.30-027.13;

- Mevrouw Nicole Moyaert, wonend te 2300 Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, nationaal nummer

53.01.22-274.89;

- de Heer Raf Joosen, wonende te 3600 Genk, Schabartstraat 58, nationaal nummer 77.08.26-009.11;

- de Heer Jan Joosen, wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Baarle-Hertog 59, nationaal nummer

89.08.30-213.36;

- de naamloze vennootschap "LANTMAN", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 132, RPR 0441.807.482, met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Lantsooht, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan 123, nationaal nummer 58.07.12-011.23;

- de Heer Eric De Backer, wonende te 2550 Kontich, Ooststatiestraat 1681C, nationaal nummer 44.07.24293.57.

Deze mandaten zijn onbezoldigd.

Dertiende besluit : Machtigingen tot uitvoering van de genomen besluiten en coordinatie van de statuten.

De vergadering heeft beslist de raad van bestuur, met macht tot indeplaatststelling, te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.

Bijzondere volmacht werd verleend aan "mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Walkiers & Co, Eglantierlaan 5, 2020 Antwerpen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling waarbij zij de mogelijkheid heeft: - alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;

- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.

- aile formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Tegelijk hiermee neergelegd :

" afschrift processen-verbaal van fusie door overneming, akten dd. 21 december 2010e~/f

" verslag bedrijfsrevisor dd. 26 oktober 2010 //

" verslag van de raad van bestuur doelwijziging dd. 08 november 2010

" verslag van de raad van bestuur kapitaalverhoging dd. 25 november 2010

" verslag bedrijfsrevisor dd. 26 november 2010

" co�rdinatie van statuten

Dirk Hendrickx, Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 29.07.2010 10364-0203-015
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 10.07.2009 09394-0285-012
21/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 14.08.2008 08558-0166-014
07/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 06.06.2006, NGL 31.08.2006 06764-0764-012
11/08/2006 : LE603322
05/10/2005 : BL603322
15/09/2004 : BL603322
09/08/2004 : BL603322
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 29.07.2015 15366-0041-041
25/03/2004 : BL603322
03/10/2003 : BL603322
17/04/2003 : BL603322
24/03/2003 : BL603322
03/10/2002 : BL603322
13/09/2000 : BL603322
23/09/1999 : BL603322
01/01/1997 : BL603322
19/06/1996 : BL603322
26/04/1996 : BL603322
24/02/1995 : AN306579
05/01/1995 : AN306579
01/01/1995 : AN306579
08/12/1994 : AN306579
16/06/1989 : ME66428
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 20.07.2016 16340-0429-041

Coordonnées
JOOSEN INVEST

Adresse
OUDE KAAI 26 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées JOOSEN INVEST

Coordonnées
JOOSEN INVEST