H.G.R. VERBEELEN & CIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : H.G.R. VERBEELEN & CIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 439.714.658

Publication

08/07/2014 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
21/02/2014
ÿþ mod 11.1



ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

tl)'?$tge~í`" '~~t 3~"~: Cer . ~ i de!'alitbrt~t~

..~

van Koop Anïived~ep op

Griffie Z FEB. /014

VINIIII~I~IIIIIIV~~I

*19048283*

im

-a

Ondernemingsnr ; 0439.714.658

Benaming (voluit) : H.G.R. VERBEELEN & Cie

~Y A

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Terbekehofdreef 60-62

2610 Antwerpen (Wilrijk)

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op eenentwintig november; tweeduizend dertien, neergelegd vóór registratie, dat:

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "H.G.R.; VERBEELEN & Cie" met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Terbekehofdreef 60-62,; ondememingsnummer 0439.714.658 rechtspersonenregister Antwerpen.

;; Volgende beslissingen werden onder meer genomen:

11 Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en af te sluiten op 30 september van ieder jaar.

21 Wijziging van de datum van de jaarvergadering en deze voortaan te houden op de tweede maandag van de maand maart van ieder jaar.

31 Verlenging van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, tot en af te sluiten, op 30 september 2014.

;; De eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 30 september; 2014, zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand maart van het jaar 2015.

4/ Herbenoeming van "Clybouw Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gevestigd te 2610 Wilrijk;

:; (Antwerpen), Oosterveldlaan 246, ondernemingsnummer 0446.129.922 rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer André Clybouw, bedrijfsrevisor, wonende te; 2547 Lint, Liersesteenweg 284, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar eindigend op;

;; de algemene vergadering van 2016, die de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 september 2015 zal; goedkeuren.

5/ Akteneming van het ontslag uit de functie van bestuurder van "VMH", naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Terbekehofdreef 60-62, ondernemingsnummer; 0895.918.625 rechtspersonenregister Antwerpen, met als gevolg van rechtswege beëindiging van het mandaat; van de vaste vertegenwoordiger, Pieter Meukens, Entrepotkaai 12, 2000 Antwerpen.

Dit ontslag gaat in op heden.

Benoeming als bestuurders met ingang van heden en welk mandaat za! eindigen op de jaarvergadering vanl 2019, die de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 september 2018 zal goedkeuren:

- de heer LEYSSENS Paul Celina Georges, wonende te 3290 Diest, Papenbroekstraat 244;

- de naamloze vennootschap ELPO-CUISINEX WHOLESALE met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfstraat 18 bus 1, ondememingsnummer 0874.532.006 rechtspersonenregister Hasselt, met als vaste, vertegenwoordiger, de heer LEYSSENS Paul, wonende te 3290 Diest, Papenbroekstraat 244.

61 Verhoging van het kapitaal met een miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000,00) om het van zeshonderd ;; en zesduizend vijfhonderd euro (¬ 606.500,00) op twee miljoen honderd en zesduizend vijfhonderd euro (¬ ; 2.106.500,00) te brengen door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope; van een miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000,00) van de naamloze vennootschap ELPO-CUISINEX; WHOLESALE met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfstraat 18 bus 1, ondernemingsnummer] 0874.532.006 rechtspersonenregister Hasselt lastens de vennootschap H.G.R. VERBEELEN & Cie, met uitgifte; van vijfduizend zeshonderd vijfenvijftig (5.655) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

De inbrenger verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze] vennootschap en inbreng te willen doen van haar vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope; :; van een miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000 00) lastens de vennootschap H.G.R. VERBEELEN & Cie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden

aan het .Belgisch Staatsblad



Voor een uitgebreide beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen en de toegepaste waarderingsmethoden wordt verwezen naar het revisoraal verslag opgesteld op 20 november 2013 door Clybouw Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en waarvan de conclusies letterlijk luiden ais volgt:

7. Besluit

De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van NV H.G.R.

Verbeelen & Cie ten bedrage van 1.500.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van een schuldvordering op naam van de inbrenger als zijnde een belangrijk deel van de totale vordering van de inbrenger op de vennootschap. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de Inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat conventioneel uit 5.655 nieuwe volgestorte aandelen B winstgerechtigd vanaf de datum van de onderschrijving.

Wij vestigen tenslotte de aandacht op de toelichtende paragrafen in ons commissarisverslag dd. 19 november 2013 over de jaarrekening per 31 december 2012 waarin gewezen wordt op de aanhoudende en groeiende thesauriespanningen waarmee de onderneming geconfronteerd wordt. De in het jaarverslag over het betrokken boekjaar in het vooruitzicht gestelde maatregelen (o.a. verhuis van locatie, afbouw van de exportactiviteiten, besparing in personeelskosten, stopzetting van de uitbating van de kitchen factory, ...) dienen in combinatie met de in onderhavig verslag behandelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te leiden tot een versterking van de financiële positie van de vennootschap en het verbeteren van de rendabiliteit van de vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").

Antwerpen, 20 november 2013

(getekend)

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA

Vertegenwoordigd door

André Clybouw, Zaakvoerder"

Voormelde schuldvordering van de naamloze vennootschap ELPO-CUISINEX WHOLESALE lastens de vennootschap H.G.R. VERBEELEN & Cie wordt overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast van elke inpandstelling of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.

Vervolgens verklaart de naamloze vennootschap ELPO-CUISINEX WHOLESALE inbreng te doen van haar vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten laste van de vennootschap H.G.R. VERBEELEN & Cie, nadat zij heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn zowel van de statuten ais van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, voor een bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000,00) waarvoor haar vijfduizend zeshonderd vijfenvijftig (5.655) aandelen zonder nominale waarde van het type "B" worden toegekend, die volledig volstort zijn en zullen delen in de winsten van de vennootschap vanaf de onderschrijving,

ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, is de kapitaalverhoging definitief, waarbij het daadwerkelijk op twee miljoen honderdenzesduizend vijfhonderd euro (¬ 2106.500,00) wordt gebracht en vertegenwoordigd is door negenduizend vierhonderdvijfentwintig (9.425) aandelen zonder nominale waarde.

7/ Opsplitsing van de bestaande negenduizend vierhonderd vijfentwintig (9.425) aandelen in twee categorieën A en B, waarbij

*de A- aandelen, zijnde in totaal drieduizend zevenhonderdzeventig (3.770), toebehoren aan de oorspronkelijke aandeelhouders, hetzij de vennootschappen VMH en HOSPITALITY SERVICES INTERNATIONAL.

*de B- aandelen, zijnde in totaal vijfduizend zeshonderd vijfenvijftig (5.655), toebehoren aan de nieuwe aandeelhouder, de naamloze vennootschap ELPO-CUISINEX WHOLESALE.

De aandeelhouders hebben de rechten en plichten met betrekking tot de verschillende categorieën van aandelen nader omschreven in een door hen opgemaakte en ondertekende aandeelhoudersovereenkomst. 8/ Een bijzondere machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

91 Aan "KPMG Fiduciare" gevestigd te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, wordt een bijzondere volmacht gegeven, met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de administratie van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde, alsook tegenover de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

10/ Aanpassing en coördinatie van de statuten overeenkomstig de genomen beslissingen.

RAAD VAN BESTUUR







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1i.i

Vervolgens heeft de raad van bestuur van onderhavige vennootschap, bestaande uit de vennootschappen HOSPITALITY SERVICES INTERNATIONAL en ELPO-CUISINE)( WHOLESALE, de heer MEUKENS Pieter, wonende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 12 bus 61, en de heer LEYSSENS Paul, wonende te 3290 Diest, Papenbroekstraat 244, beslist om met ingang van heden als gedelegeerde bestuurder aan te stellen:

1, ELPO-CUISINEX WHOLESALE naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfstraat 18 bus 1, ondememingsnummer 0874.532.006 rechtspersonenregister Hasselt met als vaste vertegenwoordiger, de heer LEYSSENS Paul Celina Georges, wonende te 3290 Diest, Papenbroekstraat 244.

2, "HOSPITALITY SERVICES INTERNATIONAL", afgekort "H.S.L", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 12 bus 61, ondernemingsnummer 0477.532.483 rechtspersonenregister Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer MEUKENS Pieter, wonende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 12 bus 61, als gedelegeerd bestuurder. Zij zijn ieder afzonderlijk overeenkomstig artikel 16.2 van de statuten gerechtigd om alle beslissingen te nemen in het kader van het dagelijks bestuur evenals de vennootschap in dit kader te vertegenwoordigen.

Zij zijn ieder afzonderlijk tevens overeenkomstig artikel 17 van de statuten eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen voor daden die buiten het dagelijks bestuur vallen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

Olivier BREMANS

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte.

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behou'den

aan het

.Belgisch

Staatsblad

11/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 19.11.2013, NGL 04.12.2013 13678-0314-049
05/11/2013 : AN274592
12/12/2014 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
03/07/2013 : AN274592
05/02/2013 : AN274592
20/12/2012 : AN274592
10/09/2012 : AN274592
10/09/2012 : AN274592
29/12/2011 : AN274592
27/09/2011 : AN274592
04/08/2011 : AN274592
03/11/2010 : AN274592
08/07/2010 : AN274592
18/08/2009 : AN274592
08/08/2008 : AN274592
11/03/2008 : AN274592
04/03/2008 : AN274592
19/07/2006 : AN274592
29/06/2015 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
27/07/2005 : AN274592
12/07/2005 : AN274592
22/10/2004 : AN274592
08/07/2004 : AN274592
07/07/2004 : AN274592
07/07/2003 : AN274592
04/07/2003 : AN274592
18/09/2002 : AN274592
22/10/2015 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
12/06/2001 : AN274592
05/07/1996 : AN274592
07/11/1990 : AN274592

Coordonnées
H.G.R. VERBEELEN & CIE

Adresse
TERBEKEHOFDREEF 60-62 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande