DILLEN W. EN PARTNERS

ÿþ(11

v~~~. 1~~. F"i~

ilk

V1

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

À

echtbank van koophandel

Antwerpen

28 ME 2¬ 15

afdeling Antwerpen

Griffie

I 111111 II II 1111111111111111I

*15080392*

b~

St

II 1111

Ondernemingsnr : 0464.833.304

Benaming

(voluit) : W. Dillen & Partners

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Oudaan 16, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel fusie door overneming

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen is door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Tradimmoil  Pacific, hierna verder ook 'TRADIMMOIL' genoemd, en de Zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid W. Dillen & Partners, hierna verder ook 'DILLEN' genoemd, in gemeen overleg, het voorstel tot een fusie door overneming, hierna verder 'Voorstel tot fusie door overneming', opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.

Onderhavig 'Voorstel tot fusie door overneming' wordt neergelegd met het oog op de overname bij wege van fusie van het gehele vermogen van `DILLEN' door `TRADIMMO1L'.

I, Inleiding

`TRADIMMOIL' werd in het jaar 1928 opgericht.

'DILLEN' werd in het jaar 1998 opgericht,

De voorgestelde verrichting kadert in een operatie die het centraliseren van twee identieke bedrijfsactiviteiten beoogt.

Il, Vennootschappen betrokken bij de fusie door overneming

A. De vennootschap die de overname zal doen

De vennootschap die de overname zal doen is Tradimmoil - Pacific met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Oudaan 16. De vennootschap is een naamloze vennootschap.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Maurice van Zeebroeck te Antwerpen op 31 juli 1928, bekendgemaakt in de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 16-17 augustus 1928, onder het nummer 11.696.

De statuten werden een laatste maai gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 13 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 november 2011, onder het nummer 11166125.

'TRADIMMOIL' is gekend onder het ondernemingsnummer 0404.599.371.

TRADIMMOIL' is als BTW plichtige geregistreerd onder het nummer BE 0404.599.371.

'TRADIMMOIL' heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende maatschappelijk doel :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.

"

)

\ .:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel de aan- en verkoop van gronden, gebouwen en alle andere onroerende goederen, ruilingen, verkavelingen, het laten bouwen, het beheer en het huren en verhuren van onroerende goederen en alle andere verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen.

Zij mag tevens alle handelsverrichtingen doen in minerale, organische en scheikundige grond- en hulpstoffen; agenturen en representaties waarnemen van binnen- en buitenlandse ondernemingen, dit alles in de ruimste zin.

de vennootschap is ook gerechtigd alle beleggingen in effecten te doen en participaties te nemen in andere vennootschappen bij wijze van onderschrijving, inbrengst of fusie of op eender welke andere vorm van belegging.

De vennootschap is bevoegd aile met voormeld doel verband houdende commerciële, industriële, financiële en op roerende en onroerende goederen betrekking hebbende handelingen te verrichten. zij kan ook deelnemen in- of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een doei beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering ervan.

De vennootschap mag zich ook borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die eenzelfde of aanverwant doel hebben.".

Namens `TRADIMMOIL tekent de heer Frans Verbergt, bestuurder en W. Dillen & Partners BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Walter Dillen, bestuurder, samen bevoegd om de vennootschap te verbinden conform artikel 13 van haar statuten.

De vennootschap wordt hierna naast'TRADIMMOIL' ook 'Overnemende vennootschap' genoemd.

Het maatschappelijk doel van 'TRADIMMOIV laat de overname van het gehele vermogen via fusie door overname van `DILLEN' toe zodat er geen aanpassing van het maatschappelijk doel van `TRADIMMOIL` noodzakelijk is.

B. De vennootschap die overgenomen zal worden

De vennootschap die overgenomen zal worden is W. Dillen & Partners met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Oudaan 16. De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Van Meerbeeck te Antwerpen op 11 december 1998, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 december 1998, onder het nummer 981225-236.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 16 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 november 2011, onder het nummer 11172313.

'DILLEN' is gekend onder het ondernemingsnummer 0464.833.304.

'DILLEN' is als BTW  plichtige geregistreerd onder het nummer BE 0464.833.304.

`DILLEN` heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende maatschappelijk doel :

"De vennootschap heeft tot doel :

- Het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen,

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen over gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.

- Het kopen en verkopen, het huren en verhuren, het bouwen, restaureren en valoriseren van alle onroerende goederen al dan niet gebouwd.

- Met of zonder bewerking, de aan- of verkoop, de handel in het groot of in het klein van aile producten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de petroleumbranche en/of afgeleide producten ervan, het alles in de meest ruime zin. De vennootschap kan ook optreden als agent of commissionair van dergelijke producten.

- De vennootschap kan, door middei van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,

MI kan zich ten gunste van zelfde vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.".

`T

F Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Namens 'DILLEN' tekent de heer Walter Dillen, zaakvoerder, bevoegd om de vennootschap te verbinden conform artikel 9 van haar statuten.

De vennootschap wordt hierna naast 'DILLEN' ook `Overgenomen vennootschap' genoemd,

Ill. Vergoeding in aandelen  Bedrag van de opleg

De 'Overgenomen vennootschap' heeft honderd negentien duizend acht honderd tweeënveertig (19.842)

aandelen uitgegeven.

De 'Overnemende vennootschap' heeft zeventien duizend vierhonderd dertig (17.430) aandelen uitgegeven.

Alle aandelen van de 'Overgenomen vennootschap' zijn in bezit van één aandeelhouder.

Zeventien duizend vierhonderd (17.400) aandelen van de `Overnemende vennootschap' zijn in bezit van de

`Overgenomen vennootschap'.

In vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van 'DILLEN' naar 'TRADIMMOIL' worden vierentwintig duizend vijfhonderd tweeënnegentig (24.592) nieuwe aandelen in 'TRADIMMOIL' uitgegeven en aan de aandeelhouder van 'DILLEN' vergoedt.

Er wordt geen oplegsom in geld betaald.

IV. Wijze van toewijzing van de door TRADIMMOIL' nieuw uitgegeven aandelen

Aangaande de verantwoording voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in TRADIMMOIL', wordt verwezen naar het specifiek verslag van de bedrijfsrevisor ten uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen,

V. Datum vanaf dewelke de door TRADIMMOIL' nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van 'DILLEN' naar TRADIMMOIL' hebben recht te delen in de winst van 'TRADIMMOIL' vanaf 1 januari 2015.

Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende het recht te delen in de winst.

VI. Datum vanaf dewelke de handelingen van het gehele vermogen van 'DILLEN' boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van TRADIMMOIL'

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de `Overgenomen vennootschap' boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de 'Overnemende vennootschap'.

VU. Rechten die de 'Overnemende vennootschap' toekent aan de aandeelhouders van de `Overgenomen vennootschap', die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De `Overgenomen vennootschap' heeft geen aandelen met bijzondere rechten noch andere effecten dan aandelen uitgegeven waardoor de `Overnemende vennootschap' geen aandelen noch effecten dient uit te geven die bijzondere rechten verlenen.

VIII, De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag

De bezoldiging die 'TRADIMMOIL' toekent aan de bedrijfsrevisor, VCLJ Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kllian, voor het verslag conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zal 1.200,00 E bedragen.

e

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

IX. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn,

X. Kosten

Elke partij zal zijn kosten met betrekking tot de transactie dragen,

XI. Streefdatum goedkeuring 'Voorstel tot fusie door overneming'

De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig 'Voorstel tot fusie door overneming' door de aandeelhouders van `TRADIMMOIL` en `DILLEN' is 14 juli 2015.

XiI. Neerlegging 'Voorstel tot fusie door overneming'

Dit `Voorstel tot fusie door overneming' zal door de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van Raad van Bestuur van 'TRADIMMOIL' en Zaakvoerder van `DILLEN', neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen v66r 1 juni 2015.

X111, Verklaringen pro fisco

De fusie door overneming zal met vrijstelling van BTW geschieden in overeenstemming met artikel 11 en 18, §3 van het BTW  Wetboek en artikel 11 van het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29 december 1992.

De fusie door overneming zal tevens met vrijstelling van registratierechten geschieden overeenkomstig artikel 117, §1 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten.

De fusie door overneming zal geschieden met vrijstelling van inkomstenbelastingen overeenkomstig artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

XIV. Omstandig schriftelijk verslag van de Raad van Bestuur

Controleverslag van een bedrijfsrevisor of een externe accountant

In principe dient krachtens artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen het bestuursorgaan van zowel 'TRADIMMOIL' als `DILLEN' een omstandig schriftelijk verslag op te stellen waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en uit een juridisch en economisch oogpunt wordt toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

Evenwel stelt artikel 694, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen dat dit omstandig schriftelijk verslag niet is vereist indien alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Zowel de Raad van Bestuur van TRADIMMOIL' als de Zaakvoerder van `DILLEN' zullen voorafgaandelijk aan de beslissing over de fusie als agendapunt van de buitengewone algemene vergadering het voorstel opnemen om met unanimiteit in te stemmen af te zien van deze bijzondere schriftelijke verslaggeving.

In principe dient krachtens artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen een bedrijfsrevisor of een externe accountant in elke vennootschap een schriftelijk verslag over de fusie op te stellen.

De bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

Het controleverslag wordt voor een fusie door overneming evenwel niet vereist indien alle aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap daarvan afzien (artikel 695, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen).

Zowel de Raad van Bestuur van `TRADIMMOIL' als de Zaakvoerder van 'DILLEN' zullen voorafgaandelijk aan de beslissing over de fusie als agendapunt van de buitengewone algemene vergadering het voorstel opnemen om met unanimiteit in te stemmen af te zien van het controleverslag op te maken door de commissaris.

C.

,Voor-behotfden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Opgemaakt in 4 exemplaren op 15 mei 2015.

De Raad van Bestuur van 'TRADIMMOIL' erkent twee door de Raad van Bestuur van 'TRADIMMOIL' én de Zaakvoerder van 'DILLEN' getekende exemplaren te hebben ontvangen van dit 'Voorstel tot fusie door overneming', waarvan er één exemplaar bestemd is om in het vennootschapsdossier ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van `TRADIMMOIL' te worden neergelegd en liet andere exemplaar bestemd is om bewaard te worden op de maatschappelijke zetel van `TRADIMMOIL'r

De Zaakvoerder van 'DILLEN' erkent twee door de Raad van Bestuur van `TRADIMMOIL' én de Zaakvoerder van 'DILLEN' getekende exemplaren te hebben ontvangen van dit 'Voorstel tot fusie door overneming', waarvan er één exemplaar bestemd is om in het vennootschapsdossier ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van 'DILLEN' te worden neergelegd en het andere exemplaar bestemd is om bewaard te worden op de maatschappelijke zetel van 'DILLEN'.

W. Dillen

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening