BECO BELGIE

Dénomination : BECO BELGIE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 461.459.781

Publication

14/11/2014

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

,' nt've een

U 1 NOV, 2014 afdelineettrpen

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0461.459.781

Benaming

(voluit) : Beco Belgi�

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Joe Englishstraat 52, 2140 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Op 31 oktober 2014 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld, Hierna volgt de toelichting hieromtrent,

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn

1, De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Advisory Services [A],"

gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Ernst & Young Isaas" bij akte verleden voor notaris

Eric Spruyt, Notaris te Brussel opdrie november negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de

bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig november daarna, onder nummer 991 120 264/265.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0467,239.793 en zij is geregistreerd als B.T.W.-

belastingplichtige onder nummer BE 467239793.

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Namens haar tekent:

De heer Michel Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

2. A) De naamloze vennootschap, Beco Belgi� [B], gevestigd te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52.

Deze vennootschap is opgericht krachtens akte verleden voor Meester Jan Van Bael, Notaris te Antwerpen

op negen september negentienhonderd zevenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad van zesentwintig september daarna, onder nummer 9709261486,

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0461.459.781 en zij is geregistreerd ais B.T.W.-

' belastingplichtige onder nummer BE 461459781

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap",

Namens haar tekent:

De heer Michel Brabants, Bestuurder

2, B) De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Taurus-I [C], gevestigd te 2140

Antwerpen, Joe Englishstraat 54.

Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor Meester Annemie Coussement, Notaris te Duffel op

vijftien Juli tweeduizendenvier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf augustus

' daarna, onder nummer 200408051116697,

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0866.559.002 en zij is geregistreerd als B.T.W.-

; belastingplichtige onder nummer BE 866559002

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap",

Namens haar tekent:

De heer Michel Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben` genomen ertoe strekkende een fusie door overneming te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te . nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de

bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te_doen wat in hun macht ligt om

Op de laatste blz. van Luik i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat:

a) De fusie zal worden doorgevoerd tussen

1.De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [A], gevestigd te 1831 Diegem, De

Kleetlaan 2, die naar luid van artikel 3 der statuten nageweld doel heeft :

"[De vennootschap heeft als doel, alle verrichtingen die betrekking hebben op een algemene

dienstverlening. De vennootschap kan, meer in het bijzonder:

- mondeling en schriftelijk advies verlenen in technische, juridische en/of administratieve zaken;

optreden als bemiddelaar tussen partijen;

- elk dossier van gelijk welke technische, juridische en/of administratieve aard ook;

- als arbiter aangeduid worden in arbitrageprocedures;

- alle rechtstreekse dienstverlening in audit informatica.

Daarnaast heeft de vennootschap tot doel:

het verzekeren van de aanwezigheid van het netwerk Ernst & Young bij de verschillende organisaties van

de Europese Unie;

- het verzamelen en verdelen, binnen het netwerk, van informatie betreffende de projecten, de realisaties en de wetgeving van diezelfde Europese instanties;

- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, alsook aan het netwerk Ernst & Young, en meer in het algemeen, het verrichten van alle nodige handelingen voor de uitvoering van haar doel.

Deze niet-limitatieve opsomming van vormen van technische, juridische en/of administratieve dienstverlening is uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.

Zij kan, zowel in Belgi� als in het buitenland alle verrichtingen stellen die analoog of connex zijn met haar doel en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die verenigbaar is met haar doel.

Het doel van de vennootschap bestaat tevens uit productie van en de handel in soft- en hardware.

De vennootschap kan de bevoegdheden uitoefenen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.

Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of anders, belangen hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het hierboven omschreven wordt.]"

2. De naamloze vennootschap, [B], gevestigd te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft ten doel de uitoefening van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsorganisatie en van milieumanagement in het bijzonder.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.]"

3. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [C], gevestigd te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 54 die naar luid van artikel 3 der statuten nageweld doel heeft :

"[De vennootschap heeft tot doel:

De import- en export, aan- en verkoop en toelevering van software, hardware en allerhande

computersystemen.

Wereldwijde distributie van software en hardware, operatingsystems en bijhorende computersystemen.

Het leveren van de bijhorende ondersteunende diensten zoals onder meer advies, het leveren van analyses

en studies.

Development, onderzoek, ontwikkeling, aanpassing, revamping en commercialiseren van software;

Het opmaken van computerprogramma's en de uitvoering van werken op de computer;

Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financi�le, handels- fiscale of sociale aangelegenheden;

Dit alles zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in

samenwerking met derden.

Zij mag tevens alle industri�le, handels- en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag Uitoefenen.

Zij mag optreden als zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.

De vennootschap kan zowel in Belgi� als in het buitenland alle industri�le, commerci�le, en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen doel, en aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.

De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen beperking in.

De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde of aanverwant doel nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.

In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de commissie voor bank- en financiewezen of door de Controle der verzekeringen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.]"

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2A en 2B, gemelde vennootschappen, die over te nemen vennootschappen zijn.

b) Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden in vergoeding voor deze overneming 73 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap.

De uit te reiken nieuwe aandelen aan vennootschap A zullen als Klasse A aandelen worden beschouwd. De uit te reiken nieuwe aandelen aan vennootschap B zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.

Er bestaan 1000 aandelen in de over te nemen vennootschap A en 1900 aandelen in de over te nemen vennootschap B.

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap A worden in totaal 25 of per aandeel circa 0,025 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap B worden in totaal 48 of per aandeel 0,025 aandelen van de ovememende vennootschap uitgereikt.

Overeenkomstig artikel 703 �2 Wetboek van Vennootschappen worden geen aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

c) De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden als volgt toegekend:

Binnen de 10 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de

gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan :

de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf ��n (1) juli tweeduizendveertien.

oz

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

e) Vanaf ��n (1) juli tweeduizendv��rtien-w�rden de verrichtingen gesteld door de over te riemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van onze (overnemende) vennootschap.

f) Br zijn in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend anders dan de verdeling van de stemrechten zoals voorzien conform artikel 25 van de statuten van vennootschap 2A en artikel 26 van de statuten van vennootschap 2B. Aangezien dezelfde verdeling en categorie van aandelen bestaan in de overnemende en over te nemen vennootschap B zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap B aandelen van dezelfde categorie in ruil krijgen en derhalve zullen zij dezelfde rechten behouden. De vennoten van de over te nemen vennootschap A zullen aandelen van de categorie "Klasse A" in ruil krijgen en derhalve de rechten die daaraan verbonden zijn,

g) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

h) de fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen,

geschiedt met toepassing van:

- artikel '117 paragraaf 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in de Vennootschappenwet en de statuten. De overnemende vennootschap zal een beroep doen op de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, om een inbrengverslag uit te brengen. Ter gevolge is artikel 693, 7' niet van toepassing,

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden,

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschappen terugkrijgt,

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is ��endertig december tweeduizendveertien.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Opgemaakt in 6 exemplaren op 31 oktober 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Michel Brabants

Bestuurder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2013

��a

~' 4%7.>~,~

mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Qndememingsnr : 0461.459.781

Benaming (voluit) : BECO Belgi�

'41ieclrc~'`�,jPj

p~:~~e ~~ };

var j~oOpili~l7d~" ? {;~ Ani:.rerp2n, op a .9 !,, Jc. 201

Griffie

Unlall 11111

t

bel ai

BE

Sta

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Joe Englishstraat 52

2140 Borgerhout (Antwerpen)

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee december tweeduizend dertien, door Meester Eric SPRUYT, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BECO Belgi�", waarvan de zetel gevestigd is te Joe Englishstraat 52, 2140 Borgerhout (Antwerpen), hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten aanvangen op ��n juli en af te sluiten op dertig juni van het daaropvolgend jaar en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 29 van de statuten door de volgende tekst:

"Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.".

2� Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering om deze voortaan te houden op de derde vrijdag van de maand december om elf uur en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 19 van de statuten door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende werkdag plaats.". Overgangsbepalingen.

1. De vergadering besliste het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op ��n januari tweeduizend dertien, af te sluiten op dertig juni tweeduizend veertien.

2. De vergadering besliste dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per dertig juni tweeduizend veertien, zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december tweeduizend veertien om elf uur.

3� Beslissing de woorden "telegram, telefax, telex", vermeld in de derde en vijfde alinea van artikel 11 van de statuten te verwijderen.

4� Kennisname van het feit dat de aandelen altijd op naam zijn geweest en derhalve beslissing :

- artikel 7.1. van de statuten met betrekking tot de aard van de aandelen aan te passen.

artikel 22 van de statuten met betrekking tot oproeping tot de algemene vergadering en de neerlegging van de aandelen te vervangen door de volgende tekst;

"De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheld neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Voor Joeh eu den aan het Belgisch Staatsblad

mod 11 1

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten)

uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetbo�k van registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notarus, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

05/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 19.12.2014, NGL 29.12.2014 14709-0531-035
25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 19.07.2013 13331-0159-016
09/07/2013 : AN324908
12/12/2012 : AN324908
29/01/2015

��mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

~

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 9 JAN. 2015

a�delin,g Antwerpen

Griittp

111111,1.1111).11111111

Ondememingsnr : 0461.459.781

Benaming (volut) : Beco Belgi�

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Joe Englishstraat 52

2140 Antwerpen

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Ernst & Young Advisory Services" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Beco Belgi�", waarvan de zetel gevestigd is te Joe Englishstraat 52, 2140 Antwerpen, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 31 oktober 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Advisory Services", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, hierna 'de Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 4 november 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 14 november 2014 onder nummer 20141114/207158, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vercoesling - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap werden vijfentwintig (25) volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 0,025 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.

De vijfentwintig (25) nieuwe aandelen werden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap als volgt

alle vijfentwintig (25) nieuwe aandelen komen toe aan de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Special Business Services".

Conform artikel 703, �2, 1� van het Wetboek van Vennootschappen worden geen aandelen uitgegeven aan de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Advisory Services".

Deelname in het bedrjjfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op ��n juli 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n juli 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 31 december 2014.

Revisoraaf verstag

De conclusies van het verslag opgesteld op 8 december 2014 door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 423, �1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

Voorbehouden ren het". Belgisch Staatsblad

~

mod 11.1

betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming, luiden als volgt

"Besluit

In uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng van het gehele vermogen van Taurus-i CVBA en Beco Belgi� NV onderzocht,

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

e) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

b) De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten San nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt

c) De inbreng in natura gebeurt tegen de boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva. Bij gebrek

aan nominale waarde en aangezien de Raad van Bestuur van meiring is dat een vaststelling van de ruilverhouding op basis van de fractiewaarde van 'de aandelen van Ernst & Young Advisory Services CVBA, Beco Belgi� NV en Taurus-i CVBA per 30 juni 2014 adequaat is aangezien alle bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren en ultiem door dezelfde aandeelhouders worden aangehouden, werden geen anders; op bedrijfseconomische principes gebaseerde waarderingen toegepast De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden, komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen rekening houdende met de vastgestelde ruilverhouding in het kader van de fusie en het feit dat de activa worden ingebracht aan hun netto boekwaarde zoals vastgesteld in de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30 juni 2014.

Als vergoeding voor de inbreng in nature van hef volledige vermogen van Beco Belgi� NV en Taurus-i CVBA, zullen de aandeelhouders van de inbrengers 73 nieuwe aandelen ontvangen in Ernst & Young Advisory Services CVBA. Wij willen er in dit kader aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, ' de waardering en de vergoeding van de inbreng r`n natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij Ernst & Young Advisory Services CVBA en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Zaventem, op 8 december 2014

BDO Bedrijfsrev�soren Burg. Ven. CVBA,

Vertegenwoordigd door

Veerfe Catry, Commissaris"

30 Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD Ministerie", vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, die te dien einde woonstkeuze doet te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden . Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

04/07/2012 : AN324908
08/07/2011 : AN324908
03/05/2011 : AN324908
24/08/2009 : AN324908
16/06/2009 : AN324908
23/10/2008 : AN324908
08/07/2008 : AN324908
30/08/2007 : AN324908
04/09/2006 : AN324908
27/07/2005 : AN324908
07/06/2005 : AN324908
28/11/2003 : AN324908
18/08/2003 : AN324908
16/01/2003 : AN324908
07/08/2002 : AN324908
13/11/2001 : AN324908
06/07/2001 : AN324908
07/07/2000 : AN324908
26/09/1997 : AN324908

Coordonnées
BECO BELGIE

Adresse
JOE ENGLISHSTRAAT 52 2140 BORGERHOUT(ANTW)

Code postal : 2140
Localité : Borgerhout
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BECO BELGIE

Coordonnées
BECO BELGIE