ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY

Dénomination : ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 826.929.750

Publication

01/04/2014

�� Mod Word 11.1

!~ iOi t In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter rafle van de Rechtbank van Koophandel to Anttirerpeij, op

Griffie 11 PMI 7O1

1J11.1),III1j1,11111

V beh aa Bel Star

ui

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzif van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0826.929.750

Benaming

(voluit) : Allianz Global Corporate & Specialty AG

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Duits recht

Zetel : Kbniginstrasse 28 - 80802 M�nchen, Duitsland - adres Belgisch filiaal:

Uitbreidingstraat 86 - 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging permanentlwettelijk vertegenwoordiger Uittreksel uit de besluit van Allianz Global Corporate & Specialty AG dd, 17/01/2014.

De firma Allianz Global Corporate & Specialty SE neemt hierbij volgende besluiten:

- De heer Eric Pani wordt met onmiddellijke ingang teruggeroepen als permanent/wettelijk vertegenwoordiger van Allianz Global Corporate & Specialty SE, filiaal Belgi�,

- De heer Patrick Thiels wordt met onmiddellijke ingang aangesteld als permanent/wettelijk

vertegenwoordiger van Allianz Global Coporate & Specialty SE, filiaal Belgi�,

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

Mede neergelegd:

-Originele besluit en be�digd vertaling

- Volmacht aan Susana Gonzalez Melon

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 11.04.2011, NGL 11.02.2014 14037-0181-050
19/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 13.04.2010, NGL 11.02.2014 14037-0170-049
19/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.04.2012, NGL 11.02.2014 14037-0179-050
19/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 08.05.2013, NGL 11.02.2014 14037-0178-050
31/01/2014

��1

f- , Mod Word 11.1

~ f .1110,� ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblar Juliii~uw uNiNi~~u~~n~

190310 3*

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging rechtsvorm

Allianz Global Corporate & Specialty (France) "AGCS (France)", een dochtermaatschappij van Allianz Global Corporate & Specialty AG -- "AGCS AG" is met AGCS AG (als overnemend rechtspersoon) samengevoegd via fusie door overname zonder vereffening overeenkomstig art. 17 par. 2 lit. a) van de SE-verordening. Bij het van kracht worden van de fusie gingen aile activa en passiva van het vermogen van AGCS (France) op AGCS AG over. AGCS (France) heeft opgehouden te bestaan en de rechtsvorm van AGCS AG werd gewijzigd, meerbepaald heeft AGCS AG de vorm van een Europese naamloze vennootschap, Societas Europeae, kortweg "SE", aangenomen.

De fusie werd uitgevoerd overeenkomstig (a) de voorschriften van de SE-verordening (in het bijzonder art, 17 par. 2 lit, a) en art. 29 par. 1 betreffende de oprichting van een SE door fusie), (b) artikels L236-1 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel met betrekking tot fusies overeenkomstig het Franse recht (in het bijzonder artikel L236-11 en L236-2 betreffende de vereenvoudigde fusie), (c) artikels 5 en volgende van de Duitse SE-Ausf�hrungsgesetz ("SEAG") (Duitse uitvoeringswet verordening Europese vennootschap) in samenlezing met artikel 18 van de SE-verordening, (d) artikels 2 en volgende van de Duitse Umwandlungsgesetz ("UmwG") (Duitse wet inzake de omzetting van vennootschappen) en (e) de nationale wettelijke omzettingen van de richtlijn nr. 2001/86/EG van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers in Frankrijk en Duitsland ("SE-richtlijn),

De fusie en de wijziging van de rechtsvorm zijn op 11 november 2013, de datum van de inschrijving in het handelsregister van het Amtsgericht M�nchen, van kracht geworden. De vennootschap heeft nu de firmanaam "Allianz Global Corporate & Specialty SE".

Als gevolg van de fusie werden de statuten aangepast als volgt:

Statuten van Allianz Global Corporate & Specialty SE

1.Algemene bepalingen

�1

1,1 De naam van de vennootschap luidt Allianz Global Corporate & Specialty SE. De zetel van de

vennootschap is gevestigd in M�nchen.

1.2 De vennootschap heeft tot doel alle takken van het priv�-verzekeringswezen in binnen- en buitenland,

met uitzondering van levens-, krediet- en aanvullende ziekteverzekeringen direct en indirect te beoefenen.

1.3 De vennootschap mag alle transacties afsluiten en alle maatregelen treffen die geschikt lijken om het

doel van de vennootschap te dienen, Ze kan vennootschappen oprichten, verwerven, erin deelnemen,

vennootschappen leiden of zich tot het beheer van de deelneming beperken.

1.4 Mededelingen van de vennootschap worden in de Bundesanzeiger (Duits Staatsblad) gepubliceerd.

1,5 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.

�2

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 36.740.661 EUR. Het is verdeeld in 36.740.661 aandelen op naam zonder nominale waarde, Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt door wijziging van de rechtsvorm van Allianz Global Corporate & Specialty AG in Allianz Global Corporate & Specialty SE via fusie

Op de laatste blz. van - uik g vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

0826.929.750

Allianz Global Corporate & Specialty AG

Buitenlandse vennootschap naar Duits recht

Keiniginstrasse 28 - 80802 M�nchen, Duitsland - adres Belgisch filiaal: Uitbreidingstraat 86 - 2600 Berchem

rr.

kr ven de Rechtbank

von gaapt>ioxidcl hilv>vdpen, op

2 2 JAK. 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

van Allianz Global Corporate & Specialty (France), naamloze vennootschap, Parijs, Frankrijk, en Allianz Global Corporate & Specialty AG gevormd.

�3

3.1 De aandelen zijn op naam en kunnen enkel met toestemming van de vennootschap worden overgedragen. De vennootschap is niet verplicht redenen op te geven voor het weigeren van de toestemming. 3.2 De aandeelhouders kunnen niet eisen dat er documenten voor hun aandelen worden uitgereikt.

2. Organen

�4

De organen van de vennootschap zijn:

-de raad van bestuur

-de raad van toezicht

-de algemene vergadering.

3. Raad van bestuur

�5

5.1 De raad van bestuur bestaat uit minstens 2 personen, Voor de rest legt de raad van toezicht het aantal bestuurders vast.

5.2 Twee bestuurders of een bestuurder samen met een volmachthouder vertegenwoordigen de vennootschap.

5.3 De bestuurders worden door de raad van toezicht voor een termijn van maximaal vijf jaar benoemd. Ze kunnen voor een termijn van telkens maximaal vijf jaar worden herbenoemd.

5.4 De raad van toezicht kan algemeen of per geval bepalen dat ��n enkele of alle bestuurders de vennootschap als vertegenwoordiger van een derde bij rechtshandelingen mogen vertegenwoordigen,

5.5 De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen als alle bestuurders uitgenodigd zijn en minstens de helft van de bestuurders met inbegrip van de voorzitter of een door hem aangeduide bestuurder op de vergadering aanwezig is.

Afwezige bestuurders kunnen hun stem schriftelijk, telefonisch, per fax of via elektronische media uitbrengen. De afwezige bestuurders moeten onmiddellijk op de hoogte worden gesteld van de genomen beslissingen,

5.6 De beslissingen van de raad van bestuur worden met gewone meerderheid van de bij de beraadslaging aanwezige bestuurders genomen, voor zover dwingende wetsbepalingen niet anders voorschrijven. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

5.7 De voorzitter van de raad van bestuur kan bezwaar maken tegen een beslissing van de raad van bestuur (vetorecht). Wanneer de voorzitter van de raad van bestuur zijn vetorecht uitoefent wordt de beslissing als niet bestaand beschouwd.

4. Raad van toezicht

�6

6.1 De raad van toezicht bestaat uit 6 leden die door de algemene vergadering worden aangesteld. Twee van de zes leden moeten op voorstel van de werknemers worden aangesteld. De voorstellen tot benoeming van de werknemersvertegenwoordig ers zijn bindend voor de algemene vergadering. Wanneer in de overeenkomstig de SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) (Duitse wet over de rol van de werknemers in een Europese vennootschap) gesloten overeenkomst met betrekking tot de rol van de werknemers in een Europese vennootschap een afwijkende procedure is voorzien voor de aanstelling van de werknemersvertegenwoordigers in de raad van toezicht, dan worden de werknemersvertegenwoordigers niet overeenkomstig zin 1 en zin 2, maar overeenkomstig de overeengekomen procedure aangesteld,

6.2 De volgende personen worden tot na afloop van de algemene vergadering die over de decharge voor het eerste boekjaar van AGCS SE beslist, maximaal echter voor een termijn van drie jaar tot leden van de eerste raad van toezicht aangesteld:

- Clement Booth

- dr. Helga Jung

- dr. Hermann Joerissen

- Jacques Richier

Het eerste boekjaar van AGCS SE is het boekjaar waarin de fusie van Allianz Global Corporate & Specialty (France), naamloze vennootschap, en Allianz Global Corporate & Specialty AG in de gegevens van Allianz Global Corporate & Specialty AG in het handelsregister wordt ingeschreven. De twee leden van de raad van toezicht die op voorstel van de werknemers moeten worden aangesteld, moeten na afloop van de procedure met betrekking tot de rol van de werknemers aangesteld worden.

�7

7.1 Onder voorbehoud van � 6 en � 7, par. 2 en par. 3 worden de leden van de raad van toezicht aangesteld door de algemene vergadering voor een termijn die eindigt na afloop van de algemene vergadering die over de decharge voor het vierde boekjaar na het begin van de ambtstermijn beslist -- waarbij het boekjaar waarin de ambtstermijn begint te lopen niet word meegerekend - maximaal echter voor een termijn van zes jaar. Ze mogen worden herbenoemd.

7.2 De leden en de plaatsvervangende leden van de raad van toezicht kunnen hun ambt steeds neerleggen door middel van een schriftelijke verklaring aan de raad van bestuur van de vennootschap.

C w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

7.3 Wanneer een lid voor het einde van zijn ambtstermijn uit de raad van toezicht treedt zonder dat een plaatsvervangend lid zijn plaats inneemt, dan wordt een opvolger gekozen voor de rest van de ambtstermijn van het uitgetreden lid.

�8

8.1 De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en ��n of meerdere plaatsvervangers voor de duur van hun ambtsperiode in de raad van toezicht.

8.2Wanneer de voorzitter van de raad van toezicht werd gekozen, dan kan de raad van toezicht rechtsgeldig beraadslagen als aile leden uitgenodigd of tot beraadslaging opgeroepen zijn en minstens vier leden bij de beraadslaging aanwezig zijn. De beslissingen worden met meerderheid van de bij de beraadslaging aanwezige leden genomen.

8.3 Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of bij ontstentenis de stem van de plaatsvervanger beslissend (beslissende stem).

�9

De raad van toezicht kan de tekst van de statuten wijzigen.

�10

De leden van de raad van toezicht ontvangen voor hun werk een vergoeding die door de algemene vergadering wordt bepaald. Daarnaast worden hun ook de kosten die met de uitoefening van hun ambt gepaard gaan terugbetaald.

�11

De volgende handelingen zijn enkel met de toestemming van de raad van toezicht toegestaan:

" het afsluiten van aannemingscontracten overeenkomstig artikel 291 en volgende van de AktG (Duitse wet inzake de naamloze vennootschappen);

" kredieten van de vennootschap aan bestuurders, leden van de raad van toezicht en hun familieleden (art. 89 en volgende van de AktG);

" adviesverlenings- en andere dienstverleningsovereenkomsten en/of aannemingscontracten niet leden van de raad van toezicht die geen arbeidsovereenkomsten zijn (art, 114 AktG);

" het aanvaarden van een mandaat als bestuurder I zaakvoerder van een andere vennootschap (met inbegrip van vennootschappen van de Allianz-groep) door een bestuurder (art. 88 van de Duitse wet inzake de naamloze vennootschappen).

De raad van toezicht kan andere handelingen aan zijn toestemming onderwerpen.

5. Algemene vergadering

�12

12.1 De gewone algemene vergadering vindt binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar plaats.

12.2 De aanmelding voor elke algemene vergadering moet uiterlijk de derde dag voor de algemene vergadering bij de raad van bestuur worden ingediend voor zover deze laatste geen latere aanmeldingstermijn bepaalt.

12.3 De aandeelhouders van wie de respectieve aandelen in het aandelenregister zijn ingeschreven mogen deelnemen aan de algemene vergadering. Houders van een schriftelijke volmacht kunnen het stemrecht uitoefenen.

�13

13.1 De voorzitter van de raad van toezicht of - wanneer hij verhinderd is -- een ander door de raad van toezicht aan te duiden lid van de raad van toezicht leidt de algemene vergadering. Wanneer noch de voorzitter van de raad van toezicht, noch een ander lid van de raad van toezicht dat door de raad van toezicht werd aangeduid om de algemene vergadering te leiden, beschikbaar zijn, opent de oudste (in de zin van aantal levensjaren) aanwezige aandeelhouder of vertegenwoordiger van een aandeelhouder de algemene vergadering en laat hij haar kiezen wie de vergadering zal leiden.

13.2 De persoon die de algemene vergadering leidt, bepaalt de procedure voor de stemming. Hij kan een afwijkende volgorde van de agendapunten vastleggen.

13.3 De beslissingen van de algemene vergadering worden met gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen genomen, voor zover dwingende wetsbepalingen geen andere meerderheid voorschrijven, Voor zover dwingende wetsbepalingen niets anders bepalen is voor wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen nodig. Wanneer echter minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd, volstaat een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Wanneer de wet voor beslissingen van de algemene vergadering naast de meerderheid van de stemmen ook een meerderheid van het kapitaal voorziet volstaat voor zover de wetgeving dit toelaat de gewone meerderheid van het bij de beraadslaging vertegenwoordigde maatschappelijk kapitaal.

6. Jaarrekening; winstbestemming

�14

De raad van bestuur moet binnen de wettelijke termijn de jaarrekening (balans, winst- en verliesrekening,

bijlage) en het jaarverslag opmaken en aan de raad van toezicht en de auditor overmaken.

�15

Wanneer de raad van bestuur en de raad van toezicht de jaarrekening goedkeuren kunnen ze het deel dat' de helft van het jaaroverschot overschrijdt bestemmen voor andere winstreserves tot de helft van het maatschappelijk kapitaal is bereikt,

7. Slotbepalingen

�16

16.1 De oprichtingskosten met betrekking tot de fusie van Allianz Global Corporate & Specialty (France),

naamloze vennootschap, en Allianz Global Corporate & Specialty AG bedragen 2.000.000,00 EUR,

16.2 In het kader van de wijziging van de rechtsvorm van Allianz Global Corporate & Specialty SE via fusie

van Allianz Global Corporate & Specialty (France), naamloze vennootschap, en Allianz Global Corporate &

Specialty AG werden de volgende bijzondere voordelen toegekend:

Aanstelling tot bestuurders en tot leden van de raad van toezicht van Allianz Global Corporate & Specialty

SE

Uit voorzorg, met het oog op latere juridische handelingen, wordt erop gewezen dat ongeacht de wettelijke beslissingsbevoegdheid van de raad van toezicht van Allianz Global Corporate & Specialty SE volgens het Duitse Aktienrecht (recht op de naamloze vennootschappen) ervan moet worden uitgegaan dat de op 1 januari 2013 waarnemende bestuurders van Allianz Global Corporate & Specialty AG aangesteld worden tot de bestuurders van Allianz Global Corporate & Specialty SE. Vanaf 1 januari 2013 zijn de bestuurders van Allianz Global Corporate & Specialty AG dr. Axel Theis (voorzitter), Andreas Berger, Sin�ad Browne, Chris Fischer Hirs, Hartmut Mai, Arthur Moossmann en William Scaldaferri.

Bovendien moeten de leden en plaatsvervangende leden van de raad van toezicht, verkozen onder de vertegenwoordigers van de aandeelhouders van AGCS AG, benoemd worden als leden resp. plaatsvervangende leden van de raad van toezicht van AGCS SE (cfr. � 6).

De heer Clem Booth, verkozen tot voorzitter van de raad van toezicht dd. 8 mei 2013, bevestigt met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap het volgende:

" Karsten Crede ontslag genomen op 15 november 2010

" Klaus Otto Blok ontslag genomen op 31 augustus 2011

" Doug Pennycuick ontslag genomen op 31 december 2011

" Robert Tartaglia ontslag genomen op 31 december 2012

" Dr. Herman ,toerissen ontslag genomen op 31 december 2012

De huidige leden van de Raad van Bestuur van Allianz Global Corporate & Specialty SE zijn :

" Dr. Axel Theis

" Chris Fischer Hirs

" Arthur Moossmann

" Andreas Berger aangesteld op 1 juli 2011

" Hartmut Mai aangesteld op 1 januari 2012

" William Scaldaferri aangesteld op 1 januari 2012

" Sin�ad Browne aangesteld op 1 januari 2012

De leden van de Raad van Bestuur werden aangesteld door de Raad van Toezicht op 25 juli 2013, met ingang op de datum van inschrijving van Allianz Global Corporate & Specialty SE in het Handelsregister van de Plaatselijke Rechtbank van M�nchen.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Mede neergelegd:

- Notari�le verklaring m.b.t. de fusie en de wijziging van de rechtsvorm

- Aangepaste statuten

- Proces-verbaal m.b.t, de benoeming van de heer Clement Booth als voorzitter van de raad van toezicht

- bevestiging van de heer Clement Booth m.b.t de huidige samenstelling van de raad van bestuur

Deze originele documenten werden voorzien van apostille en werden be�digd vertaald

- Volmacht aan Inge Stiers

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/09/2011

�� Mod 2.1

j13 d 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111,11.IVIIVIIIIImI~llI163163"

Nee,rgelaed ter eflie van de Rechtbank van i(ocphal�%del

~~~~

Deep�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0826929750

Benaming

(voluit) : Allianz Global Corporate & Speciality AG

Rechtsvorm : Buitenlandse venootschap naar Duits recht

Zetel : KOniginstrasse,28 - 80802 M�nchen Deutschland -

Borze straat, 10; 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Overbrenging van zetel Belgisch filiaal op 31/12/2010

Uitreksels uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 3/5/2011 Overbrenging van de zetel Belgisch filiaal

De Raad van Bestuur van Allianz Corporate Corporate & Speciality Ag keurt de verhuizing goed van het Belgisch filiaal van Allianz Global Corporate & Speciality AG naar:

Uitbreiding straat,86

2600 Berchem

Belg�e

M�nchen, 3 mei 2011

I

Eric Pani

Wettelijk Vertegenwoordiger

16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.04.2009, NGL 13.07.2010 10299-0035-048

Coordonnées
ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY

Adresse
UITBREIDING STRAAT 86 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY

Divers

Publication

Coordonnées ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY

Coordonnées
ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY