02/05/2014 : Omvorming
Tekst :
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt van Philippe VERLINDEN , geassocieerd notaris, te Rijkevcrsel op 1 april 2014, neergelegd ter registratie, dat volgende besiuiten werden genomen.
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders, Zij besiuiten zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn,
Tweede besluit
Omvorming der vennootschap
De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,- de bedrijvïgheid en het maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd. Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals aile actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de mînwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de naamloze vennootschap.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bewaart het inschrijvingsnummer in het rechtspersonenregister evenals het ondernemingsnummer te weten 0448.254.024
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op 23 oktober 2013 en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de externe
accountant.
Al de bewerkïngen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De tweehonderdtweeëntwîntig (222) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeîd onder de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal. Derde beslujt
Aanneminq van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vast als volgt:
Naam
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luîdt "A.I.V.",
De naam moet in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
0*» "=*
Voor-
behouden
aan het
ËëiglscFT
Staatsblad
_ox "3
e ■g
ox CS
Luik B - vervolg
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzïng van de zetel van de vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetelfs) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbïnnen de vennootschap haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel
De zetel is gevestigd te B-2990 Wuustwezel, Everdijkruis 7.
De zetel kan zonder statutenwtjztgfng verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgeb/ed of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad bij besluit van de zaakvoerder(s).
Poe)
De vennootschap heeft tôt doel het stellen van in het algemeen aile handels-, industriële-, financiële-, roerende- en onroerende verrichtingen, zowel voor eîgen rekening of voor rekening van derden, alsook de agentuur, bemiddeling en commissiehandel in verband met:
-Het bestuur, coôrdinatie en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, verkoop, verhuring, in pandgeving, verkaveling, verfraaiing en verbetering en in het algemeen ailes wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, met betrekking tôt roerend en onroerend patrimonium; aile handelingen dîe rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn om de waarde van het patrimonium in stand te houden of het te vergroten of tegen verdere waardevermindering te beschermen.
-Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden, uitgezonderd beleggingsadviezen. -Tussenpersoon in de handel, in de meest ruime zin. -Verhuring van divers materiaal.
-Het waarnemen van bestuursfuncties of de functie van vereffenaar in andere vennootschappen. Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter beperking, zodat de raad van bestuur aile handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen bijdragen tôt de verwezenlijking van het voorschreven maatschappelijk doel.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen of aan hen leningen toestaan.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen onder welke vorm ook in aile ondernemingen, bestaande en nog op te richten en met hen samensmelten of hen opslorpen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering genomen zoals vereist is bij wijziging van de statuten.
Zij mag verbintenissen aangaan voor bepaalde of onbepaalde duur en in voorkomend geval voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding overtreft.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvïjfenzeventigduizend honderdéénenzestig euro eenentachtig cent (€275.161,81).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdtweeëntwintig (222) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweehonderdtweeëntwintigste (1/222sle) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Bevoegdheden
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder afzonderlijk handelend, de bevoegdheid hebben om aile akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
&« c�3
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
_ox "3
•-
et te
_ox "3
•M
OX es
Luik B - vervolg
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en în rechte, als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerder kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende het bestuur, aan één of meerdere personen opgedragen worden.
De zaakvoerder kan zijn bevoegdheden voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaalde catégorie uitdrukkelijk aan te wijzen rechtshandelingen bij authentieke of onderhandse volmacht overdragen aan een mandataris, al dan niet vennoot, die de vennootschap binnen de perken van zijn volmacht geldig vertegenwoordigt en verbindt.
Zowel de zaakvoerder aïs de persoon belast met het dagelijks bestuur en de mandataris mogen, binnen de perken van hun bevoegdheden, hun machten subdelegeren of bijzondere volmachten verlenen aan andere personen.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de overeenkomstig dit artikel aangestelde personen ten allen tijde te herroepen.
Contrôle
Elke vennoot heeft indivïdueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet,
Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van de maand mei om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag îs, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar
Verdeling
Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd voorafgenomen worden voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen besiuiten het geheel of een gedeelte van de voor uitkering beschikbare winst, na de toekenning aan de wettelijke reserve, te verdelen of te
reserveren.
Nochtans mag geen uitkering geschieden, indien op de datum van afsluitîng van het laatste boekjaar het nettoactïef, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald îs of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden.
Verdeling bij vereffening.
Het batig saldo van deze vereffening zal verdeeîd worden onder de vennoten, in overeenstemming met hun respectïevelijke aandelen, elke aandeel brengt immers een gelijk recht met zich mee. Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeîd worden tussen de vennoten, zonder dat nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap heeft ingebracht.
Vierde besluit:
Ontslag raad van bestuur en gedelegeerde bestuurder van de voormalige naamloze vennootschap - décharge
Aan de raad van bestuur, zijnde:
- de Heer Aertsen Franciscus, wonende te 2990 Wuustwezel, Everdijkruïs 7
- Mevrouw Van Den Heuvel Christiane, wonende te 2990 Wuustwezel, Everdijkruis 7; wordt ontslag verleend aïs bestuurder te rekenen vanaf heden.
Voomoemde Heer Aertsen Franciscus, biedt eveneens zijn ontslag aan als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap vanaf heden.
De algemene vergadering geeft voile en algehele kwijting aan voomoemde ontsiagnemende bestuurders/gedelegeerde bestuurder voor de uîtoefening van hun mandaat tôt op heden. Vijfde besluit:
De algemene vergadering benoemt in de functie van niet-statutaïre zaakvoerder te rekenen vanaf heden de Heer Aertsen Franciscus, hier aanwezig en aanvaardend. Het mandaat van de zaakvoerder wordt vastgesteld voor onbepaalde duur.
Ç** *�3)
Voor-
behouden
aan het
Belgisch™
Staatsblad
_ox "3
•-
• FN
et te
_ox "3
•M
OX et
Luik B - vervolg
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. De algemene vergadering verklaart geen commissaris te benoemen.
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van în de plaatsstelling, wordt verleend aan de heer Frank Wielandts, accountant, afgevaardigde van het A&B-kantoor BVBA met maatschappelijk zetel te 2960 Brecht, Gemeenteplaats 31 evenals aan haar bedîenden, aangestelden en lasthebbers, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de BTW, de diensten van de Vennootschapsbelasting en aile andere administraties en overheden, ailes te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met aile nodige formaliteiten,
heden en in de toekomst.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Philippe Verlinden, geassocieerd notaris te Rijkevorsel.
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditîe inhoudende de statuten, verslag externe accountant inhoudende staat van activa en passiva alsook verslag raad van bestuur