23/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 t . 1
I A V R . 2 0 1 2 B R U X E L L E S
G r e f f e
I 1 I i I I I I I 1 I I I I l l 1 I I I I
* i a o ~ ~ s ~ a "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 0 2 4 9 1 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d P a e p s e m 1 6 A à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N : P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C 1 E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r F r a n ç o i s K u m p s , n o t a i r e à L a H u l p e , l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » a y a n t s o n s i è g e à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , b o u l e v a r d P a e p s e m 1 6 A , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P I - A R I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e
l a s o c i é t é « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 7 j u i n 2 0 1 1 u n p r o j e t d e f u s i o n ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 8 a o û t 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 a o û t 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 0 1 2 7 4 6 1
p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 0 1 2 7 4 6 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 . 2 R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e 7 j u i n 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i c n
p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u c o l l è g e d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
L a S C R L V A N D E L A N O T T E R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S , a y a n t s o n s i è g e à 8 5 0 0 C o u r t r a i , P r e s i d e n t
K e n n e d y p a r k 1 A , r e p r é s e n t é e p a r N i k o l a s V a n d e l a n o t t e , a é t a b l i l e 2 5 j a n v i e r 2 0 1 2 u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e
f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 7 . C O N C L U S I O N
N o s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
N o u s e s t i m o n s p o u v o i r f o r m u l e r l e s c o n c l u s i o n s s u i v a n t e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o m m e é t a b l i l e 8 a o û t
2 0 1 1 p a r l e s C o n s e i l s d ' A d m i n i s t r a t i o n d é s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A V V i n d o s e
I n t e r n a t i o n a l p a r ! a S A A p l - a r I n t e r n a t i o n a l :
1 . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é e s t b a s é e s s e n t i e l l e m e n t s u r u n e m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n a r b i t r a i r e , p a r t a n t d u r a p p o r t d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s m u t u e l l e s , l o r s d e s d e r n i è r e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l .
2 . L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n u t i l i s é e e t l ' i m p o r t a n c e t o t a l e d o n n é e à c e t t e m é t h o d e d o n n e u n e v a l e u r d e 1
E U R p a r a c t i o n d e l a S A A p i - a r I n t e r n a t i o n a l e t u n e v a l e u r d e 0 , 1 0 E U R p a r a c t i o n d e l a S A W i n d o s e
I n t e r n a t i o n a l . V u l a s i t u a t i o n s p é c i f i q u e d e s d e u x s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s c e t t e f u s i o n , c o n s i d é r a n t l e c o n t e x t e ,
n o u s e s t i m o n s q u e c e t t e m é t h o d e e s t a c c e p t a b l e . T o u t e f o i s , n o u s n e p o u v o n s n o u s p r o n o n c e r s u r l e f a i t q u e
c e t t e v a l o r i s a t i o n r é s u l t e e n u n e v a l e u r c o r r e c t e é t a n t d o n n é l ' a b s e n c e d ' u n r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n .
3 , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d e 1 0 a c t i o n s d e S A W i n d o s e i n t e r n a t i o n a l p o u r 1 a c t i o n d e l a S A A p i - a r
I n t e r n a t i o n a l e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
C o u r t r a i , l e 2 5 j a n v i e r 2 0 1 2
S e R L V a n d e l a n o t t e R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r N i k o l a s V a n d e l a n o t t e
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e »
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e s t d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u
g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t d u p a t r i m o i n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
á u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e , a u n o m d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
2 ° D i s s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « A P I - A R I N T E R N A T I O N A L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t ( B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d P a e p s e m 1 6 A , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 2 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t o n t é t é r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 1 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P I - A R I N T E R N A T I O N A L » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e t s a n s s o u l t e , p o u r 1 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é a b s o r b é e ,
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i o e s s o c i a u x s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n t e m p o r e l l e p a r r a p p o r t a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r N i c o l a s H U B I N , p r é q u a l i f i é , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
p O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
- l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
- l e r e p o r t d e s r é v i s e u r s
S i g n é F . K u m p s n o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
02/03/2011
ÿþt : . "
t i e n d Z O
P ~ ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I l 1 l B 1 I 1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 M l i 1 1 1 1 1 1 1 1 l I l
* 1 1 0 3 3 1 1 8 *
W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L
s o c i é t é a n o n y m e
R u e d e s A l l i é s 3 2 3 à 1 1 9 0 F o r e s t ( B r u x e l l e s )
A U G M E N T A T I O N S D E C A P I T A L E N N A T U R E - E M I S S I O N D E P A R T S B E N E F I C I A I R E S D E M I S S I O N N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
8 6 5 . 0 2 4 . 9 1 7
W e e i L L U
1 $ f e e 2 0 1 1 ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e :
I I r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é F r a n ç o i s K u m p s , à L a H u l p e , l e 9 f é v r i e r 2 0 1 1 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « W I N D O S E I N T E R N A T I O N A L » ,
a y a n t s o n s i è g e à F o r e s t ( B r u x e l l e s ) , r u e d e s A l l i é s 3 2 3 a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : "
1 / A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
a ) R a p p o r t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t M i c h a ë l :
" D E R I D D E R , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a g i s s a n t p o u r c o m p t e d e l a S C P R L « D G S T &