WEAVING & EDITING

Société anonyme


Dénomination : WEAVING & EDITING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 865.732.225

Publication

20/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 16.08.2012 12411-0027-011
14/12/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination

WEAVING & EDITING

Forriit'- riciiyue SOCIETE ANONYME

Si .w RUE DEFACQZ 48 à 1050 BRUXELLES

Objet de l'acte RENOUVELLEMENT DES MANDATS // NOMINATION REPRESENTANT PERMANENT

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 6 juin 2011

e 4.L'assemblée constate que les mandats des administrateurs actuels sont arrivés à échéance. A l'unanimité des voix, l'assemblée renouvelle les mandats de Monsieur Laforge Olivier et de Madame Dumont Delphine en tant qu'administrateur pour une période de 6 ans ayant pris cours lé 8juin 2010 et se terminant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

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CU " Immédiatement après l'assemblée générale, le conseil d'administration se réuni et décide de renouveller le

CU " ' mandat d'administrateur délégué de Monsieur Olivier Laforge pour une durée de 6 ans

. ayant pris cours le 8 juin 2010 et se terminant à l'assemblée génrale qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d'administration décide également de nommer pour la même durée Monsieur Olivier Laforge en tant que représentant permanent de la société.

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Oliver LAFORGE

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25/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 22.08.2011 11423-0180-012
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 26.08.2010 10467-0410-012
02/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 26.08.2009 09656-0239-012
08/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 29.08.2008 08698-0138-012
31/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 04.06.2007, DPT 27.08.2007 07631-0133-011
03/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 06.06.2006, DPT 01.08.2006 06594-2195-014
04/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 06.06.2005, DPT 30.06.2005 05384-5079-014
17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 11.08.2015 15416-0485-012
20/08/2015
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Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Rue Defacqz, 48 à 1050 Ixelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

La S.A. MEGAWARE, dont le siège social est situé à 1050 Ixelles, rue du Sceptre, 8, est propriétaire des cent (100) actions de la S.A. WEAVING & EDITING dont le siège social est sis à 1050 Ixelles, rue Defacqz, 48.

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, les sociétés susmentionnées ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion dite « silencieuse »). Cette opération a pour objet de transférer la totalité du patrimoine, activement et passivement  y compris les droits et engagements  de WEAVING & EDITING par suite d'une dissolution sans liquidation, à la S,A. MEGAWARE, conformément à l'article 676, 1° du Code des sociétés.

Dans la mesure où la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société à absorber, celle-ci disparaitra et le transfert du patrimoine de la société absorbée et de l'ensemble de ses engagements ne donnera pas lieu à l'émission d'actions nouvelles, suivant application de l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'article 676, 1° du Code des sociétés prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption. et dispense les organes de gestion d'établir leurs rapports en l'absence de rapport d'échange, l'article 719 du; Code des sociétés applicable aux opérations assimilées à la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du Code des sociétés.

Les administrateurs de la S.A. MEGAWARE et de la S.A. WEAVING & EDITING ont chacun rédigé de` commun accord un projet de fusion, identique pour chacune des sociétés, lesquels seront soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés.

Les organes de gestion de chacune des sociétés appelées à fusionner se chargent, ou le mandataire par eux désigné, du dépôt de leur projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de leur arrondissement respectif, en vue de sa publication aux annexes du Moniteur belge, six semaines au moins avant la réunion de leur assemblée appelée à se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de le fusion (articles 719, dernier alinéa C. soc. et 722 § 6, 1° C. soc.).

1.SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

A.Société absorbante

La société absorbante sera la société anonyme MEGAWARE dont le siège social est sis à 1050 Ixelles, rue du Sceptre, 8.

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0457.328.373.

L'objet social de cette société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux Annexes du Moniteur Belge le 23 novembre 2004.

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11,11111,1111,1_ j1!,1,1111 DINI Déposé / Reçu le

1 1 -08- 2015

Greffe

aUeffedut/ib~.'nat de.coxnnnerce " t°ra-rxcoptiQne de Bruxelles

N° d'entreprise : 865.732225

Dénomination

(en entier) : WEAVING & EDITING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

-le négoce de tous articles textiles (fabrication, conception,...)

-l'achat, la vente, la fabrication de tous produits et accessoires relatifs à l'habillement, à la décoration et à l'ameublement, sans que cette liste ne soit limitative mais au contraire exemplative.

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants, l'activité de diffusion d'étuis pour smartphone et la diffusion de tous produits et/ou matériaux ayant pour objet de se protéger des « ondes » émises par certains appareils, sans que cette liste ne soit limitative mais au contraire exemplative.

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier..

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

B.Société à absorber

La société à absorber sera fa société anonyme WEAVING & EDITING, dont le siège social est sis à 1050 Ixelles, rue Defacqz 48,

La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 865.732.225.

L'objet social de cette société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux Annexes du Moniteur Belge le 29 juin 2004,

« La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants

- la promotion des intérêts économiques, commerciaux, financiers, culturels et sociaux d'entreprise et organismes en qualité d'intermédiaire commercial et/ou de commissionnaire.

- de donner des avis et d'effectuer des études dans les domaines technique, commercial, financier, économique, fiscal, administratif en ce qui concerne les problèmes de gestion et d'exploitation d'une entreprise.

- l'élaboration, et la mise en place de programmes d'actions, de recherche de partenaires, dans les domaines de stratégie commerciale, de productivité et de marketing, de sourcing et de fabrication.

- l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales.

- la gestion d'un patrimoine immobilier.

La société a également pour objet tout ce qui touche à la création et à l'organisation d'évènements pour le particulier et l'entreprise, avec prestation de services : traiteur, fleuriste, location matériel, location véhicules, guide/historien d'art, comédien, artiste, billets, ainsi que la création d'actions de teambuilding, d'actions de communication internes et externes : évènements culturels d'un jour, cultural daytrips, et la gestion d'un espace musée' (rez-de-chaussée et sous-sol de l'hôtel Ciamberlani) ou de la gestion de la boutique du musée.

La société pourra prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique ou licences,

La société a encore pour objet la communication en général et plus particulièrement le marketing direct et la publicité et plus particulièrement l'écrit ; conception d'images de marque, conception d'action, de stimulation, de promotion des ventes ; conception et réalisation graphiques, suivi d'exécution, suivi de fabrication, conseil en communication, étude et suivi de budget, élaboration de chartres graphiques, réflexions stratégiques, élaboration de plan de campagne.

La société pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation ou autres avec d'autres personnes, entreprises ou sociétés.

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

2. MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE  DISPENSE DE RAPPORT

Les administrateurs des sociétés susmentionnées proposent de soumettre ce projet de fusion par la réunion de toutes les actions entre les mains de la S.A. MEGAWARE à leurs assemblées générales respectives, conformément au Code des sociétés.

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Volet B - suite

Les administrateurs des sociétés susmentionnées proposent de soumettre ce projet de fusion parla réunion de toutes les actions entre les mains de la S.A. MEGAWARE à leurs assemblées générales respectives, conformément au Code des sociétés.

La fusion proposée se justifie aujourd'hui tant d'un point de vue juridique qu'économique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification de la structure organisationnelle du groupe. Il n'est plus justifié d'avoir deux entités juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure et de permettre une réduction des coûts et d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et ciblée des moyens disponibles.

3.RAPPORT D'ECHANGE

Etant donné que le capital de la société à absorber est détenu à concurrence de 100% par la société absorbante, aucune action ne sera émise à l'occasion de la fusion.

En conséquence, il n'y a pas de rapport d'échange.

4.DATE A LAQUELLE LA FUSION PREND EFFET

La fusion est établie sur la base des états comptables des sociétés arrêtés en date du 30 Juin 2015. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations de la société à absorber sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au ler juillet 2015, à zéro heure.

Toutes les opérations réalisées par ta S.A. WEAVING & EDITING depuis cette date seront censées l'avoir été pour S.A. MEGAWARE et feront profit ou perte pour cette dernière société.

5.DROITS SPECIFIQUES ATTRIBUES A DES ACTIONNAIRES DE S.A. WEAVING & EDITING

Toutes les actions représentatives du capital de la société à absorber sont des actions ordinaires. En conséquence, aucun droit spécifique ne sera attribué à des actionnaires de la société WAVING & EDITING.

6. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.

7. MODIFICATION AUX STATUTS

Le conseil d'administration de la société absorbante constate qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social à la suite de la fusion, au vu de l'objet social actuel de la société à absorber et de l'activité de l'absorbante.

Conformément au Code des sociétés, chacune des sociétés appelées à fusionner déposera le présent projet au Greffe du Tribunal de Commerce dont elle dépend.

Il est donné pouvoir par les soussignés à la fiduciaire EY, ayant son siège à 7522 Marquain, rue Terre à Briques 29 bloc D, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Chaque société tiendra également les documents et informations prévus par la loi à ta disposition de ses actionnaires à son siège social.

Mr. Olivier Lafarge Mme Delphine Dumont

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteûr belge

Coordonnées
WEAVING & EDITING

Adresse
RUE DEFACQZ 48 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale