VIDEOPOLIS.COM

Dénomination : VIDEOPOLIS.COM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 887.602.755

Publication

08/08/2013

�� Mon WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0887602755

D�nomination

(en entier) : Videopolis.com

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles 1050 Avenue Louise 475

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :RAPPORTS SUPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS REDUCTION AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS EMISSION DE WARRANTS DEMISSION - POUVOIRS

I r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles te dix-neuf

juillet deux mille treize.

Enregistr� cinq r�le(s) deux renvoi(s)

au 2�me bureau de l'Enregistrement de JETTE

le 22 juillet 2013

volume 48, folio 33, case 16.

Re�u cinquante euros (� 50).

L'Inspecteur principal, ai. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e

Videopol'is.com, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 475, ont pris les r�solutions suivantes :

I. DISSOLUTION �VENTUELLE DE LA SOCIETE (ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES)

1.1. Rapports

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 633'

du Code des soci�t�s exposant la proposition de poursuite des activit�s de la soci�t� et les mesures qu'il

compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�.

1.2. Poursuite des activit�s de la soci�t�

L'assembl�e d�cide de suivre les propositions formul�es par le conseil d'administration dans son rapport et

d�cide, en cons�quence, de poursuivre les activit�s de la soci�t�.

Il. SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS

1.1, Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport dress�

conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e approuve le contenu de ce rapport dont un exemplaire demeure ci-annex�.

1.2, Suppression des cat�gories d'action

L'assembl�e d�cide d'unifier les cat�gories d'actions.

III. REDUCTION DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de cinq cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-cinq euros treize cents (� 577 355.13) pour le ramener de cinq cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-cinq euros treize cents (� 577 355.13) � z�ro (...)

IV. AUGMENTATION DU CAPITAL

4.1. Augmentation

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de soixante-deux mille trois cent dix-sept euros soixante-deux cents (� 62 317.62) pour le porter de z�ro � soixante-deux mille trois cent dix-sept euros] soixante-deux cents (� 62 317.62) par la cr�ation de trente-six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent; vingt-trois (36.657.423) actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 36.657.423, souscrites enj esp�ces et int�gralement lib�r�es � la souscription. (...)

V. REFONTE COMPLETE DU TEXTE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide la refonte compl�te du texte des statuts, compte tenu des r�solutions qui pr�c�dent.;

L'assembl�e adopte le texte des statuts en annexe et notamment les articles suivants :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nom-m�e � Videopolis.com �.

ARTICLE DEUX `. SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est fix� � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 475.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion Wallonne par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� pourra, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences dans toute partie du monde.

ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en partenariat avec des tiers, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement

A la cr�ation, le d�veloppement et l'exploitation du ou de plusieurs sites Internet, permettant de diffuser des informations et des conseils dans les domaines du tourisme, de voyages et des loisirs, notamment mais pas exclusivement en diffusant des vid�os,

A toutes activit�s de conseil, d'�tudes et de services en mati�re d'analyse de besoins, de d�finitions de strat�gies, d'�tudes de march�, de m�thodes de marketing, publicit� et de commercialisation de services ou produits en g�n�ral et plus particuli�rement de services ou produits d'information dans le domaine du management, de la strat�gie et du marketing pour les entreprises ;

A toutes activit�s de conseils, d'�tudes et de fourniture services principalement mais non exclusivement en mati�re de r�gie publicitaire ;

A la recherche, au d�veloppement, au marketing et � la commercialisation sur les march�s nationaux et internationaux de tous produits ainsi que toute activit� de services relatifs;

A la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des op�rations sur titres � revenus fixes, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par ta prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises, la gestion et l'administration de soci�t�s, li�es ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

La soci�t� peut accomplir, pour l'ensemble des activit�s d�crites ci-dessus, toutes op�rations g�n�ralement quelconques industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, en ce compris l'acquisition et l'exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature � r�aliser, d�velopper ou faciliter son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou soci�t�s existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, ayant un objet identique, analogue, simi-laire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � fa supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur d'une autre soci�t�.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toutes convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entre-prise, association ou soci�t� � laquelle elle sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cau-tionner, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce,

ARTICLE QUATRE DUREE

La soci�t� est � dur�e illimit�e. (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

5.1. Le capital social est fix� soixante-deux mille trois cent dix-sept euros soixante-deux cents (� 62 317.62).

il est repr�sent� par trente-six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-trois (36.657.423)

actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 36.657,423, toutes int�gralement lib�r�es. (...) ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de quatre (4) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sont d�sign�s comme suit :

(i) deux membres d�sign�s par les Fondateurs

(ii) un membre d�sign� par Partech International Partners

(iii) un membre d�sign� par Idinvest Partners

Les administrateurs sont r��ligibles. L'administrateur dont le mandat est venu � expiration reste en fonction

aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration, il sera pourvu au remplacement du membre dont les fonctions ont cess� par la nomination d'un nouveau membre, choisi par la Partie ayant d�sign� son pr�d�cesseur.

Les membres du Conseil d'Administration sont r�vocables par la Partie les ayant fait nommer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut �lire � la majorit� simple parmi ses membres un pr�sident. (...)

ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs. (...)

ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. ARTICLE DIX-HUIT : GESTION JOURNALIERE -- DELEGATIONS COMITES

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re et la repr�sentation de celle-ci � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions sp�ciales, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des personnes qui peuvent �galement �tre choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les �moluments fixes ou variables, par

pr�l�vement sur les frais g�n�raux, des personnes d�sign�es � ces fins; il les r�voque le cas �ch�ant.

De la m�me mani�re, les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein un comit� de r�mun�ration et/ou un comit� d'audit,. Sauf d�cision contraire du conseil d'administration, le fonctionnement de pareil comit� ayant trois membres ou plus sera r�gi, sans la mesure du possible, par les dispositions des pr�sents statuts relatives au fonctionnement du conseil d'administration.

ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, agissant conjointement ou par une personne d�sign�e par le conseil d'administration, sans pr�judice toutefois des droits du conseil d'administration, et notamment de son droit de nommer un mandataire ad hoc pour la signature de tout document au nom de la soci�t�.

B. Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats, sans pr�judice toutefois des droits du conseil d'administration, et notamment de son droit de nommer un mandataire ad hoc pour la signature de tout document au nom de la soci�t�.

ARTICLE VINGT : CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des Soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, conform�ment aux dispositions de la loi.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat, par

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quinze juin de chaque ann�e, � quinze heures, au si�ge social ou au lieu indiqu� dans les convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social

l'exige. Elles doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent �galement au si�ge social ou aux lieu et heure indiqu�s dans les avis de convocation.

Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont envoy�es au moins quinze jours avant la r�union par courrier recommand� ou tout autre moyen de communication alternatif � condition que le destinataire a de mani�re individuelle et explicite accept� par �crit de recevoir pareille convocation.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient Inscrits dans le registre des actions nominatives.

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assem-bl�es g�n�rales m�me si la cession est intervenue apr�s la convocation pour l'assembl�e pour autant qu'il ait fait conna�tre son intention d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou non.

Volet B - Suite

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe,

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de leurs actions doit �tre sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant le d�but de la r�union. (...)

ARTICLE VINGT-CINQ : DELIBERATIONS ET DROIT DE VOTE

... A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, �

l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (...)

ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs,

ARTICLE VINGT-HUIT : ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre. (..)

ARTICLE VINGT-NEUF : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres. (...)

Vi, EMISSION DE WARRANTS

6.1. Rapport sp�cial du Conseil d'Administration relatif � l'objet et � la justification d�taill�e de l'�mission de

Warrants en ex�cution de l'article 583 du Code des Soci�t�s,

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration

�tabli conform�ment � l'article 583 du Code des Soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u

un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance, Le rapport sera d�pos� au greffe du Tribunal de

commerce conform�ment � l'article 75 du code des soci�t�s.

6.2, Emission, aux conditions d�termin�es ci-dessous, de un million cinquante-six mille (1.056.000)

Warrants.

L'assembl�e d�cide d'�mettre, sous r�serve d'inscription, un million cinquante-six mille (1.056.000)

nominatifs conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions d�termin�es par le Plan de Warrants,

� l'augmentation diff�r�e du capital.

Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions d�termin�es dans le Plan de Warrants, � la

souscription d'une (1) nouvelle action de la soci�t� anonyme Videopolis.com.

6.3. L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital sous condition suspensive de l'ex�cution de tous ou partie

des Warrants, � concurrence d'un montant correspondant � l'exercice des droits de souscription conform�ment

aux conditions du Plan de Warrants.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de

souscription (warrants) �mis et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer,

Etant pr�cis� que

1. Chaque droit de souscription donne droit � une action ;

2, Qu'il y aura cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exerc�s,

3. Les actions nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

4. La diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription sera affect�e au compte indisponible "Prime d'�mission", Ce compte indisponible constitue � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital, sous r�serve de son incorporation au capital. (...)

6.5, Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration repr�sent� par deux administrateurs agissant conjointement avec facult� de substitution afin de proc�der � l'ex�cution des d�cisions mentionn�es ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, la r�alisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire, l'affectation de la prime d'�mission au compte indisponible et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des droits de souscription effectivement exerc�s.

VII. DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

L'assembl�e prend acte de la d�mission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Barry Maloney, L'assembl�e d�cide d'accepter sans reserve fa d�mission de Monsieur Barry Maloney et de ne pas remplacer l'administrateur d�missionnaire. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, statuts coordonn�s,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mgnifeur belge

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 28.06.2013 13234-0263-017
29/03/2013

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BRUXELL.

Greffe

R�serv�

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Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0887.602.755

D�nomination

(en entier) . Videopolis.com

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Page 14, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : TRANSFERT SIEGE SOCIAL

Extrait du PV du conseil d'administration du 26 f�vrier 2013 :

� ...

Le Pr�sident a expos� l'ordre du jour comme suit:

1, Revue des r�sultats financiers de la soci�t� sur les deux premiers mois de l'exercice 2013 ;

2. Revue de la situation de tr�sorerie de la Soci�t� et perspectives ;

3. Changement du si�ge social de la Soci�t�;

4. D�lib�ration relative � la r�mun�ration des dirigeants;

Apr�s d�lib�ration, le Conseil d'Administration adopte chacune des d�cisions suivantes � l'unanimit�' des votes:

1, Le Conseil d'Administration D�CIDE d'approuver le changement du si�ge social de la Soci�t� et donne plein pouvoirs � Monsieur Fabien Bourdier pour rechercher un nouveau si�ge social �' Bruxelles.

En vertu des pouvoirs qui lui sont donn�s, Monsieur Fabien Bourdier, administrateur de la, soci�t� anonyme Videopolis.com, d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � partir du; 20 mars 2013 � l'adresse suivante : avenue Louise 475, 1050 Bruxelles.

Fabien Bourdier

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.06.2012, DPT 14.08.2012 12406-0556-017
21/05/2012

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Vo e~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

N� d'entreprise : 0887602755

D�nomination

(en entier) : Videopolis.com

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Forme juridique: Soci�t� anonyme

�i�go: Ixelles (1050 Bruxelles) rue du Page 14.

(adresse compl�te)

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B~ Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � r�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Obiet(s] de l'acte :RAPPORT - CREATION D'UNE CATEGORIE D D'ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

II r�sulte d'unproc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire associ� � Bruxelles, en date du

vingtaxh\daux mille douze,

Enregistr� dix r�les cinq renvois. Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 24 Avril 2012, Volume 36

folio 49 case 18. Re�u Vingt-uinqeumn(25).L'|nopacteurpdnnipa|. ai, (u|gn�)VV.ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e

VideopnUa.cum, ayant son si�ge social � Ixelles (1050 Bruxelles) me du Page 14, a pris les r�solutions

mu|ven!ao:

LMOD|F|OAT|ON DES CATEGOR/EGO\ACT|ON8

1.1- Rapport ( )

Il. AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'a enter le capital � c de trente-neuf mille huit centdhx-meptE t

quarante-quatre cents (39.817,44E) pour le porter de cinq cent trente-sept mille cinq cent trente-sept Euros et soixante-neuf cents ( 637.637,69E) � cinq cent septante-sept mille trois cent cinquante-cinq Euros et treize cents (577.365,13E), par la cr�ation de deux millions cinq cent vingt-huit mille nonante (2.528.090) actions nouvelles, de cat�gorie D, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 34.129.353 � 36.657,442, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sous r�serve des exceptions pr�vues par les statuts et notamment les articles 6 et 31 de ceux-ci ainsi que l'annexe 4 de la Convention d'Actionnaire (telle que d�finie dans les statuts de la soci�t�), et participant, conform�ment � l'article 29 des statuts, aux b�n�fices

Ces nouvelles actions seront �mises au prix unitaire de 0'712 eomo, soit au pair comptable des actions existantes de 0,015750011801731, augment� d'une prime d'�mission de 0,696249988198269 euros.

Elles seront souscrites en esp�ces et int�gralement lib�r�es � la souscription, en ce compris la prime d'�mission. (...)

VI. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION

L'axuombl��d�oidad`oMeuter|adiff�renca entre :

Le montant de la souscription, 1.800.000'08 -38.O17.44E

et le montant de l'augmentation de capital

� un compte indisponible "PRIME D'EK8|QG|DN". 1780.182,64E

Oannmptwindispon|ble"PR|&\E[rEM|38|DN"nonoU�uo�|'�QcJduoapita||aQanon�edeaUeras�nepouno �tre r�duit ou supprim� que par d�cisionde|tmoemb|�og�n�na|n.pdoeauxoond0onorequimeopozlemartic|eo 612 et 613 du Code des Soci�t�s.

VII. MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital et compl�ter son historique comme suit :

R�mp|moer|m5.i.par

5,1.Lauup�a|aocia|mot fix� �dnq cent maptante'nap�mille trois cent cinquante-cinq Euros et treize cents (577.355.18E).

||antnmpn�oonb�portente-nixmU||onnsixcentuinqumnbe-smptmU|aquatreoentquarnnte-demx(36.G57.442) actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 36.857.442, r�parties en 10.855.115 actions A,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

9,932.000 actions B1, 9.831.000 actions 132, 3.511.237 actions C et 2.528.090 actions D, toutes int�gralement

lib�r�es.

Les actions sont r�parties en cinq cat�gories A, B1,132, C et D.

Les actions num�rot�es de 1 � 10.741.000 et de 34.015.238 � 34.129.352 forment la cat�gorie A ;

Les actions num�rot�es de 10.741.001 � 20.673.000 forment la cat�gorie B1 ;

Les actions num�rot�es de 20.673.001 � 30.504.000 forment la cat�gorie B2 ;

Les actions num�rot�es de 30.504.001 � 34.015.237 forment la cat�gorie C.

Les actions num�rot�es de 34.129.353 � 36.657.442 forment la cat�gorie D.

Les actions des cinq cat�gories conf�rent le m�me droit de vote.

5.2. Historique du capital compl�ter par : (...)

VII. ET VIII. REFONTE COMPLETE DU TEXTE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide la refonte compl�te du texte des statuts, compte tenu des r�solutions qui pr�c�dent

pour les mettre en concordance avec la Convention d'Actionnaire Modifi�e (telle que d�finie dans les statuts de

la soci�t�) qui est conclue entre les actionnaires de la soci�t� avant la pr�sente assembl�e.Et notamment les

articles suivants

ARTICLE QUATRE bis : DEFINITIONS (...)

ARTICLE CINQ ; CAPITAL SOCIAL

L'article 5.1 est modifi� remplac� par:

5.1. Le capital social est fix� � cinq cent septante-sept mille trois cent cinquante-cinq Euros et treize cents

(577.355,130.

Il est repr�sent� par trente-six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-deux (36.657.442)

actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 36.657.442, r�parties en 10.855.115 actions A,

9,932.000 actions B1, 9.831.000 actions B2, 3.511.237 actions C et 2.528.090 actions D, toutes int�gralement

lib�r�es.

Les actions sont r�parties en cinq cat�gories A, B1, B2, C et D.

Les actions num�rot�es de 1 � 10.741.000 et de 34.015.238 � 34.129.352 forment la cat�gorie A ;

Les actions num�rot�es de 10.741.001 � 20.673.000 forment la cat�gorie B1 ;

Les actions num�rot�es de 20.673.001 � 30.504.000 forment la cat�gorie B2 ;

Les actions num�rot�es de 30.504.001 � 34.015.237 forment la cat�gorie C.

Les actions num�rot�es de 34.129.353 � 36.657,442 forment la cat�gorie D.

Les actions des cinq cat�gories conf�rent le m�me droit de vote.

L'article 5.2.9 est remplac� par: (...)

ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le premier paragraphe de l'article douze est modifi� comme suit:

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de cinq administrateurs, nomm�s pour

maximum six ans par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles. Un administrateur doit �tre choisi sur une liste d'au

moins deux candidats propos�s par Balderton, un administrateur doit �tre choisi sur une liste d'au moins deux

candidats propos�s par Partech et un administrateur doit �tre choisi sur une liste d'au moins deux candidats

propos�s par Idinvest (tous trois ci-apr�s d�nomm�s les Administrateurs Investisseurs).

ARTICLE VINGT-CINQ : DELIBERATIONS ET DROIT DE VOTE

Le premier paragraphe de l'article vingt-cinq est remplac� par:

En plus de tout quorum de pr�sence impos� par la loi, toute assembl�e g�n�rale requiert, pour pouvoir

valablement d�lib�rer, qu'au moins la majorit� des actions A, la majorit� des actions B et la majorit� des actions

D soient repr�sent�es. Si un tel quorum n'est pas atteint, une nouvelle assembl�e sera convoqu�e end�ans 10

jours ouvrables, laquelle pourra valablement d�lib�rer quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

ARTICLE VINGT-NEUF : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE

L'article vingt-neuf est remplac� par:

Le conseil d'administration pourra d�cider, conform�ment aux r�gles de majorit� d�crites � l'Article 14, le

paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres.

Les actions de cat�gorie A, les actions de cat�gorie B1, les actions de cat�gorie B2, les actions de cat�gorie

C et les actions de cat�gorie D donnent toutes droit � un m�me dividende, sans pr�judice aux articles 6 et 31.

ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION

L'article trente et un est remplac� par:

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est r�parti entre toutes les actions de la mani�re indiqu�e ci-apr�s. Si toutes les actions ne sont pas

lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par

une r�partition pr�alable.

L'actif net sera distribu� entre les actions comme suit :

1. En premier lieu, les actions de cat�gories B1, 62, C et D b�n�ficieront d'une liquidation pr�f�rentielle. Le

montant de fa liquidation pr�f�rentielle pour les actions B1 et 132 correspond au prix de souscription des actions

respectives B1 et B2. Le montant de liquidation pr�f�rentielle des actions C correspond au prix de souscription

des actions C multipli� par deux. Le montant de la liquidation pr�f�rentielle des actions D correspond au prix de

souscription des actions D. L'actif net sera d�s tors distribu� en premier lieu entre les actions de cat�gorie B1,

.J.

4

Volet B - Suite

B2, C et D, par priorit� avant tous les autres actionnaires, en proportion et � concurrence du montant respectif de leur liquidation pr�f�rentielle, �ventuellement augment� de tout dividende d� mais non encore pay�.

2. En second lieu, les actions C b�n�ficieront d'une participation pr�f�rentielle. A cet effet, du solde restant de l'actif net, un montant sera pr�lev� et distribu� proportionnellement � chaque action C, correspondant au pourcentage du nombre d'actions C par rapport au nombre total d'actions existant dans la soci�t�, multipli� par le solde de l'actif net.

3. En troisi�me lieu, les actions de cat�gorie A (� l'exception des actions de cat�gorie A qui �taient � l'origine des actions de cat�gorie BI, B2, C ou D et qui ont �t� converties en actions de cat�gorie A par application de l'article 10.1 et 10.2) seront en droit d'obtenir un rattrapage, qui sera pr�lev� sur le montant restant de l'actif net � concurrence d'un montant de 4,418.140 euros, et qui sera distribu� entre les actionnaires de cat�gorie A en proportion du nombre d'actions qu'ils d�tiennent.

4. En quatri�me lieu, les actionnaires de cat�gorie A (� l'exception des actions de cat�gorie A qui �taient � l'origine des actions de cat�gorie BI, B2, C ou D et qui ont �t� converties en actions de cat�gorie A par application de l'article 10.1 ou 10.2) ainsi que les actionnaires de cat�gorie 131 b�n�ficieront d'un second rattrapage, qui sera pr�lev� (proportionnellement le cas �ch�ant) sur le montant restant de l'actif net � concurrence de montants de 4.508.915,56 euros pour les actions de cat�gorie A et de 3.571.745,84 euros pour les actions de cat�gorie BI, et qui sera distribu� entre les actionnaires de cat�gorie A et de cat�gorie B1 en proportion du nombre d'actions qu'ils d�tiennent.

5. En cinqui�me lieu, le solde de l'actif net sera r�parti proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent, sans aucune diff�renciation, entre tous les actionnaires de cat�gorie A, B1, B2, et D. (...)

Pour extrait analytique conforme.

Sophie MAQUET - Notaire associ�.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition, liste des pr�sences, 19 procurations, liste des actionnaires, Rapport

Rapport du Conseil d'administration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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" R�serv�

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Moniteur

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17/04/2012

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mofl WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

entigELL Eg

Q ij~fe 2011

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Ixelles (1050 Bruxelles) rue du Page 14,

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire associ� � Bruxelles, en date du

vingt et un mars deux mille douze.

Enregistr� trois r�les deux renvois. Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 23 mars 2012. Volume

36 folio 42 case 05. Re�u Vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal ai. (sign�) W. ARNAUT.

Que

Monsieur Marc RUFF, demeurant � Munich 80335 Karlsplatz 5 (Allemagne).

Monsieur Fabien BOURDIER, demeurant � Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Page 14.

Agissant en leur qualit� d'administrateur de la pr�sente soci�t� anonyme d�nomm�e Videopolis.com, ayant

son si�ge social � Ixelles (1050 Bruxelles) rue du Page 14, ont pris les r�solutions suivantes

1. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la pr�sente soci�t� anonyme, tenue devant le Notaire Sophie MAQUET, soussign�, en date du vingt-cinq novembre deux mille huit a d�cid� ;

- d'�mettre un million sept cent nonante-huit mille (1.798.000) ESOP Warrants nominatifs, donnant chacun le droit de souscrire en esp�ces � une action A, moyennant un prix d'exercice �gal � la valeur r�elle des actions de la soci�t� d�termin�e au moment de l'offre d'attribution des un million sept cent nonante-huit mille (1.798.000) ESOP Warrants, sur avis conforme d'un r�viseur d'entreprise d�sign� par la Soci�t�, ce � d�faut de commissaire. La valeur des actions ne pourra �tre inf�rieure � la valeur des actions telle qu'elle appara�t � la cl�ture des derniers comptes annuels approuv�s.

- sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des un million sept cent nonante-huit mille (1.798.000) ESOP Warrants, d'augmenter le capital � concurrence de maximum vingt-huit mille trois cents dix-huit euros cinquante cents (� 28.318,50) en capital (hors primes d'�mission) par la cr�ation de maximum un million sept cent nonante-huit mille (1.798.000) actions A sans mention de valeur nominale, et d'affecter ia diff�rence entre le prix de souscription de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'�mission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la m�me mesure que le capital social et qui ne pourra �tre r�duit ou supprim� que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Soci�t�s.

- d'attribuer des pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement pour faire constater authentiquement l'exercice des un million sept cent nonante-huit mille (1.798.000) ESOP Warrants et l'augmentation corr�lative du capital et du nombre d'actions nouvellement �mises et la modification des statuts qui en r�sulte, les primes d'�mission �ventuelles et l'affectation de ces primes � un compte indisponible ainsi que coordonner les statuts et les d�poser au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

2. Conform�ment aux conditions d'�mission des ESOP Warrants et par courrier recommand� dat� du 30 d�cembre 2011, cent quatorze mille cent quinze (114.115) ESOP Warrants ont �t� exerc�s par Monsieur Charles GOURLAOUEN. Une copie de ladite lettre demeure conserv�e au dossier du Notaire.

3. Chaque ESOP Warrants donnant droit � une action de cat�gorie A, cent quatorze mille cent quinze (114.115) actions nominatives de cat�gorie A ont �t� cr��es et ont �t� souscrites au prix de 0,712 Euros. Un relev� des souscriptions �tabli par le Conseil d'administration et certifi� par Monsieur Damien Petit, R�viseur d'Entreprise, demeure conserv� au dossier du notaire conform�ment � l'article 591 du Code des Soci�t�s.

Les nouvelles actions de cat�gorie A ont �t� int�gralement lib�r�es, en ce compris la prime d'�mission en repr�sentation de l'augmentation de capital, par versements en esp�ces effectu�s au compte num�ro 3631022680-49 ouvert au nom de la soci�t� en la ING Banque de sorte que la pr�sente soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (81.250,00� ).

11

" iao1ssio"

N� d'entreprise : 0887602755 D�nomination

(en entier) : Videopoiis.com

R�serve

au

Moniteu

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� Volet B - Suite

au ... 4. Qu'en cons�quence le capital de la pr�sente soci�t� est � ce jour effectivement augment� �' concurrence de mille sept cent nonante-sept Euros et trente et un cent (1.797,31259675453� ) pour le porter � cinq cent trente-sept mille cinq cent trente-sept Euros et soixante-neuf cents (537.537,69� ) repr�sent� par trente-quatre millions cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux actions (34.129.352), num�rot�es de 1 � 34.129.352, r�parties en 10.855.15 actions A, 9.932.000 actions BI, 9.831.000 actions B2 et 3.511.237 actions C toutes int�gralement lib�r�es.

Moniteur 5. Qu'il y a lieu d'affecter les primes d'�mission �tant, la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription au compte indisponible "Prime d'�mission" soit septante-neuf mille quatre cent cinquante-deux Euros et soixante-huit cents. Ce compte indisponible constitue � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital, sous r�serve de son incorporation au capital.

belge 6. Qu'il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du

capital

Article 5.1 : remplacer par :

Le capital social est fix� � cinq cent trente-sept mille cinq cent trente-sept Euros et soixante-neuf cents

(537.537,69� )

ll est repr�sent� par trente-quatre millions cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux actions

(34.129.352), num�rot�es de 1 � 34.129.352, r�parties en 10.855.115 actions A, 9.932.000 actions B1,

9.831.000 actions B2 et 3.511.237 actions C toutes int�gralement lib�r�es.

Les actions sont r�parties en quatre cat�gories A, B1, B2 et C

Les actions num�rot�es de I � 10.741.000 et de 34.015.237 � 34.129.352 forment la cat�gorie A ;

Les actions num�rot�es de '10.741.001 � 20.673.000 forment la cat�gorie B1 ;

Les actions num�rot�es de 20.673.001 � 30.504.000 forment la cat�gorie B2 ;

Les actions num�rot�es de 30.504.001 � 34.015.237 forment la cat�gorie C.

Les actions des quatre cat�gories conf�rent le m�me droit de vote.

5.2. Historique du capital compl�ter par (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie MAQUET - Notaire associ�.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition, statuts coordonn�s.

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/02/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0887.602.755

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur bel

D�nomination (en entier) : Videopolis.com

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Louise 475

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL MODIFICATIONS DES STATUTS

li r�sulte d'un dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le vingt-huit novembre deux

mille quatorze.

Enregistr� 4 r�les, 0 renvois,

au 1 �me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 8 d�cembre 2014,

r�f�rence 5, volume 008, folio 065, case 0012.

Re�u cinquante euros (� 50,00),

Le receveur

Que Monsieur Fabien BOURDIER, n� � Lyon le dix-neuf avril mil neuf cent septante et un, de nationalit�;

fran�aise, demeurant � 70 Rue de Moncel � 78121 Crespi�res (France).

... Agissant en sa qualit� d'administrateur de la soci�t� anonyme d�nomm�e Videopolis.com, ayant son;,

si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 475, nous a requis de constater authentiquement que :

1. Conform�ment aux modalit�s d'exercice des droits de souscription d�finies dans le Plan de Warrants un million cinquante-six mille (1.056.000) droits de souscription (warrants) ont �t� exerc�s par les porteurs dei: warrants.

Chaque droit de souscription donnant droit � une action, un million cinquante-six mille (1.056.000) actions;' ' nominatives ont �t� cr��es et ont �t� souscrites et int�gralement lib�r�es, en repr�sentation de l'augmentation': de capital, par versements en esp�ces effectu�s au compte num�ro BE70 3631 4201 6225 ouvert au nom de!! la soci�t� en la Banque ING Belgique.

2. Conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s

- une attestation �manant de la banque confirmant que le compte num�ro BE70 3631 4201 6225 ouvert au

� nom de la soci�t� est cr�diteur d'une somme de mille sept cent nonante-cinq euros vingt cents (� 1 795.20);;

Pour extrait analytique conforme procuration, rapport du r�viseur d'entreprises, 1 attestation,

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1

bancaire, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

' demeure ci-annex�e ;

- et un relev� des souscriptions attest� par le R�viseur d'entreprises d�sign� par le Conseil d'administration: demeure ci-annex�.

3. Qu'en cons�quence le capital de la pr�sente soci�t� est � ce jour effectivement augment� � concurrence; de mille sept cent nonante-cinq euros vingt cents (� 1 795.20) pour le porter � soixante-quatre mille cent douze euros quatre-vingt-deux cents (� 64 112.82) par la cr�ation de un million cinquante-six mille (1.056.000) actions nouvelles, num�rot�es de 36.657.424 � 37.713.423, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions;. existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission.

4. Qu'il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du; capital et compl�ter son historique :

5.1. remplacer par 5,1. Le capital social est fix� � soixante-quatre mille cent douze euros quatre-vingt-deux cents (� 64 112.82).;; l! est repr�sent� par trente-sept millions sept cent treize mille quatre cent vingt-trois (37.713.423) actions,. sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 37.713.423, toutes int�gralement lib�r�es.

5.2. ajouter un point 5.2.11. (...)

26/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 23.06.2011, DPT 22.07.2011 11321-0079-016
04/03/2015

�� Mad 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'ad�&el�tfee�u le

R�serv�

au

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belge

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2 0 FEV, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

N� d'entreprise : 0887.602.755

D�nomination (en entier) : Videopolis.Com

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Louise 475

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL -- REFONTE DES STATUTS DEMISSIONS NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS DECHARGE PROVISOIRE

POUVOIRS li

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire, associ� � Bruxelles le vingt-trois d�cembre deux mille quatorze, que

La soci�t� de droit de l'Etat du Delaware d�nomm�e TRAVELCLICK ayant son si�ge social � 27111: Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (Etats-Unis).

... Qui d�clare compara�tre en sa qualit� d'actionnaire unique de la soci�t� anonyme d�nomm�e:: Videopolis.com, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 475, a pris les r�solutions suivantes (.AUGMENTATION DU CAPITAL

L'actionnaire unique d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cinq cent mille euros (� 500.000) pour� le porter de soixante-quatre mille cent douze euros quatre-vingt-deux cents (� 64.112,82) � cinq cent soixante-quatre mille cent douze euros quatre-vingt-deux cents (� 564.112,82) sans cr�ation de titres et par souscription en esp�ces.

L'augmentation de capital est imm�diatement souscrite par l'actionnaire unique et int�gralement lib�r�e � la; souscription sur un compte num�ro 3E08 3631 4277 1613 ouvert pr�s de la banque ING.

Une attestation d�livr�e par l'organisme d�positaire dat�e du 23 d�cembre 2014 demeure conserv�e par le, Notaire.

II.REFONTE DES STATUTS

L'actionnaire unique d�cide de refondre compl�tement les statuts de la soci�t� pour les mettre en concordance avec les r�solutions prises ci-avant et pour les mettre en conformit� avec les dispositions l�gales en vigueur r�gissant les soci�t�s commerciales et d'adopter le nouveau texte des statuts coordonn�s, et' notamment les articles suivants :

' ARTICLE 1 : FORME- DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Videopolis.com �,

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est fix� � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 475.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de ta R�gion:

Wallonne par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� pourra, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou,

agences dans toute partie du monde.

ARTICLE 3 : OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en'

partenariat avec des tiers, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement

" A la cr�ation, le d�veloppement et l'exploitation du ou de plusieurs sites Internet, permettant de diffuser des informations et des conseils dans les domaines du tourisme, de voyages et des loisirs, notamment mais pas; exclusivement en diffusant des vid�os.

" A toutes activit�s de conseil, d'�tudes et de services en mati�re d'analyse de besoins, de d�finitions de strat�gies, d'�tudes de march�, de m�thodes de marketing, publicit� et de commercialisation de services ou ' produits en g�n�ral et plus particuli�rement de services ou produits d'information dans le domaine du; management, de la strat�gie et du marketing pour les entreprises ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

" A toutes activit�s de conseils, d'�tudes et de fourniture services principalement mais non exclusivement en mati�re de r�gie publicitaire ;

" A la recherche, au d�veloppement, au marketing et � la commercialisation sur les march�s nationaux et internationaux de tous produits ainsi que toute activit� de services relatifs;

" A la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des op�rations sur titres � revenus fixes, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises, la gestion et l'administration de soci�t�s, li�es ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

La soci�t� peut accomplir, pour l'ensemble des activit�s d�crites ci-dessus, toutes op�rations g�n�ralement quelconques industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, en ce compris l'acquisition et l'exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature � r�aliser, d�velopper ou faciliter son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou soci�t�s existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur d'une autre soci�t�.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment ' conclure toutes convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

ARTICLE 4 : DUREE

La soci�t� est � dur�e illimit�e. (...)

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � cinq cent soixante-quatre mille cent douze euros quatre-vingt-deux cents (� 564 112.82).

Il est repr�sent� par trente-sept millions sept cent treize mille quatre cent vingt-trois (37.713.423) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 37.713.423, toutes int�gralement lib�r�es. (...)

ARTICLE 11 -- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux (2) membres. Cette limitation � deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles. L'administrateur dont le mandat est venu � expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit, Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais , g�n�raux.

ARTICLE 12-VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou pour quelque autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur.

La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace. (...) ARTICLE 16 PROCES-VERBAUX DES CONSEILS D'ADMINISTRATION

.., Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux (2) administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mal 11.1

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE ET COMITE DE DIRECTION

Gestion journali�re

a) Le conseil d'administration, ou si un comit� de direction a �t� institu� et que le conseil d'administration ne s'est pas r�serv� la comp�tence de d�l�guer la gestion journali�re, le comit� de direction, peut d�l�guer les pouvoirs relevant de la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de d�l�gu� � la gestion journali�re.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables,

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3

R�serv�

au

Moniteur

belge

imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs. (...)

ARTICLE 19 REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis :

par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20 - CONTROLE

Aussi longtemps que fa soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, conform�ment � l'article 141, 2� du m�me Code, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�,

, Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes

, physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils sont charg�s du contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nomm�s pour un ternie renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils , ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour de justes motifs.

ARTICLE 21 -- COMPOSITION ET POUVOIRS L'assembl�e g�n�rale des actionnaires se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de

voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rales des actionnaires sont obligatoires pour tous

les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 -- REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quinze juin de chaque ann�e � quinze heures. S'il s'agit d'un jour ' f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge social de la soci�t� ou dans la commune du si�ge social de la soci�t�.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 29 in fine des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Les assembl�es extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement. (...)

ARTICLE 25 REPRESENTATION AUX ASSEMBL�ES GENERALES

Tout propri�taire de titres emp�ch� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donn� par un ' actionnaire � une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses ' droits lors de l'assembl�e g�n�rale. Sans pr�judice de l'article 549, al. ler, 1� du Code des soci�t�s, un tel pouvoir peut �tre donn� pour une ou plusieurs assembl�es d�termin�es ou pour les assembl�es tenues pendant une p�riode d�termin�e. La procuration donn�e pour une assembl�e vaut pour les assembl�es successives convoqu�es avec le m�me ordre du jour. Le mandataire b�n�ficie des m�mes droits que l'actionnaire ainsi repr�sent� et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assembl�e g�n�rale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe. Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � ['article 2281 du Code civil et sont

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

d�pos�es sur ie bureau de l'assembl�e. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es ; trois (3) jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Les copropri�taires, usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne, (...)

ARTICLE 29 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

c/ D�cision par �crit

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � ['unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (...)

ARTICLE 31 -- PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

.., Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. (...) ARTICLE 34 AFFECTATION DU BENEFICE NET DE LA SOCIETE

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 PAIEMENT DES DIVIDENDES "

Le paiement �ventuel des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice en cours, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi ou aux pr�sents statuts doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, (.," )

ARTICLE 37 - REPARTITION

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement, et paieront toutes les dettes conform�ment � l'article 190 du Code des soci�t�s. Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la soci�t� a son si�ge, le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers. (...)

III.DEMISS1ON - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'actionnaire unique prend acte de la d�mission de tous les administrateurs de la soci�t� �tant :

-Monsieur Marc RUFF

-Monsieur Fabien BOURDIER

-Monsieur Philippe COLLOMBEL

-Monsieur Benoist GROSMANN

En cons�quence, l'actionnaire unique d�cide de mettre fin � leur mandat avec effet ce jour et, r�voque pour autant que de besoin tous les pouvoirs, notamment les pouvoirs relevant de la gestion journali�re et les pouvoirs bancaires, qui leur ont �t� ant�rieurement conf�r�s.

L'actionnaire unique d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur de la soci�t� :

" -Monsieur Marc RUFF

-Monsieur David OBSTLER

-Monsieur Jan TISSERA

IV,DECHARGE PROVISOIRE

L'actionnaire unique donne d�charge provisoire � Messieurs Marc RUFF, Fabien BOURDIER, Philippe

COLLOMBEL et Benoist GROSMANN, pour l'exercice de leur mandat entre le 16 juin 2014 et la date des

pr�sentes, Cette d�charge sera confirm�e lors des plus prochaines assembl�es appel�es � approuver l�s

comptes annuels.

V. POUVOIRS

L'actionnaire unique conf�re tous pouvoirs :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

-au notaire instrumentant pour d�poser une exp�dition du pr�sent acte au Greffe du Tribunal de Commerce, faire publier les pr�sentes r�solutions aux Annexes du Moniteur Belge et �tablir la coordination des statuts de !a soci�t� ;

-� deux administrateurs agissant conjointement pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent ; (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps 1 exp�dition, 1 procuration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 13.07.2010, DPT 03.02.2011 11024-0252-014
27/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 13.07.2010, DPT 22.07.2010 10331-0035-014
31/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.07.2009, DPT 26.08.2009 09646-0002-014
22/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.06.2008, DPT 15.07.2008 08418-0317-014

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