TPF ENGINEERING

Dénomination : TPF ENGINEERING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 400.422.532

Publication

17/04/2014

�� Mod 2.1

'Mg Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

t.9 7 APR 2014

BRUXEL

Greffe

SUIVI

NC d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke 46 - 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission d'un administrateur

II ressort du proc�s verbal du conseil d'administration qui s'est tenu le 12 mars 2014 que

Monsieur Philippe DEBECQUEVORT a donn� sa d�mission de son mandat d'administrateur � dater du:

1' mars 2014.

Le mandat est laiss� vacant.

PROCOMA

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 25.06.2014 14216-0282-037
04/07/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke num�ro 46 � Forest (1190 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objets) de l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME � BAGON INGENIEURS-CONSEILS � - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING �, ayant son si�ge social � Forest (1190 Bruxelles), Avenue de Haveskercke 46, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0400.422.532, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le onze juin deux mil treize, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes ;

Premi�re r�solution : D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� par absorption, dans le sens de l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s, de la soci�t� anonyme � BAGON INGENIEURS-CONSEILS �, ayant son si�ge social � Forest (1190 Bruxelles), Avenue de Haveskercke 46, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0413.158.533, dont elle poss�de toutes les actions, laquelle transf�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine activement et passivement � la pr�sente soci�t� � la date de la pr�sente fusion et ce, sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le ler janvier 2013.

Deuxi�me r�solution : D�charge aux administrateurs et conservation des documents

L'assembl�e d�cide en vue notamment de se conformer � l'article 727 du Code des Soci�t�s :

a) que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING � des comptes annuels pour la p�riode du 1er janvier 2013 au 31 d�cembre 2013 vaudra d�charge pour les administrateurs de la soci�t� anonyme � BAGON INGENIEURS-CONSEILS � pour l'exercice de leur mandat pour la p�riode du 1er janvier 2013 au jour de la fusion;

b) que les livres et documents de la soci�t� anonyme � BACON INGENIEURS-CONSEILS � seront conserv�s au si�ge de la soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING � pendant les d�lais prescrits par ia loi. Troisi�me r�solution : Nomination d'un administrateur

L'assembl�e d�cide de nommer un nouvel administrateur et appelle � cette fonction pour une dur�e de six ann�es et � titre gratuit : Monsieur Luc DELLICOUR, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Circulaire 144/A8.

Le mandat de l'administrateur ainsi nomm� prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2019.

Quatri�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e constitue pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec pouvoir de substitution, Madame Silviane SARTORI, domicili�e � 6120 Ham-sur-Heure, All�e des Ecureuils 30, aux fins de proc�der � toute modification �ventuelle � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire,

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXEUM

25 JUN 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0400.422.532

D�nomination

(en entier) : T.P.F. ENGINEERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke 46 - 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat de commissaire

Il ressort du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire qui s'est tenue le 28 mai 2013 que

le mandat de commissaire de la SCRL RSM InterAudit, repr�sent�e par Madame Vinciane Maricq ou Monsieur Thierry Dupont, a �t� renouvel� pour une nouvelle p�riode de 3 ans venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale � tenir en 2016

PROCOMA

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 24.06.2013 13209-0084-041
08/05/2013

��N� d'entreprise : 0400.422.532

D�nomination

(en entier) : TPF ENGINEERING

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke num�ro 46 � Forest (1190 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCI�T�S

La Soci�t� Absorbante

TPF ENGINEERING S.A.

dont le si�ge social est �tabli � 1190 Bruxelles, Avenue de Haveskercke n� 46, �tant inscrite au Registre

des Personnes Morales, sous le n� 0400.422.532,

Soci�t� Anonyme constitu�e par acte du Notaire Maurice HENDRICK � Schaarbeek, le Ser juin 1948

publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 97 juin 1948.

L'objet social de la soci�t� est le suivant :

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par ou avec autrui :

1)Toutes op�rations se rapportant � l'�tude et l'ex�cution de projets dans les diff�rents domaines o� s'applique l'art de l'ing�nieur en construction, de l'ing�nieur m�canicien, y compris hydraulicien et thermicien, �lectricien, �lectronicien, �lectrom�canicien, thermodynamicien, physicien, informaticien, automaticien, sans limitation quant aux technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra r�aliser toutes les op�rations et activit�s en rapport avec son objet social notamment tout ce qui concerne l'audit, les �tudes, les plans, fes cahiers de charge et l'expertise d'installations, la g�rance de construction, d'exploitation, de suivi d'entretien et de r�paration, la gestion et la r�alisation de projets, la s�lection et la formation des personnels.

La soci�t� pourra s'int�resser �galement aux activit�s de forage, de captage d'eau et de valorisation de toute ressource � finalit� �nerg�tique directe ou indirecte.

2)Toutes op�rations propres � l'activit� d'un bureau d'architecture, pour autant qu'elles soient r�alis�es par des architectes, et d'un bureau d'�tudes, particuli�rement en ce qui concerne les techniques sp�ciales, notamment d'�quipement industriel et de conditionnement, �tudes de faisabilit� industrielles, �conomiques et financi�res, assistance et conseil dans l'organisation, la r�organisation et la diversification des entreprises industrielles, l'�tude de projets d'implantation, la gestion de biens immobiliers, l'urbanisme, la d�coration, les maquettes et les expertises, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle pourra �galement effectuer, tant pour elle-m�me que pour des tiers, tous services et op�rations de gestion, de coordination et d'�tudes dans tous domaines techniques, financiers et autres.

3)Toutes �tudes, conseils, direction, surveillance et expertises se rapportant aux travaux publics et priv�s relatifs aux techniques sp�ciales du b�timent : - Chauffage - Ventilation Conditionnement d'air - R�frig�ration -- Pompes � chaleur -- Energie douce - Electricit� haute - moyenne -- basse tension - Sc�nographie - T�l�phonie -- Interphonie - Ascenseur - Appareils de levage - Sanitaires - D�tection -- Signalisation - Protection incendie -Traitement et distribution des eaux - Cuisines - Buanderies - Incin�ration - Traitement et utilisation des ordures de toute nature - Diagnostic �nerg�tique - Economie, conservation, r�cup�ration, utilisations rationnelles des �nergies - Structure et stabilit� - Expertises en techniques sp�ciales du b�timent. Cette �num�ration n'�tant pas limitative, mais bien exemplative.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 6 APR 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

4)L'�tablissement de tous calculs, m�moires, plans, projets, m�tr�s, cahier des charges et documents divers, se rapportant aux ouvrages en b�ton arm�, aux ouvrages m�talliques et aux constructions civiles et industrielles, ainsi que toutes �tudes et recherches techniques dans le sens le plus large.

5)La r�alisation pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes op�rations financi�res, commerciales, mobili�res ou immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rapportant � la mise en couvre de projets de toute nature selon le concept de � Tiers Investisseur � sans limitation q�ant aux m�thodologies mises en Suvre, � la d�finition et � la localisation des projets � financer, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci, en ce compris les activit�s et prestations d'information et de formation � l'utilisation et � la mise en oeuvre des programmes, �tudes et projets appliquant le syst�me du � Tiers Investisseur �.

La soci�t� pourra acqu�rir, n�gocier ou faire tout acte de cession et de valorisation des droits intellectuels en mati�re de brevet, de licence et de savoir-faire notamment en rapport avec le concept de � Tiers Investisseur �,

La soci�t� pourra, en outre, se livrer � toutes activit�s industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter la r�alisation, g�n�ralement faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res ou financi�res et s'int�resser de toutes mani�res et en tout lieu, dans toute soci�t� ou entreprise dont l'objet serait en tout ou en partie analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de concourir � la r�alisation de celui-ci.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

La Soci�t� Absorb�e

BACON Ing�nieurs-Conseils S.A.

dont le si�ge social est �tabli � 1190 Bruxelles, Avenue de hlaveskercke n� 46, �tant inscrite au Registre

des Personnes Morales, sous le n� 0413.158.533,

Soci�t� Anonyme constitu�e par acte du Notaire Frans LAMBERT � Bruxelles, le 19 avril 1973 et publi� aux

Annexes du Moniteur Belge du '12 mai 1973.

L'objet social de la soci�t� est le suivant

La soci�t� a pour objet ;

1)Toutes �tudes techniques concernant la stabilit� des constructions et le g�nie civil, le g�nie industriel, la r�alisation des lignes de chemin de fer (M�tropolitaine et autres), ponts, routes, pipelines, et caetera, .,. l'�tude des sols et fondations,

2)L'�tablissement des avant-projets, cahiers des charges et projets d�finitifs ; l'�tude des soumissions remises � l'adjudication des travaux, la direction et le contr�le de l'ex�cution de ces travaux, les r�ceptions provisoire et d�finitive et l'�tablissement du d�compte final.

3)Les �tudes, exploitations de brevets et licences relatifs aux traverses de chemin de fera plus particuli�rement aux traverses de chemin de fer en b�ton pr�contraint ou se rapportant aux objets pr�cit�s.

4)L'�tablissement par ses propres moyens ou en collaboration avec des tiers, de toutes �tudes se rapportant aux objets pr�cit�s,

5)Toutes �tudes relatives � l'alimentation en eau, l'assainissement des agglom�rations y compris des stations d'�puration d'eaux us�es,

La soci�t� peut r�aliser son objet, soit pour elle-m�me, ou pour compte d'autrui, en tous lieux, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut, d'une mani�re g�n�rale, faire toutes op�rations civiles et commerciales, financi�res et industrielles, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation, et s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re, ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de d�velopper son activit� sociale.

L'op�ration consistera � transf�rer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� des actifs et des passifs de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

Le capital social de la soci�t� absorb�e avant la fusion est repr�sent�e par 500 actions sans d�signation de valeur nominale.

Le capital social de la soci�t� absorbante avant la fusion est repr�sent�e par 93.864 actions sans d�signation de valeur nominale,

Le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e d�clare que la soci�t� ne poss�de dans son patrimoine aucun bien immeuble g�n�ralement quelconque,

La soci�t� absorb�e est une filiale � 100 % de la soci�t� absorbante.

Les conseils d'administration proposent la fusion des deux entit�s en vue de simplifier les structures administratives et op�rationnelles existantes par souci d'�conomie d'�chelle et aux fins d'am�liorer l'efficacit� commerciale et optimiser les moyens, dans l'int�r�t des deux soci�t�s, de leurs actionnaires et de leurs cr�anciers.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Il n'est pas requis d'arr�ter les �moluments des commissaires des lors qu'aucun rapport d'�change n'est' dress�.

Il n'existe pas d'avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner,

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplie pour le compte de la soci�t� absorbante aven affect r�troactif � dater du 1erjanvier 2013.

La fusion s'effectuera sous le b�n�fice des dispositions de l'article 117 paragraphe un et cent vingt du Code des Droits d'Enregistrement de l'article 211 paragraphe premier et deux cent douze du Code des Imp�ts sur fes Revenus et des articles 11 et 18 paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

L'Assembl�e, par devant les Notaires Indekeu et de Crayencour � Bruxelles, appel�e � se prononcer sur la fusion aura lieu dans les d�lais l�gaux soit dans six semaines au plus t�t suivant le d�p�t au greffe.

Le Conseil d'Administration communiquera au moins un mois avant l'assembl�e les �tats comptables et son rapport.

G�rard iNDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps _ projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe --~

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N� d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke 46 - 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : D�l�gation de pouvoir

Il r�sulte de la d�l�gation de pouvoir en date du 7 janvier 2015, qu'en application de l'article 15 des statuts de la soci�t�, le soussign� Monsieur Yves DIELEMAN, repr�sentant de la S.A. PROCOMA, Administrateur D�l�gu� de la S.A. TPF ENGINEERING, d�clare donner pouvoir � l'exclusion de tout autre acte, dans le cadre'. du D�partement "Stabilit� - G�nie civil - Li�ge" �

NMonsieur Marc CAPPA

N� le 16 mars 1956

�

C.I. 591-1904888-07

Domicili� : Rue Louis Pasteur 31 � B-4624 Fl�ron

A l'effet de signer seul tous les documents d'appel d'offres ainsi que la correspondance s'y rapportant. La dur�e du pr�sent mandat est illimit�e, jusqu'� son �ventuelle r�vocation.

PROCOMA S.A.

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2012

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Greffe

N� d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de HavesKercke 46 -1190 Bruxelles

Objet de l'acte Renouvellement de mandats d'administrateurs

II ressort du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale qui s'est tenue le 1 Er Juin 2012 que

- la cooptation de Monsieur Stephan Bussing, d�cid�e par le Conseil d'administration en date du 6 mars 2012 a �t� ratifi�e par l'assembl�e.

- les mandats d'administrateur de Messieurs Erwin Vangenechten et Stephan Bussing venus � �ch�ance � l'issue de la pr�sente assembl�e, ont �t� renouvel�s pour une p�riode de 6 ans, venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire � tenir en 2018.

PROCOMA

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN

Mentionner sur la derni�re page du Volet B, : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 20.06.2012 12193-0106-039
16/04/2012

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Mod 2.7

RUXELLES'

Greffe0 3 APR 2012

N' d'entreprise 0400422532

D�nomination

" en en+ts+) TEE Engineering

Ferme juridique Soci�t� Anonyme

Si�ge Avenue de Haveskercke 46 -1190 Bruxelles

Objet de l'acte : Cooptation d'un administrateur directeur

li ressort du proc�s-verbal du conseil d'administration du 6 mars 2012 que Monsieur Stephan BUSSIN a �t� coopt� aux fins de poursuivre le mandat d'administrateur rest� vacant de Monsieur Geoffroy LADAVID venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire � tenir en 2012.

*domicili� avenue Marie-Jos� 27 1200 Bruxelles

Monsieur Stephan BUSSING exercera la fonction de Directeur du D�partement � Techniques Sp�ciales � � dater du 27 f�vrier 2012.

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PROCOMA BVBA

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN.

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Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

16/12/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe M002.1

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BRUXELLES,

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N� d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke 46 - 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission ! Nomination d'un administrateur d�l�gu�

Il ressort du proc�s verbal du conseil d'administration qui s'est tenu le 18 octobre 2011

- que la S.A. Albater, repr�sent�e par Mr Thomas Spitaels, a d�missionn� de son mandat d'administrateur

d�l�gu�. Celle-ci conserve son mandat d'administrateur. *

- qu'il est proc�d� � la nomination de la BVBA PROCOMA, repr�sent�e par Mr Yves Dieleman, en qualit�

d'administrateur d�l�gu�.

Les dites d�cisions sont prises � l'unanimit� avec effet � dater du 18 octobre 2011.

* Kalfhoek 9,8300 Knokke-Deist

PROCOMA BVBA

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2011

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mad 2.1

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iii' d'entreprise : 0400422532

D�nomination

(en entier) : TPF Engineering

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge ' Avenue de Haveskercke 46 - 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement de mandats d'administrateurs

ll ressort du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale qui s'est tenue le 24 mai 2011 que les mandats

d'administrateurs

-De la S.A. Albater, repr�sent�e par Mr Thomas Spitaels

-De la BVBA Procoma, repr�sent�e par Mr Yves Dieleman

-De Mr Philippe Debecquevort

ont �t� renouvel�s pour une nouvelle p�riode de 6 ans venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e

G�n�rale � tenir en 2017.

ALBATER

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Thomas SPITAELS.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

23/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.05.2011, DPT 20.06.2011 11183-0078-040
07/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.04.2010, DPT 01.06.2010 10145-0373-040
07/04/2015

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(en entier) : Forme juridique

Si�ge :

Objet de l'acte

Mod 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

2 5 MARS 1015

au greffe du tribewiecie commerce

rarncoph ir de u;:eiles

TPF Engineering

Soci�t� Anonyme

Avenue de Haveskercke 46 -1190 Bruxelles

Cooptation d'un administrateur directeur

R�se

a

Monit belg

N� d'entreprise : 0400422532 D�nomination

Il r�sulte du proc�s-verbal du conseil d'administration du 6 janvier 2015, que le Conseil coopte Monsieur Marc CAPPA, domicili� Rue Louis Pasteur 31 � B-4624 Fl�ron, aux fins de poursuivre le mandat rest� vacant de Monsieur Philippe DEBECQUEVORT venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire � tenir en 2017.

Monsieur Marc CAPPA continuera � exercer la fonction de Directeur du D�partement "Infrastructures Li�ge". A ce titre, le Conseil lui confie les pouvoirs de gestion journali�re relatifs au dit D�partement bas� � Li�ge, � exercer seul ou 'conjointement avec l'Administrateur d�l�gu�.

La pr�sente d�cision prend effet � dater de ce jour

PROCOMA S.A.

Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Mr Yves DIELEMAN

Mentionner sur la derni�re page du Volet $ : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 25.06.2009 09303-0264-040
11/05/2015

��MOD WORD 11.1

11111(116 Ij11.11

N� d'entreprise : 0400,422.532

D�nomination

(en entier) : TPF ENGINEERING

Copie � publier aux annexes dulfloniteur bel� e

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

7) Cers ' ' 7 _ ,`~ te

2 8 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dLameiles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke, 46 � 1190 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCI�T�S

Les conseils d'administration de la Soci�t� Anonyme "TPF ENGINEERING " ayant son si�ge social � 1190 Bruxelles, Avenue de Haveskercke, 46, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0400.422.532, ci-apr�s la "Soci�t� Absorbante" et de la Soci�t� Anonyme "LOUIS ENGINEERING" ayant son si�ge social � � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy, 68/70, �tant inscrite au Registre des Personnes Morales (Li�ge) sous le num�ro 0416.618.661, cl-apr�s la "Soci�t� Absorb�e", ont d�cid� en date du 23 avril 2015 d'�tablir un projet de fusion conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Du fait que la Soci�t� absorbante d�tient la totalit� des actions de la Soci�t� absorb�e, il est fait application des articles 676 et 719 � 725 du Code des Soci�t�s, qui pr�voient notamment un projet de fusion simplifi�.

Comme la Soci�t� absorbante d�tient toutes les actions de la Soci�t� absorb�e, elle entend proc�der � son absorption pure et simple.

Nous avons en cons�quence l'honneur de r�diger le projet de fusion des soci�t�s suivantes La Soci�t� Absorbante

TPF ENGINEERING S.A.

dont le si�ge social est �tabli � 1190 Bruxelles, Avenue de Haveskercke n� 46, �tant inscrite au Registre

des Personnes Morales, sous le n� 0400.422.532,

Soci�t� Anonyme constitu�e par acte du Notaire Maurice HENDRICK � Schaarbeek, le ler juin 1948 ;

publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 17juin 1948.

L'objet social de la soci�t� est le suivant :

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par ou avec autrui :

1)Toutes op�rations se rapportant � l'�tude et l'ex�cution de projets dans les diff�rents domaines o� s'applique l'art de l'ing�nieur en construction, de l'ing�nieur m�canicien, y compris hydraulicien et thermicien, �lectricien, �lectronicien, �lectrom�canicien, thermodynamicien, physicien, informaticien, automaticien, sans limitation quant aux technologies mises en Suvre, aux localisations des projets, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra r�aliser toutes les op�rations et activit�s en rapport avec son objet social notamment tout ce qui concerne l'audit, les �tudes, les plans, les cahiers de charge et l'expertise d'installations, la g�rance de construction, d'exploitation, de suivi d'entretien et de r�paration, la gestion et la r�alisation de projets, la s�lection et la formation des personnels,

La soci�t� pourra s'int�resser �galement aux activit�s de forage, de captage d'eau et de valorisation de toute ressource � finalit� �nerg�tique directe ou indirecte.

2)Toutes op�rations propres � l'activit� d'un bureau d'architecture, pour autant qu'elles soient r�alis�es par des architectes, et d'un bureau d'�tudes, particuli�rement en ce qui concerne les techniques sp�ciales,

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

I ~ r

-~" s, notamment d'�quipement industriel et de conditionnement, �tudes de faisabilit� industrielles, �conomiques et

financi�res, assistance et conseil dans l'organisation, la r�organisation et la diversification des entreprises industrielles, l'�tude de projets d'implantation, la gestion de biens immobiliers, l'urbanisme, la d�coration, les maquettes et les expertises, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle pourra �galement effectuer, tant pour elle-m�me que pour des tiers, tous services et op�rations de gestion, de coordination et d'�tudes dans tous domaines techniques, financiers et autres.

3)Toutes �tudes, conseils, direction, surveillance et expertises se rapportant aux travaux publics et priv�s relatifs aux techniques sp�ciales du b�timent : -- Chauffage Ventilation Conditionnement d'air R�frig�ration -- Pompes � chaleur Energie douce Electricit� haute moyenne -- basse tension Sc�nographie T�l�phonie Interphonie Ascenseur Appareils de levage Sanitaires D�tection Signalisation Protection incendie -- Traitement et distribution des eaux Cuisines Buanderies -- Incin�ration Traitement et utilisation des ordures de toute nature Diagnostic �nerg�tique Economie, conservation, r�cup�ration, utilisations rationnelles des �nergies Structure et stabilit� Expertises en techniques sp�ciales du b�timent. Cette �num�ration n'�tant pas limitative, mais bien exemplative.

4)L'�tablissement de tous calculs, m�moires, plans, projets, m�tr�s, cahier des charges et documents divers, se rapportant aux ouvrages en b�ton arm�, aux ouvrages m�talliques et aux constructions civiles et industrielles, ainsi que toutes �tudes et recherches techniques dans le sens le plus large.

5)La r�alisation pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes op�rations financi�res, commerciales, mobili�res ou immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rapportant � la mise en oeuvre de projets de toute nature selon le concept de � Tiers Investisseur � sans limitation quant aux m�thodologies mises en oeuvre, � la d�finition et � la localisation des projets � financer, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci, en ce compris les activit�s et prestations d'information et de formation � l'utilisation et � la mise en Suvre des programmes, �tudes et projets appliquant le syst�me du � Tiers Investisseur �.

La soci�t� pourra acqu�rir, n�gocier ou faire tout acte de cession et de valorisation des droits intellectuels en mati�re de brevet, de licence et de savoir-faire notamment en rapport avec le concept de � Tiers Investisseur �,

La soci�t� pourra, en outre, se livrer � toutes activit�s industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter la r�alisation, g�n�ralement faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res ou financi�res et s'int�resser de toutes mani�res et en tout lieu, dans toute soci�t� ou entreprise dont l'objet serait en tout ou en partie analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de concourir � la r�alisation de celui-ci.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

La Soci�t� Absorb�e

LOUIS ENGINEERING S.A.

dont le si�ge social est �tabli � 4000 LIEGE, Boulevard d'Avroy n�68/70, �tant inscrite au Registre des

Personnes Morales, sous le n� 0416.618.661,

Soci�t� Anonyme constitu�e par acte du Notaire Detienne � Li�ge, le 2 d�cembre 1976 et publi� aux

Annexes du Moniteur Belge du 29 d�cembre 1976.

L'objet social de la soci�t� est le suivant :

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, toutes entreprises et sous-entreprises de tous services, toutes �tudes et toutes aotivit�s relatives au g�nie civil, � la construction et la stabilit�, � la topographie, � la g�od�sie, � la photogramm�trie a�rienne et terrestre, au bureau d'�tudes, aux travaux routiers, ferroviaires, hydrauliques et aux activit�s d'ing�nieurs conseils en g�n�ral.

La soci�t� a �galement pour objet la conception, l'�laboration, la r�alisation et l'ex�cution de projets, dans les diff�rents domaines ou intervient l'art du scientifique et/ou de l'ing�nieur, quelle que soit leur sp�cialit�, appliqu� notamment � tout ce qui est relatif au processus industriel et/ou � la production en g�n�ral, � l'entra�nement des machines tournantes, � l'�change de chaleur et de mati�re, � la production, la r�cup�ration et/ou fa distribution d'�nergie, au traitement des fum�es, des d�chets et des eaux, aux �tudes environnementales et � tous les domaines de l'audit en g�n�ral, sans limitation quant au technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, � leur objet et aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci,

La soci�t� peut agir pour elle-m�me ou pour compte de tiers. Elle peut �galement faire, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, scientifiques, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rattachant, tant directement qu'indirectement, en tout ou partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou � en d�velopper la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou dont les op�rations seraient de nature � favoriser ses activit�s.

L'op�ration consistera � transf�rer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� des actifs et des passifs de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 Volet B - Suite

Le capital social de la soci�t� absorb�e avant la fusion est repr�sent�e par 1.735 actions sans d�signation' de valeur nominale.

Le capital social de la soci�t� absorbante avant la fusion est repr�sent�e par 93.864 actions sans d�signation de valeur nominale.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e d�clare que la soci�t� poss�de dans son patrimoine deux biens immeubles, � savoir un appartement d'une superficie approximative de 72 m2, situ� au deuxi�me �tage d'un immeuble situ� Boulevard d'Avroy num�ro 68 � Li�ge et deux emplacements pour v�hicules, situ�s au premier �tage d'un complexe immobilier situ� Boulevard d'Avroy num�ro 60.

La soci�t� absorb�e est une filiale � 100 % de la soci�t� absorbante.

Les conseils d'administration proposent la fusion des deux entit�s en vue de simplifier les structures administratives et op�rationnelles existantes par souci d'�conomie d'�chelle et aux fins d'am�liorer l'efficacit� commerciale et optimiser les moyens, dans l'int�r�t des deux soci�t�s, de leurs actionnaires et de leurs cr�anciers.

Il n'est pas requis d'arr�ter les �moluments des commissaires des lors qu'aucun rapport d'�change n'est dress�.

Il n'existe pas d'avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplie pour le compte de la soci�t� absorbante avec affect r�troactif � dater du ler janvier 2015.

La fusion s'effectuera sous le b�n�fice des dispositions de l'article 117 paragraphe un et cent vingt du Code des Droits d'Enregistrement de l'article 211 paragraphe premier et deux cent douze du Code des Imp�ts sur les Revenus et des articles 11 et 18 paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

L'Assembl�e, par devant les Notaires Indekeu et de Crayencour � Bruxelles, appel�e � se prononcer sur la fusion aura lieu dans les d�lais l�gaux soit dans six semaines au plus t�t suivant le d�p�t au greffe.

Le Conseil d'Administration communiquera au moins un mois avant l'assembl�e les �tats comptables et son rapport.

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: projet de fusion

R�serv�

.. au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 22.04.2008, DPT 17.06.2008 08241-0192-039
28/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 22.05.2007, DPT 25.06.2007 07280-0348-040
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 16.06.2015 15182-0371-035
28/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 22.05.2006, DPT 26.06.2006 06293-0216-033
03/07/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue de Haveskercke num�ro 46 � Forest (1190 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME � LOUIS

ENGINEERING �-MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL-MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING �, ayant son si�ge social � Forest (1190 Bruxelles), Avenue de Haveskercke 46, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0400.422.532, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le quinze juin deux mil quinze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : D�cision de fusion

L'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy 68/70, inscrite au Registre des Personnes Morales (Li�ge division Li�ge) sous le num�ro 0416.618.661, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de ses comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014, � la pr�sente soci�t�, d�j� titulaire de toutes les actions de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2015 � z�ro heure seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Deuxi�me r�solution : D�charge aux administrateurs et au commissaire de la soci�t� absorb�e et conservation des documents

L'assembl�e accepte la proposition, en vue notamment de se conformer � l'article 727 du Code des Soci�t�s :

a) que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des comptes annuels relatif � l'exercice en cours vaudra d�charge pour les administrateurs et le commissaire de la soci�t� absorb�e pour l'exercice de leur mandat du ler janvier 2015 jusqu'au jour de la fusion ;

b) que les livres et documents de la soci�t� absorb�e seront conserv�s au si�ge social de la soci�t� absorbante pendant les d�lais prescrits par la loi.

INTERVENTION

Au jour de l'acte est intervenue Madame Silviane SARTORI, domicili�e � 6120 Ham-sur-Heure, All�e des Ecureuils 30, mandataire de la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING �, en vertu du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la dite soci�t�, dress� au jour de l'acte, ant�rieurement aux pr�sentes, par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� � Bruxelles.

Laquelle intervenante nous a pr�alablement expos� ce qui suit:

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

11111111111111111

N� d'entreprise : 0400.422.532

D�nomination

(en entier) : T.P.F. ENGINEERING

D�pos� ! Re�u le

2 4 1UIN 2015

au greffe du %Ma1 de rom

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING � a d�cid� notamment, de fusionner la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING � par voie de son absorption par la pr�sente soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING �, de la dissoudre sans liquidation et de transf�rer l'int�gralit� de son patrimoine activement et passivement - avec effet comptable au ler janvier 2015 � z�ro heure - � la soci�t� anonyme � T,P.F. ENGINEERING �, � charge pour la soci�t� absorbante de payer tcut le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

CONSTATATION

Le Pr�sident constate et l'assembl�e et l'intervenante reconnaissent que suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence:

a) la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING � est dissoute sans liquidation ;

b) l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des comptes annuels relatif � l'exercice en cours vaudra d�charge pour les administrateurs et le commissaire de la soci�t� absorb�e pour l'exercice de leur mandat du ler janvier 2015 jusqu'au jour de la fusion;

c) les livres et documents de la soci�t� absorb�e seront conserv�s au si�ge social de la soci�t� absorbante pendant les d�lais prescrits par la loi.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Madame Silviane SARTORI, pr�nomm�e, intervenante aux pr�sentes, d�clare que le patrimoine transf�r�

de la soci�t� absorb�e comprend l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif � la date du 31 d�cembre 2014,

amplement d�crit dans l'acte,

Elle d�clare �galement que le patrimoine transf�r� contient les immeubles suivant

DESCRIPTION DES BIENS

1. Ville de Li�ge - troisi�me division

Dans un immeuble � appartements multiples d�nomm� "RESIDENCE AURORE", sis Boulevard d'Avroy 68, cadastr� d'apr�s titre et extrait cadastral r�cent section B num�ro 1461E :

L'appartement type D du deuxi�me �tage de ladite r�sidence, situ� c�t� droit face � l'entr�e de l'immeuble, d'une superficie approximative de septante-deux m�tres carr�s, vingt-cinq d�cim�tes carr�s, surface de la terrasse comprise, comportant :

-en propri�t� privative et exclusive ; hall d'entr�e, living en fa�ade boulevard d'Avroy, cuisine int�rieure, d�gagement, lavatory, salle de bains, d�barras et une chambre sur fa�ade post�rieure avec terrasse contenant une armoire et le vide poubelles commun avec le vide poubelles de l'appartement C.

En sous-sol, une cave portant le num�ro 2D au plan du sous-sol du complexe.

-en copropri�t� et indivision forc�e : 430110.000�mes dans les parties communes de l'immeuble dont le terrain.

2. Ville de Li�ge troisi�me division

Dans un complexe immobilier d�nomm� � R�sidence Talleyrand �, sis Boulevard d'Avroy 60, cadastr� d'apr�s titre section B, partie du num�ro 142/H aven une superficie de 17a 20ca, et d'apr�s extrait cadastral r�cent section B, num�ro 142/L :

Les emplacements peur v�hicule automobiles situ�s au premier �tage dans le groupe de garages du deuxi�me niveau sup�rieur et portant les num�ros 16 et 17 au plan de ce groupe annex� � l'acte de base, comportant chacun :

-en propri�t� privative et exclusive : l'emplacement lui-m�me

-en copropri�t� et indivision forc�e : les trente/dixmilli�mes (30/10.000) des parties communes et notamment du terrain d'assise de la R�sidence,

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectu� sur base des comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2015 � z�ro heure sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � LOUIS ENGINEERING � � la date du 31 d�cembre 2014 et la soci�t� anonyme � T.P.F. ENGINEERING �, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de ;

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et

obligations de la soci�t� absorb�e;

~ ~ J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6. Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s ou des actes de base des immeubles dont font partie les bien transf�r�s, fa pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes, La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

7. Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'iils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

Troisi�me r�solution : Modification de l'objet social

En cons�quence de la fusion et afin d'adapter l'objet social � l'�largissement des activit�s de la soci�t�,

l'assembl�e d�cide de le remplacer par un nouveau texte, comme suit :

� La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par ou

avec autrui

1) toutes op�rations se rapportant � l'�tude et l'ex�cution de projets dans !es diff�rents domaines o� s'applique l'art de l'ing�nieur en construction, de l'ing�nieur m�canicien, y compris hydraulicien et thermicien, �lectricien, �lectronicien, �lectrom�canicien, thermodynamicien, physicien, informaticien, automaticien, sans limitation quant aux technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra r�aliser toutes les op�rations et activit�s en rapport avec son objet social notamment tout ce qui concerne l'audit, les �tudes, les plans, les cahiers de charge et l'expertise d'installations, la g�rance de construction, d'exploitation, de suivi d'entretien et de r�paration, la gestion et la r�alisation de projets, la s�lection et la formation des personnels.

La soci�t� pourra s'int�resser �galement aux activit�s de forage, de captage d'eau et de valorisation de toute ressource � finalit� �nerg�tique directe eu indirecte.

2) toutes op�rations propres � l'activit� d'un bureau d'architecture, pour autant qu'elles soient r�alis�es par des architectes, et d'un bureau d'�tudes, particuli�rement en ce qui concerne les techniques sp�ciales, notamment d'�quipement industriel et de conditionnement, �tudes de faisabilit� industrielles, �conomiques et financi�res, assistance et conseil dans l'organisation, la r�organisation et la diversification des entreprises industrielles, l'�tude de projets d'implantation, la gestion de biens immobiliers, l'urbanisme, la d�coration, les maquettes et les expertises, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle pourra �galement effectuer, tant pour elle-m�me que pour des tiers, tous services et op�rations de gestion, de coordination et d'�tudes dans tous domaines techniques, financiers et autres.

3) toutes �tudes, conseils, direction, surveillance et expertises se rapportant aux travaux publics et priv�s relatifs aux techniques sp�ciales du b�timent: Chauffage Ventilation Conditionnement d'air R�frig�ration Pompes � chaleur Energie douce Electricit� haute moyenne basse tension Sc�nographie -- T�l�phonie - Interphonie - Ascenseur Appareils de levage Sanitaires D�tection Signalisation Protection incendie Traitement et distribution des eaux Cuisines Buanderies Incin�ration Traitement et utilisation des ordures de

toute nature Diagnostic �nerg�tique Economie, conservation, r�cup�ration, utilisations rationnelles des

�nergies Structure et stabilit� Expertises en techniques sp�ciales du b�timent. Cette �num�ration n'�tant pas limitative, mais bien exemplative.

4) l'�tablissement de tous calculs, m�moires, plans, projets, m�tr�s, cahier des charges et documents divers, se rapportant aux ouvrages en b�ton arm�, aux ouvrages m�talliques et aux constructions civiles et industrielles, ainsi que toutes �tudes et recherches techniques dans le sens le plus large.

5) la r�alisation pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes op�rations financi�res, commerciales, mobili�res ou immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rapportant � la mise en ceuvre de projets de toute nature selon le concept de � Tiers Investisseur � sans limitation quant aux m�thodologies mises en oeuvre, � la d�finition et � la localisation des projets � financer, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci, en ce compris les activit�s et prestations d'information et de formation � l'utilisation et � la mise en oeuvre des programmes, �tudes et projets appliquant la syst�me du � Tiers Investisseur �.

La soci�t� pourra acqu�rir, n�gocier ou faire tout acte de cession et de valorisation des droits intellectuels en mati�re de brevet, de licence et de savoir-faire notamment en rapport avec le concept de � Tiers Investisseur �.

6) toutes entreprises et sous-entreprises de tous services, toutes �tudes et toutes activit�s relatives au g�nie civil, � la construction et la stabilit�, � la topographie, � la g�od�sie, � !a photogramm�trie a�rienne et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

terrestre, au bureau d'�tudes, aux travaux routiers, ferroviaires, hydrauliques et aux activit�s d'ing�nieurs conseils en g�n�ral.

7) La soci�t� a �galement pour objet, la conception, l'�laboration, la r�alisation et l'ex�cution de projets, 'dans les diff�rents domaines o� intervient l'art du scientifique et/ou de l'ing�nieur, quelle que soit leur sp�cialit�, appliqu� notamment � tout ce qui est relatif au processus industriel et/ou � la production en g�n�ral, � l'entra�nement des machines tournantes, � l'�change de chaleur et de mati�re, � la production, la r�cup�ration et/ou la distribution d'�nergie, au traitement des fum�es, des d�chets et des eaux, aux �tudes environnementales et � tous les domaines de l'audit en g�n�ral, sans limitation quant aux technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, � leur objet et aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra, en outre, se livrer � toutes activit�s industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter la r�alisation, g�n�ralement faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res ou financi�res et s'int�resser de toutes mani�res et en tout lieu, dans toute soci�t� ou entreprise dont l'objet serait en tout ou en partie analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de concourir � la r�alisation de celui-ci.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�,

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions pr�vues par les Code des soci�t�s. �

Quatri�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 3 des statuts afin de le mettre en conformit� avec la r�solution prise

ci-dessus et le Code des soci�t�s, comme suit

Article 3.

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par ou

avec autrui :

1) toutes op�rations se rapportant � l'�tude et l'ex�cution de projets dans les diff�rents domaines o� s'applique l'art de l'ing�nieur en construction, de l'ing�nieur m�canicien, y compris hydraulicien et thermicien, �lectricien, �lectronicien, �lectrom�canicien, thermodynamicien, physicien, informaticien, automaticien, sans limitation quant aux technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra r�aliser toutes les op�rations et activit�s en rapport avec son objet social notamment tout ce qui concerne l'audit, les �tudes, les plans, les cahiers de charge et l'expertise d'installations, la g�rance de construction, d'exploitation, de suivi d'entretien et de r�paration, la gestion et la r�alisation de projets, la s�lection et la formation des personnels,

La soci�t� pourra s'int�resser �galement aux activit�s de forage, de captage d'eau et de valorisation de toute ressource � finalit� �nerg�tique directe ou indirecte.

2) toutes op�rations propres � l'activit� d'un bureau d'architecture, pour autant qu'elles soient r�alis�es par des architectes, et d'un bureau d'�tudes, particuli�rement en ce qui concerne les techniques sp�ciales, notamment d'�quipement industriel et de conditionnement, �tudes de faisabilit� industrielles, �conomiques et financi�res, assistance et conseil dans l'organisation, la r�organisation et la diversification des entreprises industrielles, l'�tude de projets d'implantation, la gestion de biens immobiliers, l'urbanisme, la d�coration, les maquettes et les expertises, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle pourra �galement effectuer, tant pour elle-m�me que pour des tiers, tous services et op�rations de gestion, de coordination et d'�tudes dans tous domaines techniques, financiers et autres.

3) toutes �tudes, conseils, direction, surveillance et expertises se rapportant aux travaux publics et priv�s relatifs aux techniques sp�ciales du b�timent: Chauffage Ventilation Conditionnement d'air R�frig�ration Pompes � chaleur Energie douce Electricit� haute moyenne basse tension Sc�nographie T�l�phonie - Interphonie - Ascenseur Appareils de levage Sanitaires D�tection Signalisation Protection incendie Traitement et distribution des eaux Cuisines Buanderies Incin�ration Traitement et utilisation des ordures de

toute nature Diagnostic �nerg�tique Economie, conservation, r�cup�ration, utilisations rationnelles des

�nergies Structure et stabilit� Expertises en techniques sp�ciales du b�timent, Cette �num�ration n'�tant pas limitative, mais bien exempfative,

4) l'�tablissement de tous calculs, m�moires, plans, projets, m�tr�s, cahier des charges et documents divers, se rapportant aux ouvrages en b�ton arm�, aux ouvrages m�talliques et aux constructions civiles ei industrielles, ainsi que toutes �tudes et recherches techniques dans le sens le plus large.

5) la r�alisation pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes op�rations financi�res, commerciales, mobili�res ou immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rapportant � la mise en oeuvre de projets de toute nature selon le concept de � Tiers Investisseur � sans limitation quant aux m�thodologies mises en oeuvre, � fa d�finition et � la localisation des projets � financer, aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci, en ce compris les activit�s et prestations d'information et de formation � l'utilisation et � la mise en oeuvre des programmes, �tudes et projets appliquant la syst�me du � Tiers Investisseur �.

La soci�t� pourra acqu�rir, n�gocier ou faire tout acte de cession et de valorisation des droits intellectuels en mati�re de brevet, de licence et de savoir-faire notamment en rapport avec le concept de � Tiers Investisseur �.

6) toutes entreprises et sous-entreprises de tous services, toutes �tudes et toutes activit�s relatives au g�nie civil, � la construction et la stabilit�, � la topographie, � la g�od�sie, � la photogramm�trie a�rienne et

Volet B - Suite

terrestre, au bureau d'�tudes, aux travaux routiers, ferroviaires, hydrauliques et aux activit�s d'ing�nieurs' conseils en g�n�ral.

7) La soci�t� a �galement pour objet, la conception, l'�laboration, la r�alisation et l'ex�cution de projets, "dans les diff�rents domaines o� intervient L'art du scientifique etlou de l'ing�nieur, quelle que soit leur sp�cialit�, appliqu� notamment � tout ce qui est relatif au processus industriel et/ou � la production en g�n�ral, � l'entra�nement des machines tournantes, � l'�change de chaleur et de mati�re, � la production, la r�cup�ration et/ou la distribution d'�nergie, au traitement des fum�es, des d�chets et des eaux, aux �tudes environnementales et � tous les domaines de l'audit en g�n�ral, sans limitation quant aux technologies mises en oeuvre, aux localisations des projets, � leur objet et aux ma�tres d'ouvrage de ceux-ci.

La soci�t� pourra, en outre, se livrer � toutes activit�s industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter la r�alisation, g�n�ralement faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res ou financi�res et s'int�resser de toutes mani�res et en tout lieu, dans toute soci�t� ou entreprise dont l'objet serait en tout ou en partie analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de concourir � la r�alisation de celui-ci,

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�,

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions pr�vues par les Code des soci�t�s.

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

-� Madame Silviane SARTORI, pr�nomm�e, ou toute personne qu'elle d�signera, aux fins d'effectuer les

d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente assembl�e ;

-au notaire soussign� pour P�tablissernent d'une version coordonn�e des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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" au fill�hiteur 'beige

13/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 15.04.2005, DPT 09.06.2005 05215-0219-030
14/01/2005 : BL212361
03/12/2004 : BL212361
20/09/2004 : BL212361
24/06/2004 : BL212361
07/07/2003 : BL212361
11/02/2003 : BL212361
29/06/2002 : BL212361
17/08/2001 : BL212361
27/01/2001 : BL212361
25/09/1999 : BL212361
20/10/1990 : BL212361
01/01/1989 : BL212361
02/12/1988 : BL212361
28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 23.06.2016 16216-0504-037

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