01/10/2013
ÿþ1 1 , 3 1 1 1 . 1 , 1 1 0 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i I I
I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 1 . 6 6 4 . 0 6 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L . W . A .
M O D W O R D 1 1 . 1
7 R i s U N A L D E C t 3 A 7 i : 1 ï ~ R C E
t 9 S E P , 2 0 1 3
N I V E L L E S
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e E i f f e l , 5 , 1 3 0 0 W a v r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E , l e 0 5 / 0 9 / 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L . W . A . » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e E i f f e l , 5 , T . V , A , B E 0 4 4 1 . 6 6 4 . 0 6 1 R P M B r u x e l l e s , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , à s a v o i r : d u l e r j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e d e `
c h a q u e a n n é e .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l ' e x e r c i c e 2 0 1 2 - 2 0 1 3 s e r a r é p a r t i d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- 1 e r o c t o b r e 2 0 1 2 a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 ,
- 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1
S e l o n l a p r o p o s i t i o n é m a n a n t d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n d a t e d u 1 8 j u i l l e t 2 0 1 3 r e p r i s -
t e x t u e l l e m e n t i c i : « l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r é u n i e t d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s
s t a t u t s s o c i a u x , l e 1 8 j u i l l e t 2 0 1 3 , à 1 4 h e u r e s , a r é s o l u d e f a i r e à l ' a s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e ,
c o n v o q u é e d e v a n t l e n o t a i r e O l i v i e r d e C l i p p e l e , à B r u x e l l e s , l e 5 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , l e r a p p o r t s u i v a n t .
L e c o n s e i l p r o p o s e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s
1 - E n m o d i f i a n t l a d a t e a n n u e l l e d e c l ô t u r e d e s c o m p t e s e n f i x a n t c e t t e d a t e a u 3 1 d é c e m b r e à p a r t i r d e e t y c o m p r i s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
2 - E n m a i n t e n a n t à t i t r e e x c e p t i o n n e l u n e c l ô t u r e a n n u e l l e d e s c o m p t e s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3
3 - E n f a i s a n t c o e x i s t e r l e s d e u x r é s o l u t i o n s , e n s o r t e q u ' i l e x i s t e r a d e s c o m p t e s a n n u e l s c l o s a u 3 0 ; s e p t e m b r e 2 0 1 3 , u n e x e r c i c e c o m p t a b l e d ' u n e d u r é e e x c e p t i o n n e l l e d e t r o i s m o i s e t d e s c o m p t e s a n n u e l s c l o s , a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L e b u t p o u r s u i v i t p a r c e s p r o p o s i t i o n s e s t d e f a i r e c o ï n c i d e r , p a r s o u c i d ' h a r m o n i e e t p o u r f a c i l i t e r l a i c o n s o l i d a t i o n , l a d a t e d e c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a v e c l a d a t e d e c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e t o u t e s l e s a u t r e s s o c i é t é s a v e c l e s q u e l l e s l a s o c i é t é e s t l i é e a u s e n s d u d r o i t b e l g e d e s s o c i é t é s . »
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s c o n f é r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r é u n i e s o u s s e i n g p r i v é l e 2 0 m a r s 2 0 1 3 , e t d o n t l e s d é l i b é r a t i o n s o n t é t é d é p o s é e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s a u x f i n s d e p u b l i c i t é l é g a l e , o n t é t é c o n f é r é s à t i t r e g r a t u i t .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 2 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t ;
« C h a q u e a n n é e , i l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 1 5 a v r i l , à d i x h e u r e s , à l ' e x c e p t i o n d e i l ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r a n t d u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e 1 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à 1 0 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i s s e n t , e n o u t r e , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t é g a l e m e n t t e n u d e l a c o n v o q u e r d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n ` d ' u n e r é q u i s i t i o n d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
{ . . L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r d e s l e t t r e s
~ m i s s i v e s a d r e s s é e s a u x a c t i o n n a i r e s e t l e c a s é c h é a n t a u x c o m m i s s a i r e s , o u p a r u n a u t r e v e c t e u r d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e c o m m u n i c a t i o n c o n t e m p o r a i n , c h a q u e f o i s q u ' e x i s t e l ' a c c o r d d u d e s t i n a t a i r e .
L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r , l e j o u r , l ' h e u r e e t l e l i e u d e l ' a s s e m b l é e e t l a m e n t i o n d e s r a p p o r t s .
C e q u i p r é c è d e v a u t a u s s i p o u r l e s é v e n t u e l s d é t e n t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , w a r r a n t s o u c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s ( é m i s
e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é ) . I l s r e ç o i v e n t e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a
l o i , .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r v o i e r e c o m m a n d é e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n c o n t e m p o r a i n d e
t é l é c o m m u n i c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e
a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é .
U n a c t i o n n a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n
a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é _
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t é v e n t u e l l e m e n t l e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s p o s é e s p a r l e s
a c t i o n n a i r e s r e l a t i v e s à l e u r r a p p o r t o u a u x p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n
d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a c t i o n n a i r e s o u a u
p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s
c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s
c o m p t e s a n n u e l s . »
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s s o c i a u x c o m m e s u i t :
T I T R E 1 . D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1 . _
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e p e u t ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' e s p è c e
d i f f é r e n t e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 2 . -
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e " L . W . A . " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , b o n s d e c o m m a n d e
e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s
i n i t i a l e s " S . A . "
E l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s
p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , a i n s i q u e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 3 . -
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e E i f f e l , 5 .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à p u b l i e r p a r s e s s o i n s à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
L e t r a n s f e r t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s
l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 4 . -
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' a c h e t e r e t d e v e n d r e t o u s p r o d u i t s f a b r i q u é s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t
f r a n ç a i s L A F U M A e t l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s P A C C A R D D I F F U S I O N e t d ' i m p o r t e r e t
d ' e x p o r t e r t o u t m a t é r i e l d e c a m p i n g , a r t i c l e s d e s p o r t s , m o b i l i e r s , s a c s , t e x t i l e s e t t o u s a u t r e s p r o d u i t s s e
r é f é r a n t a u x s p o r t s e t a u x l o i s i r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u
s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e
n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r
l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
A R T I C L E 5 . -
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d u t r e n t e a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E 2 . C A P I T A L S O U S C R I T - A P P O R T S - A C T I O N S
A R T I C L E 6 . -
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - s i x m i l l e n e u f c e n t t r e n t e e t u n e u r o s v i n g t - c i n q c e n t s ( 6 6 . 9 3 1 , 2 5 ¬ ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e s e p t c e n t s ( 2 . 7 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s e p t c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 7 . -
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s
a c t i o n s n o u v e l l e s .
A R T I C L E 8 . -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s s e r o n t p r é s e n t é e s e n p r i o r i t é a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s d e c a p i t a l , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , C e d é l a i e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' é m i s s i o n a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e t l e d é l a i d a n s l e q u e l c e l u i - c i p e u t ê t r e e x e r c é , s o n t a n n o n c é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e s t n é g o c i a b l e d u r a n t l e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n . S i , à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , c e r t a i n s a c t i o n n a i r e s n e f o n t a u c u n u s a g e o u n e f o n t q u ' u n u s a g e p a r t i e l d e l e u r s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , c e s d r o i t s p o u r r o n t ê t r e e x e r c é s p a r l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l l e u r a p p a r t e n a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , D a n s c e c a s , i l e s t e x p r e s s é m e n t f a i t m e n t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e l e c o m m i s s a i r e , o u , à d é f a u t , u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i t é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s . C e s r a p p o r t s d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r e t a n n o n c é s a u x a c t i o n n a i r e s . E n c a s d e l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r é v o i r q u ' u n e p r i o r i t é s e r a d o n n é e a u x a n c i e n s a c t i o n n a i r e s l o r s d e l ' a t t r i b u t i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s . D a n s c e c a s l a p é r i o d e d e s o u s c r i p t i o n d o i t a v o i r u n e d u r é e d e d i x j o u r s .
Q u a n d l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e s t l i m i t é o u s u p p r i m é e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s , q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e l ' u n e d e s e s f i l i a l e s , l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 9 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
A R T I C L E 9 . -
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e a s o u s c r i t .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t q u i e s t d e d e u x p o u r c e n t s u p é r i e u r à c e l u i p r a t i q u é p a r l e s b a n q u e s d e c a t é g o r i e A p o u r l e s c r é d i t s d e c a i s s e , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s o i t d i r e c t e m e n t a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s , s o i t e n b o u r s e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , A R T I C L E 9 B I S . -
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a m o r t i s a n s ê t r e r é d u i t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e c e c a p i t a l d ' u n e p a r t i e p o u v a n t a l l e r j u s q u ' à c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é c i s i o n d ' a m o r t i r e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
L ' a m o r t i s s e m e n t p o r t e s u r l e s t i t r e s e n t i è r e m e n t l i b é r é s . S i c e s t i t r e s n e s o n t l i b é r é s q u e p a r t i e l l e m e n t , l e r e m b o u r s e m e n t n e p e u t d é p a s s e r l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e , l e s u r p l u s é t a n t a f f e c t é à u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e .
L ' a m o r t i s s e m e n t s ' o p è r e p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t a u p a i r d e s t i t r e s , p a r t i r a g e a u s o r t d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s e t à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d e s b é n é f i c e s d é t e r m i n é e c i - a v a n t .
L e s t i t r e s e n t i è r e m e n t a m o r t i s s o n t é c h a n g é s c o n t r e d e s t i t r e s d e j o u i s s a n c e p a r é m i s s i o n d e n o u v e a u x t i t r e s e t a n n u l a t i o n o u e s t a m p i l l a g e d e s t i t r e s a m o r t i s .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t o b t e n u l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s t i t r e s c o n s e r v e n t t o u s l e u r s d r o i t s a u s e i n d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d u d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e l e u r a p p o r t e n c a s d ' a m o r t i s s e m e n t s u l t é r i e u r s o u d e l i q u i d a t i o n e t d u d r o i t à u n p r e m i e r d i v i d e n d e r é s e r v é a u x t i t r e s n o n a m o r t i s , e n c a s d e d i s t r i b u t i o n . C e p r e m i e r d i v i d e n d e s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n p o u r c e n t a g e d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s n o n a m o r t i e s o u d u m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e l ' a c t i o n .
A R T I C L E 1 0 . -
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , w a r r a n t s e t o b l i g a t i o n s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s .
A R T I C L E 1 0 B I S . -
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 8 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p e u t , s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , c r é e r d e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
A R T I C L E 1 1 . -
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r s o n n e ; a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n e s e r a p a s s a t i s f a i t à c e t t e c l a u s e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s a c t i o n s s e r o n t s u s p e n d u s .
A R T I C L E 1 2 . -
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s s t r i c t e s f i x é e s p a r l e s a r t i c l e s 6 2 0 e t s u i v a n t d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 3 . -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t à t o u s m o m e n t s é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L ' é m i s s i o n
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s o u w a r r a n t s n e p e u t t o u t e f o i s ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E 3 . A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 4 . -
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
d ' a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a
c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e
p l e i n d r o i t d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s
m e m b r e s a u m o i n s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t
t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à
l a r é é l e c t i o n .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e r s o n n e m o r a l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d u
m a n d a t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t
e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e
p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t
r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E 1 5 . -
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t .
A R T I C L E 1 6 . -
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s
d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a
s o c i é t é l ' e x i g e , o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 1 7 . -
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x o u p a r t é l é f a x , à
u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e
d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
A u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t c e p e n d a n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
A R T I C L E 1 8 . -
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e
c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
U n d o c u m e n t d a t é e t s i g n é p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , e t d o n t i l e s t f a i t m e n t i o n d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x
d u c o n s e i l , e s t a s s i m i l é à u n e d é c i s i o n d e c e c o n s e i l ,
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à u n e
d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s d i s p o s i t i o n s r e p r i s e s à l ' a r t i c l e 5 2 3 d u c o d e
d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
A R T I C L E 1 9 . -
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l a
m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A R T I C L E 2 D . -
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s q u i s o n t u t i l e s
o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e , s a v o i r :
a ) a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s e s m e m b r e s ;
b a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
c ) à t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s
m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 2 1 . -
à r u 1
T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t . E n c a s d e d é l é g a t i o n , f e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s . I l p e u t a u s s i c o n f i e r , p a r m a n d a t s p é c i a l , à t o u t e p e r s o n n e q u ' i l j u g e r a c o n v e n i r l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d ' u n e m i s s i o n d é t e r m i n é e ,
A R T I C L E 2 2 . -
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s o u t e n u e s o u s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r u n m a n d a t a i r e d é s i g n é à c e t e f f e t .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s a c t e s a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t , n o t a m m e n t , l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , n e s o n t v a l a b l e s q u e s ' i l s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , q u i n ' o n t à j u s t i f i e r e n a u c u n c a s à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 2 3 . -
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é s e r a d i s p e n s é e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a u r a a l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s . I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é , s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é . N o n o b s t a n t l e s c r i t è r e s l é g a u x , l ' a s s e m b l é e a u r a c e p e n d a n t l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
A R T I C L E 2 4 . -
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . A d é f a u t d e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t e s t p r é s u m é ê t r e e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 2 5 . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n d u c o m m i s s a i r e , L e s é m o l u m e n t s a l l o u é s a u c o m m i s s a i r e c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E 4 . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 2 6 . -
C h a q u e a n n é e , i l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 1 5 a v r i l , à d i x h e u r e s , à l ' e x c e p t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r a n t d u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e 1 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à 1 0 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i s s e n t , e n o u t r e , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t é g a l e m e n t t e n u d e l a c o n v o q u e r d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d ' u n e r é q u i s i t i o n d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r d e s l e t t r e s m i s s i v e s a d r e s s é e s a u x a c t i o n n a i r e s e t l e c a s é c h é a n t a u x c o m m i s s a i r e s , o u p a r u n a u t r e v e c t e u r d e c o m m u n i c a t i o n c o n t e m p o r a i n , c h a q u e f o i s q u ' e x i s t e l ' a c c o r d d u d e s t i n a t a i r e .
L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r , l e j o u r , l ' h e u r e e t l e l i e u d e l ' a s s e m b l é e e t l a m e n t i o n d e s r a p p o r t s . C e q u i p r é c è d e v a u t a u s s i p o u r l e s é v e n t u e l s d é t e n t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , w a r r a n t s o u c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s ( é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é ) , I l s r e ç o i v e n t e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a l o i .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r v o i e r e c o m m a n d é e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n c o n t e m p o r a i n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é .
U n a c t i o n n a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t é v e n t u e l l e m e n t l e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s r e l a t i v e s à l e u r r a p p o r t o u a u x p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a c t i o n n a i r e s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t , L a s e c o n d e a s s e m b l é e e l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 2 7 . -
L o r s q u e l e s a c t i o n s o u p a r t s s o n t d e v a l e u r é g a l e , c h a c u n e d ' e l l e s d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u ' e l l e s s o n t d e v a l e u r i n é g a l e o u q u e l e u r v a l e u r n ' e s t p a s m e n t i o n n é e , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f è r e d e
p l e i n d r o i t u n n o m b r e d e v o i x p r o p o r t i o n n e l à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e , e n c o m p t a n t p o u r u n e v o i x
l ' a c t i o n o u l a p a r t r e p r é s e n t a n t l a q u o t i t é l a p l u s f a i b l e ; i l n ' e s t p a s t e n u c o m p t e d e s f r a c t i o n s d e v o i x , e x c e p t é
d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r l e t t r e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i , à p e i n e d e n u l l i t é , d o i t c o n t e n i r l e s
d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
- n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d e l a p e r s o n n e p h y s i q u e / a c t i o n n a i r e ;
- f o r m e , d é n o m i n a t i o n , s i è g e d e l a p e r s o n n e m o r a l e / a c t i o n n a i r e , a v e c m e n t i o n d e l ' i d e n t i t é c o m p l è t e d e
l ' o r g a n e q u i e x p r i m e s a v o i x ;
- l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e l a v o i x d o i t ê t r e e x p r i m é e , a v e c p r é c i s i o n ,
s é p a r é e p a r p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r , d u v o t e e x p r i m é p a r l a m e n t i o n " p o u r " , " c o n t r e " o u " a b s t e n t i o n " .
- d a t e e t s i g n a t u r e .
L ' a c t i o n n a i r e q u i s o u h a i t e e x p r i m e r s o n v o t e p a r l e t t r e e s t t e n u d e r e m e t t r e c e f o r m u l a i r e d e v o t e , a u p l u s
t a r d l e d e r n i e r j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u a u p r è s d e s
i n s t i t u t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 8 . -
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s t i t r e s a u
p o r t e u r o u d e s e s c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e
c o n v o c a t i o n , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r
l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
A R T I C L E 2 8 B I S . -
A c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t t e n u u n e l i s t e d e p r é s e n c e s .
L e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 4 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
s o n t t e n u s a v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e s , e n y i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s ,
e t d o m i c i l e d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
A R T I C L E 2 9 . -
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n
a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u , à s o n d é f a u t e n c o r e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E 3 0 . -
A u c u n v o t e n e s e r a é m i s a u s u j e t d ' u n p o i n t n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s
s o n t p r é s e n t s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d o u s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t r e p r é s e n t é s e t q u e l e s p r o c u r a t i o n s l e
p e r m e t t e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e
d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , t o u t e a b s t e n t i o n é t a n t a s s i m i l é e à u n v o t e n é g a t i f .
E n c a s d e v o t e p a r l e t t r e e t p o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é
r e ç u s p a r l a s o c i é t é o u l e s i n s t i t u t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , d a n s l e d é l a i p r é v u à l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s ,
A R T I C L E 3 1 . -
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é s p a r u n o u
p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e .
T I T R E 5 , - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A R T I C L E 3 2 . -
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l ' e x e r c i c e 2 0 1 2 - 2 0 1 3 s e r a r é p a r t i d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- l e r o c t o b r e 2 0 1 2 a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 ,
- l e r o c t o b r e 2 0 1 3 a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 _
A R T I C L E 3 3 . -
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t
d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t J ' a n n e x e e t
f o r m e n t u n t o u t ,
C e , I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s d o c u m e n t s s o n t r é d i g é s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . E n v u e d e l e u r p u b l i c a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r o u p a r u n e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , o u e x p l i c i t e m e n t m a n d a t é e à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 3 4 . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e e t d i s c u t e d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o m m i s s a i r e , s ' i l e n e x i s t e u n , r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e .
C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 3 5 . -
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a c t i o n n a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 5 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e t d é p o s é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 6 . -
S u r l e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r e l l e o u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t e n c i n q a n s .
A R T I C L E 3 7 . -
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
C e b é n é f i c e s e c a l c u l e s u r l e s r é s u l t a t s r é a l i s é s e n c o u r s d ' e x e r c i c e , l e c a s é c h é a n t r é d u i t s d e l a p e r t e r e p o r t é e , e t d e l a p r o p o r t i o n d e s r é s e r v e s l é g a l e o u s t a t u t a i r e à c o n s t i t u e r e n f i n d ' e x e r c i c e , o u m a j o r é s d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d r e s s é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . L e c a s é c h é a n t , c e t é t a t e s t v é r i f i é p a r l e c o m m i s s a i r e q u i d r e s s e r a u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à s o n r a p p o r t a n n u e l .
L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e p l u s d e d e u x m o i s a p r è s l a d a t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
U n n o u v e l a c o m p t e s u r d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e t r o i s m o i s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d è l ' a c o m p t e p r é c é d e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s ,
T I T R E 6 , - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 8 . -
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t e n r e s p e c t a n t l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 4 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
I . - S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a L
D a n s p a r e i l c a s , l e T r i b u n a l p e u t o c t r o y e r u n d é l a i à l a s o c i é t é a f i n d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 3 9 . -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s ' d ' u n s e u l ' a c t i o n n a i r e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n . c i e p l e i n d r o i t , n r
l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e o u r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e ,
l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e
t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e
s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n . L o r s d e f a r é u n i o n d e t o u t e s
l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e , l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 4 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t
ê t r e r e s p e c t é e s .
A R T I C L E 4 0 . -
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s
p a r l ' a r t i c l e 1 8 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d e s l i q u i d a t e u r s .
A R T I C L E 4 1 . -
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t
d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s .
T I T R E 7 . - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
A R T I C L E 4 2 . -
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s t o u t a c t i o n n a i r e e t t o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r ,
d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 4 3 . -
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s i l e s t r é f é r é à l a l o i s u r l e s s o c i é t é s .
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s ,
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n .
D e u x p r o c u r a t i o n s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e