08/01/2014 : BLT004141
08/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 20.12.2013, DPT 02.01.2014 14001-0330-041
03/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a o W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 ! 1 , 1 3 0 1 1
8
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 , 1 2 2 . 5 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V 1 S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
2 3 D E C 2 0 1 5 '
B R ü i t e i t e
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e t e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 :
A t t e n d u q u e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e p r e n d f i n a u t e r m e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e m o n s i e u r L u c O e y e n a y a n t s o n d o m i c i l e à 2 9 3 0 Z o e r s e l , J a c h t h o o r n l a a n 2 9 e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , à p a r t i r d e c e j o u r j u s q u ' à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e , a p p e l é e à e x a m i n e r e t à d é c i d e r d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f à l ' e x e r c i c e c l ô t u r é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 6 .
L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e s e r a n o n r é m u n é r é ,
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
03/01/2014 : BLT004141
29/12/2014 : BLT004141
29/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 19.12.2014, DPT 22.12.2014 14702-0064-042
09/01/2013 : BLT004141
09/01/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 3 0 9 9 8
1 1 1 1
u u x ~ q
8 , a 7 D E C , Z O I Z
G r e f f e
D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : r e n o u v e l l e m e n t m a n d a t a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e ! n o m i n a t i o n c o m m i s s a i r e E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e m o n s i e u r L u c O e y e n e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e d ' u n a n , p r e n a n t f i n d e p l e i n d r o i t l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e , c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 . L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e e s t n o n r é m u n é r é .
L e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e p r e n d f i n l o r s d e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r l a S C R L c i v i l e B a k e r T i l l y B e l g i u m B e d r i j f r e v i s o r e n , C o l l e g e b a a n 2 C à 9 0 9 0 M e l l e , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r J a n S m i t s e t m o n s i e u r P e t e r W e y e r s , e n t a n t q u e c o m m i s s a i r e , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , l e m a n d a t p r e n a n t f i n d e p l e i n d r o i t l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e , c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 5 ,
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V I S E U R S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
31/12/2012 : BLT004141
31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 21.12.2012, DPT 21.12.2012 12677-0341-039
23/10/2012 : BLT004141
23/10/2012
ÿþy ~ Y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 à 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e P a c t e : O P E R A T I O N S A S S I M I L E E S A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B A N T E M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 2 8 s e p t e m b r e
2 0 1 2 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é :
1 . c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , a v e c e f f e t j u r i d i q u e a u 1 e o c t o b r e 2 0 1 2 , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e H O S T E , R O U S S E L L E & A S S O C I E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 5 5 . 4 2 5 . 7 8 7 ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e
s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l a q u e l l e e s t d é j à p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s .
L a f u s i o n s e r é a l i s e a v e c d u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e , c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s a u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 .
D e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s o n t é t é p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2
2 . d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l ( a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s ) a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n
I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d e l e f o r m u l e r c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x d e s c o m p t e s e t / o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t . L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e q u a t r e d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r d e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e g e s t i o n e t d e v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t e n g é n é r a l , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u e s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n u s u f r u i t , e n n u e p r o p r i é t é , e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t c o n n e x e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
, A C
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b è l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L i î t e r
2 0 1 2
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 1 7 4 3 1 6 *
_ _ L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t á s o n o b j e t s o c i a l , c o l l a b o r e r e t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s i n d é p e n d a n t e s o u d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e t e l l e s p r o f e s s i o n s .
A c e t e f f e t l a s o c i é t é p e u t e n o u t r e c o l l a b o r e r a v e c , s ' i n t é r e s s e r d a n s o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o n t r a c t e r t o u s e n g a g e m e n t s , a c c o r d e r d e s c r é d i t s e t d e s p r ê t s , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r d e s t i e r s e n h y p o t h é q u a n t o u e n m e t t a n t s e s b i e n s e n g a g e .
B r e f e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d a n s l a m e s u r e o i t l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a n a t u r e d ' u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e c o m p l é m e n t a i r e e t n ' a s p a s u n c a r a c t è r e s y s t é m a t i q u e . »
3 . d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t n o t a m m e n t :
A r t i c l e 1 0 .
L e s d r o i t s d ' u n a s s o c i é s o n t s u s p e n d u s e n c a s d e s u s p e n s i o n d é f m i t i v e m e n t e n t r é e e n v i g u e u r d e l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , d e c o n t r ô l e u r l é g a l o u d e c a b i n e t d ' a u d i t p a r s u i t e d ' u n e d é c i s i o n d u C o n s e i l d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s o u d ' u n e a u t o r i t é c o m p é t e n t e , d é f i n i e p a r l ' a r t i c l e 2 , 2 5 ° d e l a L o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , d a n s l ' U n i o n E u r o p é e n n e . T o u t e s u s p e n s i o n d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e l a s o c i é t é a v e c i n d i c a t i o n d e l a p é r i o d e d e s u s p e n s i o n . E n o u t r e , l ' a s s o c i é n e p e u t p l u s , p e n d a n t l a s u s p e n s i o n d e s a p a r t i c i p a t i o n , f a i r e r é f é r e n c e à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é .
P o u r s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 1 3 b i s
A r t i c l e 1 4
1 4 . 1 L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n O r g a n e d e G e s t i o n c o m p o s é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t / o u m o r a l e s , q u i , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d a n s l e R è g l e m e n t d ' O r d r e I n t é r i e u r , n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s e t q u i s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d o i t p o s s é d e r l a q u a l i t é d e c o n t r ô l e u r l é g a l o u d e c a b i n e t d ' a u d i t ; l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i t p o s s é d e r l a q u a l i t é d e c o n t r ô l e u r I é g a l o u d e c a b i n e t d ' a u d i t .
L o r s q u ' u n c a b i n e t d ' a u d i t e s t m e m b r e d e l ' O r g a n e d e G e s t i o n , c e c a b i n e t e s t r e p r é s e n t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a g r é é e e n t a n t q u e c o n t r ô l e u r l é g a l .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é l i b r e m e n t p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' A s s e m b I é e G é n é r a l e p e u t a t t r i b u e r u n e r é m u n é r a t i o n à l ' / a u x a d m i n i s t r a t e u r / s . S i l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
S i u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r a é t é n o m m é , c e t a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e r e m p l i t l a f o n c t i o n d e P r é s i d e n t . S i p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t é l u s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c h o i s i t u n A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é p a r m i I e s m e m b r e s d e l ' O r g a n e d e G e s t i o n , a y a n t l a q u a l i t é d e c o n t r ô l e u r I é g a l o u d e c a b i n e t d ' a u d i t . L ' A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é . I l a é g a l e m e n t l e s c o m p é t e n c e s s p é c i f i q u e s q u i l u i s o n t a t t r i b u é e s l e c a s é c h é a n t p a r l e R è g l e m e n t d ' O r d r e I n t é r i e u r .
( " " )
A r t i c l e 1 7
L ' O r g a n e d e G e s t i o n p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , u n c o m i t é e x é c u t i f e t / o u u n c o m i t é c o n s u l t a t i f d o n t l e s m e m b r e s p e u v e n t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L ' O r g a n e d e G e s t i o n d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e c e s c o m i t é s e t e n r è g l e l e f o n c t i o n n e m e n t .
L ' O r g a n e d e G e s t i o n p e u t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e s o n c h o i x .
P o u r l e c o n t r ô l e l é g a l d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é t e l q u e d é f i n i p a r l ' a r t i c l e 2 d e l a L o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , l ' O r g a n e d e G e s t i o n n o m m e u n o u p l u s i e u r s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é , a s s o c i é o u n o n , q u i o n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
. 0 e , { L . A
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
. , M o n i t e u r
b e l g e
p e r s o n n e p h y s i q u e . L e s p o u v o i r s c o n f é r é s à c e s r e p r é s e n t a n t s p e u v e n t l e u r ê t r e r e t i r é s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' O r g a n e d e G e s t i o n à l a c o n d i t i o n q u ' u n s u c c e s s e u r s o i t d é s i g n é s i m u l t a n é m e n t . L ' O r g a n e d e G e s t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e , d e t e l l e p a r t i e o u d e t e l l e b r a n c h e s p é c i a l e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s .
A r t i c l e 2 3 . 4
2 3 . 4 . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t v o t e r s u r d e s m a t i è r e s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t y c o n s e n t e n t . L e s c o n v o c a t i o n s m e n t i o n n e n t é g a l e m e n t l e d é l a i d a n s l e q u e l l a s o c i é t é d o i t r e c e v o i r l e s q u e s t i o n s é c r i t e s d e s a s s o c i é s . C e d é l a i n e p e u t p a s d é p a s s e r q u a t r e ( 4 ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e 2 7
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t u n d i x i è m e d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
4 . d e d é s i g n e r 1 a n n e l o r e D e L y , e m p l o y é p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K L a w , a y a n t s o n s i è g e à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r e l l e , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d ' a d a p t e r l e s d o n n é e s d e l a s o c i é t é d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l a T V A s u i t e à l a f u s i o n e t à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . ; e l l e p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l e u r c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c u n c a h i e r d e p r o c u r a t i o n s , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( a r t . 4 1 3 C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( a r t . 4 1 3 C o d e d e s s o c i é t é s ) e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/08/2012 : BLT004141
07/08/2012
ÿþ M O D W O R D 1 7 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
4 e . .
~ Ï 1 1 f a t a a t E s
* i z i 3 a a a 3 " G r e f f e
2 7 J U L
R ¬ M c
b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 , 1 2 2 . 5 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e t ' a c t e : d é p ô t p r o j e t d e f u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e n t r e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e e t H O S T E , R O U S S E L L E & A S S O C I E S S P R L c i v i l e ;
1 . R e m a r q u e s p r é a l a b l e s
K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e ( c i - a p r è s « K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » ) e t H O S T E , R O U S S E L L E & A S S O C I E S S P R L c i v i l e ( c i - a p r è s « H R A » ) o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( c i - a p r è s l a « f u s i o n s i m p l i f i é e » ) e n v e r t u d e l a q u e l l e l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e ( t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s ) d e H R A s e r a t r a n s f é r é e , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 j u n c t o a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ( c i - a p r è s « C . S o c . » )
L e 2 7 j u i l l e t 2 0 1 2 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 C , S o c . , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t d e H R A o n t r é d i g é , d e c o m m u n a c c o r d , l e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e f o r m u l é c i - a p r è s .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t l e s u n s e n v e r s l e s a u t r e s à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e m e t t r e e n o e u v r e l a f u s i o n s i m p l i f i é e a u x c o n d i t i o n s é n o n c é e s c i - a p r è s e t a r r ê t e n t , p a r l a p r é s e n t e , l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e . l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e p o u r c h a c u n e d ' e l l e s d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l a d a t e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u i d e v r o n t s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n s i m p l i f i é e .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t d ' o p i n i o n q u e l a f u s i o n p r é v u e e s t a v a n t a g e u s e t a n t d ' u n p o i n t d e v u e é c o n o m i q u e q u e f i n a n c i e r e n r a i s o n d e s c o n s i d é r a t i o n s s u i v a n t e s :
L e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t t o u t s l e s d e u x d e s c a b i n e t s d e r é v i s i o n a i n s i q u ' i n s c r i t e s a u r e g i s t r e p u b l i c d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . E l l e s e x e r c e n t l e s m ê m e s a c t i v i t é s , V u q u e H R A e x e r c e a c t u e l l e m e n t p e u d ' a c t i v i t é s e t q u e c ' e s t u n n o n - s e n s q u e d e u x s o c i é t é s p r e s q u e i d e n t i q u e s c o e x i s t e n t , u n e r é o r g a n i s a t i o n s t r u c t u r e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e e s t r e c o m m a n d é e , .
D e p l u s K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e H R A ,
D è s l o r s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n c o n s i d è r e n t q u ' i l e s t o p p o r t u n d ' i n t é g r e r e n t i è r e m e n t e t j u r i d i q u e m e n t H R A à K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . P a r c o n s é q u e n c e , i l e s t p r o p o s é d e f u s i o n n e r H R A a v e c K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s à f a s u i t e d e l a q u e l l e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e p r e n d l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e H R A .
L a r é o r g a n i s a t i o n c o m p o r t e é g a l e m e n t l e s a v a n t a g e s s u i v a n t s :
- l a s t r u c t u r e d e l ' o r g a n i s a t i o n s e r a s i m p l i f i é e p a r l a f u s i o n p r é v u ;
- s i m p l i f i c a t i o n d u s e r v i c e d e s c l i e n t s ;
- s i m p l i f i c a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t o p é r a t i o n n e l l e e t ! a r é d u c t i o n d e s c o û t s l i é s ,
2 . L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 1 ° C .
S o c . )
L e s s o c i é t é s q u i p a r t i c i p e n t à f a f u s i o n s i m p l i f i é e p r o p o s é e s o n t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e a u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 1 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e :
K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a n o n y m e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 1 9 , 1 2 2 . 5 4 8 ,
S o n o b j e t s o c i a l e s t d é c r i t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' e x é c u t e r l e s m i s s i o n s q u i l u i s o n t c o n f i é e s e t q u i s o n t c o n f i é e s à s e s a s s o c i é s e n l e u r q u a l i t é d e m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L a s o c i é f é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i l i è r e s , q u i t e n d e n t à r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , c o l l a b o r e r e t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s i n d é p e n d a n t e s , s ' i n t é r e s s e r d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e t e l l e s p r o f e s s i o n s .
A c e t e f f e t l a s o c i é t é p e u t e n o u t r e c o l l a b o r e r a v e c , s ' i n t é r e s s e r d a n s o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o n t r a c t e r t o u s e n g a g e m e n t s , a c c o r d e r d e s c r é d i t s e t d e s p r ê t s , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r d e s t i e r s e n h y p o t h é q u a n t o u e n m e t t a n t s e s b i e n s e n g a g e .
B r e f , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t c e q u i s e r a p p o r t e à l ' o b j e t p r é c i t é o u e s t s u s c e p t i b l e d e c o n t r i b u e r à s a r é a l i s a t i o n . »
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t M o n s i e u r L u c O e y e n e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e . E l l e e s t d é n o m m é e c i - a p r è s « K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » o u l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » .
2 . 2 . L a S o c i é t é A b s o r b é e :
H O S T E , R O U S S E L L E & A S S O C I E S , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8 ,
S o n o b j e t s o c i a l e s t d é c r i t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s d e r é v i s i o n v i s é e s à l ' a r t i c l e t r o i s d e l a l o i d u v i n g t - d e u x
j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r , c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s
p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e
p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . »
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t M o n s i e u r L u c O e y e n e n t a n t q u e g é r a n t u n i q u e ,
E l l e e s t d é n o m m é e c i - a p r è s « H R A » o u l a « S o c i é t é A b s o r b é e » o u e n c o r e l a « S o c i é t é à A b s o r b e r » . K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , r e c e v r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e H R A , l a S o c i é t é à A b s o r b e r .
3 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° C . S o c . )
A p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 , l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a S o c i é t é à A b s o r b e r s e r o n t p r é s u m é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s ê t r e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
4 . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° C , S o c . )
A u c u n a s s o c i é d e l a S o c i é t é à A b s o r b e r n e j o u i t d e d r o i t s s p é c i a u x , n i d é t i e n t d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s .
5 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° C . S o c . )
A u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n ' e s t o c t r o y é à l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n i a u g é r a n t u n i q u e d e l a S o c i é t é à A b s o r b e r .
6 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s ( a r t i c l e 7 2 4 C . S o c . )
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e j u g e p a s n é c e s s a i r e d e m o d i f i e r s e s s t a t u t s , c o m m e p r é v u d a n s l ' a r t i c l e 7 2 4 C . S o c . , a f i n d ' é l a r g i r s o n o b j e t s o c i a l d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n s i m p l i f i é e , v u l e f a i t q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c o m p r e n d d é j à l e s a c t i v i t é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
A u c o n t r a i r e d e c e q u i e s t m e n t i o n n é c i - d e s s u s , l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a t o u t e f o i s d é c i d é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s , e n v u e d e l e s r e n d r e c o n f o r m e à l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 , c o o r d o n n é l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
t .
A r ) t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
7 , P r o c é d u r e e t a u t r e s f o r m a l i t é s
E n v e r t u d e l a p r o c é d u r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o m m e d é c r i t d a n s l e s a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° j u n c t o 7 1 9 à 7 2 7 C . S o c . , l a r é d a c t i o n d ' u n r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d ' u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e o u d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e p r o p o s é e n ' e s t p a s r e q u i s e .
8 . A s s e m b l é r s g é n é r a l e s
L a d a t e ' e n v i s a g é e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s e s t f i x é e a u 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
S i l e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e n ' e s t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s d o c u m e n t s o r i g i n a u x r e l a t i f s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s e t q u i o n t é t é c o m m u n i q u é s à l ' a u t r e s o c i é t é s e r o n t r a m e n é s à l a s o c i é t é c o n c e r n é e , d e s o r t e q u e t o u t e s o c i é t é r e c o u v r e s e s p r o p r e s d o c u m e n t s e t t o u s f r a i s r e l a t i f s à l ' o p é r a t i o n s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r t e s s o c i é t é s q u i o n t p a r t i c i p é à l a f u s i o n , c h a c u n e à p a r t s é g a l e s .
9 . D é p ô t e t p u b l i c a t i o n d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e s e r a d é p o s é p a r l e s o i n d u m a n d a t a i r e d é s i g n é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , a i n s i q u e p u b l i é p a r e x t r a i t , c o n f o r m é m e n t a r t i c l e 7 4 j u n c t o 7 1 9 C . S o c . , d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , e t c e a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l a d a t e d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e , à s a v o i r a u p l u s t a r d l e 1 6 a o û t 2 0 1 2 .
1 0 . D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t q u e l a f u s i o n s i m p l i f i é e r é p o n d r a a u x e x i g e n c e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 , a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/02/2015 : BLT004141
13/02/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s Y v é
a u M o n i t e u r b e l g e I
, . 1 _ } ~ 1 3 g o / C T t i V a i T - ~ : 3 ~ C ~
^ i
3 i Z a 7 , 7
. 5
` ~ " . i l ~ t ~ L ' , ~ , t ! s , . ; a ~ ~ ,
G r é e
1 _ I . i l r " i i . l / = Í l ~ . ~ r + ^ . i . r i J l
. . ~ _ . . _ , . , _
1 1 1 1 % 1 0 1 1 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r ! a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 , 1 2 2 , 5 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m é n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s e n t r e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e :
1 , E x p o s é i n t r o d u c t i f
K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( c i - a p r è s « f u s i o n s i m p l i f i é e » ) , p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( d r o i t s e t o b l i g a t i o n s ) d e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e s e r a t r a n s f é r é p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n à K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o m b i n é e s d e s a r t i c l e s 6 7 1 e t 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s « C . s o c . ) .
L e 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t d e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e , o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , C . s o c .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a f u s i o n s i m p l i f i é e a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s e t f i x e p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a p r o p o s é , p o u r a p p r o b a t i o n , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s .
L e s o r g a n e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o b l i g a t o i r e s a p p l i c a b l e à c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s i m p l i f i é e , q u i p r é v o i e n t q u ' a u m o i n s 6 m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s o n t d ' a v i s q u e l a f u s i o n p r o p o s é e e s t j u s t i f i é e a u p o i n t d e v u e é c o n o m i q u e e t f i n a n c i e r e n r a i s o n d e s c o n s i d é r a t i o n s s u i v a n t e s .
V u q u e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e s o n t d e s c a b i n e t s d e r é v i s i o n i n s c r i t s a u r e g i s t r e p u b l i q u e d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t q u e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e s t l e s e u l a s s o c i é d e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s c o n s i d è r e n t o p p o r t u n d ' i n t é g r e r e n t i è r e m e n t e t j u r i d i q u e m e n t K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e à s a s o c i é t é m è r e . E n c o n s é q u e n c e , i l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l ' a b s o r p t i o n d e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e p a r K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e , p a r u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n .
P a r a i l l e u r s , l a r é o r g a n i s a t i o n s e r a é g a l e m e n t a s s o r t i e d ' a u t r e s a v a n t a g e s :
- S i m p l i f i c a t i o n d e l a s t r u c t u r e d u r é s e a u b e l g e d e l ' o r g a n i s a t i o n K P M G g r â c e à t a f u s i o n ;
- S i m p l i f i c a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t p a r c o n s é q u e n t , r é d u c t i o n d e c o û t ;
- H a r m o n i s a t i o n s d e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s ;
- P l u s g r a n d e f l e x i b i l i t é à l ' é g a r d d e l a c l i e n t è l e , e t
- C r é a t i o n d ' u n e v é r i t a b l e c o l l a b o r a t i o n e n t r e l e s é q u i p e s d e s s o c i é t é s d u r é s e a u p a r t i c i p a n t e s .
e
1 ,
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P r é a l a b l e m e n t à l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l a s o c i é t é K P M G & P A R T N E R S a p l a n i f i é u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s c a b i n e t s d e r é v i s i o n s u i v a n t s , a p p a r t e n a n t à l ' o r g a n i s a t i o n K P M G , a v e c e f f e t a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 ;
" K P M G V i e s , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , s o u s l e n u m é r o : 0 4 6 8 . 5 7 1 . 0 6 9
" K P M G E n t r e p r i s e s , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , s o u s l e n u m é r o : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
2 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 1 ° C . s o c . )
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n s o n t l e s s u i v a n t e s :
2 . 1 l a S o c i é t é A b s o r b a n t e :
K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e
s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) e t a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 1 9 1 2 2 . 5 4 8 .
C e t t e s o c i é t é a l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x d e s c o m p t e s e t / o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t . L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e q u a t r e d é l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r d e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e g e s t i o n e t d e v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t e n g é n é r a l , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u e s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é , e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t c o n n e x e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , c o l l a b o r e r e t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s i n d é p e n d a n t e s o u d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e t e l l e s p r o f e s s i o n s .
A c e t e f f e t l a s o c i é t é p e u t e n o u t r e c o l l a b o r e r a v e c , s ' i n t é r e s s e r d a n s o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o n t r a c t e r t o u s e n g a g e m e n t s , a c c o r d e r d e s c r é d i t s e t d e s p r ê t s , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r d e s t i e r s e n h y p o t h é q u a n t o u e n m e t t a n t s e s b i e n s e n g a g e .
B r e f , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d a n s l a m e s u r e o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a n a t u r e d ' u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e c o m p l é m e n t a i r e e t n ' a s p a s u n c a r a c t è r e s y s t é m a t i q u e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t ;
" M o n s i e u r L u c O e y e n A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
C i - a p r è s m e n t i o n n é e « K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » o u « S o c i é t é A b s o r b a n t e » .
2 . 2 . S o c i é t é A b s o r b é e :
K P M G & P A R T N E R S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l
e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) e t a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 .
C e t t e s o c i é t é a l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 d e s e s s t a t u t s
" D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l :
- A l l e o p d r a c h t e n u i t t e v o e r e n d i e b i j o f k r a c h t e n s d e w e t u i t s l u i t e n d a a n b e d r i j f s r e v i s o r e n z i j n t o e v e r t r o u w d e n o p a l g e m e n e w i j z e a l l e c o n t r o l e o p d r a c h t e n t e v e r v u l l e n m e t b e t r e k k i n g t o t b o e k h o u d k u n d i g e s t a t e n v a n o n d e r n e m i n g e n , v e r r i c h t m e t t o e p a s s i n g v a n o f k r a c h t e n s d e w e t ;
- D e u i t o e f e n i n g v a n w e r k z a a m h e d e n d i e v e r e n i g b a a r z i j n m e t d e h o e d a n i g h e d e n v a n b e d r i j f s r e v i s o r ; e n i n h e t a l g e m e e n a l l e v e r r i c h t i n g e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p v e r b a n d h o u d e n , e n / o f n o d i g o f d i e n s t i g z i j n t o t d e v e r w e z e n l i j k i n g v a n h a a r d o e l .
D e v e n n o o t s c h a p k a n b e l a n g e n v e r w e r v e n i n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n d i e e e n v e r g e l i j k b a a r m a a t s c h a p p e l i j k d o e l n a s t r e v e n o f d e e l n e m e n i n i n t e r p r o f e s s i o n e l e v e n n o o t s c h a p p e n .
D e v e n n o o t s c h a p i s o n d e r w o r p e n a a n d e w e t v a n é é n e n t w i n t i g f e b r u a r i n e g e n t i e n h o n d e r d v i j f e n t a c h t i g t o t h e r v o r m i n g v a n h e t b e d r i j f s r e v i s o r a a t e n d e u i t v o e r i n g s b e s l u i t e n v a n d i e w e t . "
T r a d u c t i o n l i b r e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e c t i f :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p a r o u e n v e r t u d e l a l o i s o n t c o n f i é e s d e m a n i è r e e x c l u s i v e a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s l e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s r e l a t i v e s a u x é t a t s f i n a n c i e r s d e s e n t r e p r i s e s e f f e c t u é e s e n a p p l i c a t i o n d e o u e n v e r t u d e f a l o i ;
- L ' e x e r c i c e d e s p r o c é d u r e s q u i s o n t c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t e n g é n é r a l , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t n é c e s s a i r e s o u i n d i s p e n s a b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e o u p a r t i c i p e r d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s ,
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e à l a l o i d u 2 1 f é v r i e r 1 9 8 5 r e l a t i v e à l a r é f o r m e d u r é v i s o r a t e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" M o n s i e u r L u c V l e c k , g é r a n t
" M o n s i e u r L u c O e y e n , g é r a n t
C i - a p r è s m e n t i o n n é e s « K P M G & P A R T N E R S » o u « S o c i é t é A b s o r b é e » .
K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , e n t a n t q u e S o c i é t é A b s o r b a n t e , r e c e v r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e K P M G & P A R T N E R S , e n t a n t q u e S o c i é t é A b s o r b é e .
3 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r f e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° C . s o c . )
A p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 , l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
4 , D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° C . s o c . )
A u c u n a c t i o n n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e o u p o r t e u r d e t i t r e a u t r e q u e d e s a c t i o n s n e d é t i e n t d e d r o i t s s p é c i a u x .
5 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° C . s o c . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é à l ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e o u a u x g é r a n t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ,
6 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s ( a r t i c l e 7 2 4 C . s o c . )
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e c o n s i d è r e p a s n é c e s s a i r e d e m o d i f i e r o u d ' é t e n d r e s o n o b j e t s o c i a l à l ' o c c a s i o n d e c e t t e f u s i o n s i m p l i f i é e , e n r a i s o n d u f a i t q u e l ' e x e r c i c e d e m i s s i o n s r é v i s o r a l e s e t a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e e n t r e d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e p r o c é d e r a t o u t e f o i s à u n e m o d i f i c a t i o n d e s e s s t a t u t s à l ' o c c a s i o n d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e .
7 , A s s a i n i s s e m e n t d u s o l
L a S o c i é t é A b s o r b é e n e p o s s è d e a u c u n b i e n i m m o b i l i e r o u d r o i t r é e l s u r u n b i e n i m m o b i l i e r s i t u é e n B e l g i q u e , E n c o n s é q u e n c e , c e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e n e p e u t p a s ê t r e q u a l i f i é d e « t r a n s f e r t d e t e r r e » a u s e n s d e l a l é g i s l a t i o n a c t u e l l e m e n t e n v i g u e u r e n B e l g i q u e r e l a t i v e à l ' a s s a i n i s s e m e n t d u s o l ,
8 . P r o c e d u r e e t a u t r e s f o r m a l i t é s
C o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e q u e d é c r i t e a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 C . s o c , a u c u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l a f u s i o n o u r a p p o r t d e r é v i s i o n n e d o i t ê t r e é t a b l i d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n s i m p l i f i é e p r o p o s é e .
9 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L a d a t e l i m i t e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s e s t
f i x é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 ,
D a n s l a m e s u r e o ù l e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e n ' e s t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s d o c u m e n t s o r i g i n a u x q u i o n t é t é t r a n s f é r é s e n t r e l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s , s e r o n t r e s t i t u é s à l a s o c i é t é p r o p r i é t a i r e d e s d i t s d o c u m e n t s , d e s o r t e q u e c h a q u e s o c i é t é p u i s s e r é c u p é r e r c e s p r o p r e s d o c u m e n t s e t t o u s l e s c o û t s r e l a t i f s à c e s o p é r a t i o n s s e r o n t à c h a r g e d e c e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s i m p l i f i é e , e t c e à p a r t é g a l .
1 0 . D é p ô t
L e p r o j e t s u s m e n t i o n n é d e f u s i o n s i m p l i f i é e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e n é e r l a n d o p h o n e d e B r u x e l l e s p a r l e s m a n d a t a i r e s , d û m e n t r e p r é s e n t é s , d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s e t s e r a é g a l e m e n t p u b l i é s o u s f o r m e d ' e x t r a i t d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o m b i n é e s d e s
A
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
, .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 4 C . s o c . e t c e , a u p l u s t a r d s i x s e m a i n e s a v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n s i m p l i f i é e , à ' s a v o i r a u p l u s t a r d l e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 5 .
1 1 . D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t q u e c e t t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n r é p o n d r a a u x p r e s c r i t s d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 8 3 b i s , 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e 1 9 9 2 , a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a T V A .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : - p r o j e t d e f u s i o n d u 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 e n t r e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e
V o l e t B . . S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/12/2011 : BLT004141
27/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 16.12.2011, DPT 20.12.2011 11644-0361-038
17/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 17.12.2010, DPT 10.01.2011 11007-0566-038
17/01/2011 : BLT004141
18/02/2010 : BLT004141
05/02/2010 : BLT004141
29/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 18.12.2009, DPT 14.01.2010 10015-0282-040
29/01/2010 : BLT004141
02/07/2009 : BLT004141
02/07/2009 : BLT004141
27/04/2015 : BLT004141
27/04/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a H p - l e g d / o n f v a n g e n o p M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v
a u
M o n t e r
b e l g e ,
1 1 ! 1 § 1 1 , 1 , 1 1 1 j W
i 5 A P I ? . 2 0 1 5
t e r g r i f f i e v a n d e R l e d e r i a n d s t a i ï g e
r é c l - i i t e t ! t * m i r a s e l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O E R D E L E R - R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 à 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
o b i e t ( s ) d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B A N T E M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e K i m L A G A E , à B r u x e l l e s , l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é :
1 . l ' a b s o r p t i o n , p a r v o i e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n , p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G & P A R T N E R S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l a q u e l l e e s t d é j à p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s .
P a r c e t t e o p é r a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G & P A R T N E R S e s t t r a n s f é r é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n e t s e l o n l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a f u s i o n s e r é a l i s e a v e c e f f e t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s a u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 . D e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s o n t é t é p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é K P M G & P A R T N E R S d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e K i m L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 .
2 . d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t d e s u p p r i m e r l e n o m " K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O 1 R D E L E R B E D R I J F S R E V I S O R E N " e n n é e r l a n d a i s e t " K L Y N V E L D P E A T M A R W I C K G O I J R D E L E R R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S " e n f r a n ç a i s , m a i s d e m a i n t e n i r l e s n o m s K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n , e n n é e r l a n d a i s , e t K P M G R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , e n f r a n ç a i s ,
3 , d e r e m p l a c e r l e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t ( d o n t s u i t u n e x t r a i t ) :
t F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E l l e e s t d é n o m m é e « K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » e n f r a n ç a i s e t « K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n » e n n é e r l a n d a i s . L e s d é n o m i n a t i o n s n é e r l a n d a i s e e t f r a n ç a i s e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t .
E l l e e s t u n e s o c i é t é q u i s ' e s t v u c o n f é r e r l a q u a l i t é d e c a b i n e t d e r é v i s i o n d a n s l e s e n s d e l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 .
2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s ( H a r e n ) . ( . . . )
3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x d e s c o m p t e s e t / o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t . L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e q u a t r e d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r d e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e g e s t i o n e t d e v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t e n g é n é r a l , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u e s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é , e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t c o n n e x e s . E l l e p e u t n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t s o c i a l c o l l a b o r e r e t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s i n d é p e n d a n t e s o u d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e t i t u l a i r e s d e t e l l e s p r o f e s s i o n s . A c e t e f f e t l a s o c i é t é p e u t e n o u t r e c o l l a b o r e r a v e c , s ' i n t é r e s s e r d a n s o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o n t r a c t e r t o u s e n g a g e m e n t s , a c c o r d e r d e s c r é d i t s e t d e s p r ê t s , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r d e s t i e r s e n h y p o t h é q u a n t o u e n m e t t a n t s e s b i e n s e n g a g e .
B r e f , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d a n s l a m e s u r e o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a n a t u r e d ' u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e c o m p l é m e n t a i r e e t n ' a p a s u n c a r a c t è r e s y s t é m a t i q u e .
5 C a p i t a l s o c i a l
L e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é . L e c a p i t a l s o c i a l e s t p a r t i e l l e m e n t f i x e e t p a r t i e l l e m e n t v a r i a b l e . I l e s t r e p r é s e n t é p a r u n n o m b r e v a r i a b l e d e p a r t s a v e c u n e v a l e u r n o m i n a l e d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 , 0 0 E U R ) . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à q u a t r e c e n t s s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o ( 4 7 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é e p a r d i x - n e u f m i l l e ( 1 9 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t v a r i a b l e e n c e q u i c o n c e r n e l e m o n t a n t q u i d é p a s s e l a p a r t f i x e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , t o u t e s l e s p a r t s d o i v e n t ê t r e l i b é r é e s e n t i è r e m e n t .
1 0 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S i u n e p a r t f a i t l ' o b j e t d e d r o i t s c o n c u r r e n t s , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l ' e x i s t e n c e d ' u n n a n t i s s e m e n t , d ' u n d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é o u d ' u n e c o p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 2 R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s s o u s c r i p t i o n s a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é . I l
n ' e x i s t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t l o u i n d i v i s i b l e e n t r e e u x .
1 8 S u s p e n s i o n d ' u n a s s o c i é
L e s d r o i t s d ' u n a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é s o n t s u s p e n d u s l o r s q u e e t a u s s i l o n g t e m p s q u e c e t a s s o c i é o u l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e x e r c e l e c o n t r ô l e s u r l ' a s s o c i é - p e r s o n n e m o r a l e , e s t s u s p e n d u d e s a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r l é g a l o u c a b i n e t d ' a u d i t p a r s u i t e d ' u n e d é c i s i o n d é f i n i t i v e p r i s e p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u e s t s u s p e n d u p a r s u i t e d ' u n e d é c i s i o n d é f i n i t i v e d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s c o m m e d é f i n i d a n s l ' a r t i c l e 2 , 2 5 ° d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 . L a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d ' u n a s s o c i é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c m e n t i o n d e l a p é r i o d e d e s u s p e n s i o n .
2 1 C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n ( 1 ) o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i , s o u s r é s e r v e d e d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r l é g a l o u c a b i n e t d ' a u d i t .
S ' i I n ' y a q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r , c e l u i - c i d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r l é g a l o u c a b i n e t d ' a u d i t .
S ' i I y a d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t . S o i t a u m o i n s u n d ' e n t r e e u x a l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r l é g a l o u c a b i n e t d ' a u d i t .
S ' i l y a a u m o i n s t r o i s ( 3 ) a d m i n i s t r a t e u r s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e ( c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ) . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d o i t s a t i s f a i r e a u x q u a l i f i c a t i o n s i m p o s é e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 1 , q u a t r i è m e a u s e p t i è m e p a r a g r a p h e . L a p e r s o n n e m o r a l e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i I e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
2 2 V a c a n c e s d e s i è g e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t à c o n d i t i o n q u e l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 s o i e n t r e s p e c t é e s . L ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i d é s i g n é p o u r s u i t e t t e r m i n e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c è d e à I ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e I o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n . E n c a s d e v a c a n c e d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r s i m u l t a n é m e n t à t o u s I e s p o s t e s v a c a n t s à c o n d i t i o n q u e l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 s o i e n t r e s p e c t é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' o r g a n e d e g e s t i o n n ' a p a s p o u r v u a u x p o s t e s v a c a n t s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n r e s t e n t e n f o n c t i o n s i c e l a s ' a v è r e n é c e s s a i r e p o u r q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o i t c o m p o s é d u n o m b r e m i n i m u m d e m e m b r e s .
2 6 P o u v o i r s d e g e s t i o n - C o m i t é s - - - G e s t i o n J o u r n a l i è r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e s c o m p é t e n c e s s p é c i a l e s q u i l u i s o n t d é v o l u e s p a r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , e n p a r t i c u l i e r e n c e q u i c o n c e r n e l a r é d a c t i o n d e s m a n u e l s , d e s c o n s i g n e s e t d e s l i g n e s d i r e c t r i c e s p r o f e s s i o n n e l s c o n c e r n a n t l e b u r e a u . L ' o r g a n e d e g e s t i o n n e d i s p o s e t o u t e f o i s p a s d e s c o m p é t e n c e s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t c r é e r , e n s o n s e i n e t s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s e t / o u d ' a p p u i d o n t l e s m e m b r e s n e d o i v e n t p a s ê t r e a d m i n i s t r a t e u r s . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l a d u r é e d e I e u r m a n d a t , l e u r s p o u v o i r s e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d e d i r e c t e u r g é n é r a l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
2 7 R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d é v o l u à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a g i s s a n t e n t a n t q u e c o l l è g e e t d e l ' a p p l i c a t i o n d e t o u t e a u t r e d i s p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l e s e u l a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t s e u l o u p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l o r s q u ' i l y a d e u x ( 2 ) o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a g i s s a n t s e u l e . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e l l e s - c i p e u v e n t a g i r s e u l e s .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
2 8 R é m u n é r a t i o n C o û t s F r a i s
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t i n d e m n i s é s d e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s e x p o s é e s d a n s
l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s . L e s f r a i s s e r o n t p o r t é s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
3 0 T y p e d e r é u n i o n D a t e - L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à o n z e h e u r e s ( 1 1 . 0 0 ) . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a q u e f o i s q u e I ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 1 C o n v o c a t i o n
( . . . ) L e s a s s o c i é s p e u v e n t d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . L e s q u e s t i o n s é c r i t e s p e u v e n t ê t r e p o s é e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a d r e s s é à l ' a t t e n t i o n d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e m e n t i o n n é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . L e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e d e r n i e r j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 2 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e C i v i l ) .
3 4 V o t e - D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
P a r d é r o g a t i o n a u ' 2 ' n e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 3 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s e t i m p é r a t i v e s , t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s a u x c o n d i t i o n s n o t a m m e n t d e q u o r u m d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é f i x é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
C h a q u e p a r t d e C a t é g o r i e A e t d e C a t é g o r i e B d o n n e d r o i t à c e n t ( 1 0 0 ) v o i x , c h a q u e p a r t d e C a t é g o r i e C d o n n e d r o i t à v i n g t - c i n q ( 2 5 ) v o i x e t c h a q u e p a r t d e C a t é g o r i e D d o n n e d r o i t à u n e ( 1 ) v o i x p o u r a u t a n t q u e l e s a s s o c i é s q u i n e s o n t p a s d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r s l é g a u x o u c a b i n e t s d ' a u d i t , n e p u i s s e n t j a m a i s d é t e n i r e n s e m b l e l a m a j o r i t é d u n o m b r e t o t a l d e v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s e x i s t a n t e s d a n s l a s o c i é t é .
A u s e i n d e l a s o c i é t é v a u t l a p r o c é d u r e d e v o t e s u i v a n t e :
a ) P r e m i è r e m e n t i l e s t v o t é a u s e i n :
d ' u n e p a r t , u n c o l l è g e c o m p o s é d ' a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r s l é g a u x o u c a b i n e t s d ' a u d i t ( c i - a p r è s « C o l l è g e 1 » ) e t
- d ' a u t r e p a r t u n c o l l è g e c o m p o s é d ' a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s n ' a y a n t p a s l a q u a l i t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r s l é g a u x o u c a b i n e t s d ' a u d i t ( c i - a p r è s « C o l l è g e U » ) .
L e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f o n c t i o n n e c o m m e b u r e a u d e c h a c u n d e s c o l l è g e s p r é m e n t i o n n é s .
b ) A p r è s i l e s t p r o c é d é à u n e c o m p a r a i s o n e n t r e l e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s e i n d e s d e u x
c o l l è g e s , o ù l e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s e i n d u C o l l è g e I r e p r é s e n t e r o n t 5 0 , 0 1 % , d e l a t o t a l i t é d e s d r o i t s d e v o t e a u n i v e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s e i n d u C o l l è g e I I r e p r é s e n t e r o n t 4 9 , 9 9 % d e l a t o t a l i t é d e s d r o i t s d e v o t e a u n i v e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c ) S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e r e p r i s e d a n s c e s s t a t u t s e t à I ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù d e s
d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i r e q u i è r e n t u n q u o r u m d e p r é s e n c e s p é c i f i q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s à c o n d i t i o n q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d e s a s s o c i é s a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , c o n t r ô l e u r s l é g a u x o u c a b i n e t s d ' a u d i t s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e .
d ) L o r s d u v o t e a u s e i n d e s c o l l è g e s l e s r è g l e s s u i v a n t e s s ' a p p l i q u e n t p o u r l a p r i s e d e s d é c i s i o n s : l e s d é c i s i o n s a u s e i n d e c h a q u e c o l l è g e s o n t p r i s e s , s e l o n l e c a s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x a v e c l e s q u e l l e s i l e s t p a r t i c i p é a u v o t e o u à l a m a j o r i t é s p é c i a l e r e q u i s e p a r c e s s t a t u t s o u p a r d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x a u s e i n d u c o l l è g e , l a p r o p o s i t i o n s o u m i s e a u v o t e n ' e s t p a s a c c e p t é e ,
e ) L o r s d e l a s u i v a n t e c o m p a r a i s o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c h a c u n d e s c o l l è g e s , l e s
r è g l e s s u i v a n t e s s ' a p p l i q u e n t : l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t l a d é c i s i o n p r i s e p a r l e c o l l è g e q u i , c o n f o r m é m e n t à l i t t é r a b , d i s p o s e d u p l u s g r a n d n o m b r e d e s d r o i t s d e v o t e à c o n d i t i o n q u ' u n e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n n e s o i t q u ' a d o p t é e p o u r a u t a n t a u c a s o ù c e s s t a t u t s o u d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i r e q u i s s e n t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e : l a p r o p o s i t i o n a i t o b t e n u c e t t e m a j o r i t é s p é c i a l e a u s e i n d e s d e u x c o l l è g e s .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a s s o c i é s , a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
S i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
3 5 P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e s ' i l y a s e u l e m e n t u n ( 1 ) a d m i n i s t r a t e u r , p a r l e p r é s i d e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s s ' i l y a d e u x ( 2 ) o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s .
3 6 C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 ` r o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 s e p t e m b r e d e I ' a n n é e
s u i v a n t e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , i l e s t p r o c é d é a u d é p ô t d e s c o m p t e s a n n u e l s à l a
B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
3 7 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e I o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e I ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s ( t e l s q u e r e p r i s d a n s l e c o m p t e d e r é s u l t a t s ) d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m d e p r é s e n c e s i m p l e p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 3 4 m a i s é t a n t e n t e n d u q u e , c o n f o r m é m e n t a u l i t t é r a d ) , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a d é c i d e r à l a m a j o r i t é s p é c i a l e d e
A
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u s o i x a n t e p o u r c e n t ( 6 0 % ) . L a r é p a r t i t i o n f i n a l e d e s b é n é f i c e s e n t r e l e s a s s o c i é s n e s e r a p a s d é p e n d a n t e d u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s p a r c h a q u e a s s o c i é , m a i s s e r a d é t e r m i n é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p e r t i n e n t e s d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , é t a n t e n t e n d u q u e l a t o t a l i t é d e s b é n é f i c e s n e p e u t p a s ê t r e d o n n é e à u n a s s o c i é o u u n n o m b r e l i m i t é d ' a s s o c i é s e t q u ' u n o u u n n o m b r e l i m i t é d ' a s s o c i é s n e p e u t ( p e u v e n t ) p a s ê t r e a f f r a n c h i ( s ) d e t o u t e s p e r t e s .
M o n i t e u r 3 8 D i v i d e n d e s
b e l g e L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t à l a d a t e e t a u l i e u
d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
4 2 B o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n o u d e l a m o b i l i s a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r a p r o v i s o i r e m e n t u t i l i s é à r e m b o u r s e r a u x a s s o c i é s l e m o n t a n t d u c a p i t a l e f f e c t i v e m e n t l i b é r é r e p r é s e n t é p a r l e u r s p a r t s , l e c a s é c h é a n t a u g m e n t é d e s r é s e r v e s i n d i v i d u e l l e s q u i l e u r r e v i e n n e n t .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t s ' é c a r t e r d e s p r i n c i p e s s u s m e n t i o n n é s d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m d e p r é s e n c e s i m p l e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 4 m a i s é t a n t e n t e n d u q u e c o n f o r m é m e n t a u l i t t é r a d ) , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l a m a j o r i t é s p é c i a l e d e 6 0 p o u r c e n t ( 6 0 % ) .
4 8 C a l c u l d e s d é l a i s
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s
p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : K i m L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s , u n e
c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/12/2008 : BLT004141
30/12/2008 : BLT004141
18/01/2008 : BLT004141
16/01/2008 : BLT004141
22/01/2007 : BLT004141
22/01/2007 : BLT004141
04/01/2007 : BLT004141
04/01/2007 : BLT004141
27/03/2006 : BLT004141
27/03/2006 : BLT004141
02/01/2006 : BLT004141
02/01/2006 : BLT004141
27/01/2005 : BLT004141
27/01/2005 : BLT004141
19/01/2005 : BLT004141
19/01/2005 : BLT004141
19/07/2004 : BLT004141
19/07/2004 : BLT004141
26/01/2004 : BLT004141
21/01/2004 : BLT004141
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12/09/2002 : BLT004141
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01/03/1994 : ANT94
24/02/1993 : ANT94
01/01/1993 : ANT94
05/03/1992 : ANT94
05/03/1992 : ANT94
07/01/1992 : ANT94
07/01/1992 : ANT94
01/01/1992 : ANT94
01/01/1992 : ANT94
10/12/1991 : ANT94
23/07/1991 : ANT94
23/07/1991 : ANT94
26/07/1990 : ANT94
26/07/1990 : ANT94
27/04/1990 : ANT94
10/11/1989 : ANT94
04/07/1989 : ANT94
18/04/1987 : ANT94
25/06/1985 : AN246424