GOESSENS & FILS

Société anonyme


Dénomination : GOESSENS & FILS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 401.845.264

Publication

01/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 25.09.2013 13595-0379-015
02/08/2012
ÿþ i' j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé): Forme juridique

Siège

(adresse complète) 0401.845.264

GOESSENS & FILS

Société Anonyme

(B-1000) Bruxelles, quai des Usines, 112

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de Pelote : ADOPTION D'UNE NOUVELLE VERSION DES STATUTS - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - DÉLÉGATION DE POUVOIRS - COORDINATION DES STATUTS

Il resulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GOESSENS & FILS", ayant son siège social à (B-1000) Bruxelles, quai des Usines, 112, clôturé parle notaire Luc Marroyen, à Bruxelles, le vingt-six juin deux mil douze, portant la relation d'enregisterment suivante : " Enregistré six rôle(s) sans renvoi(s) au 1er bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES le six juillet

2000douze, volume 5/54, fol. 99, case 14. Reçu : vingt-cinq euros (25 E). L'Inspecteur principale ai. (signé : illisible) ",

que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes : PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'assemblée décide de remplacer la version actuelle des statuts par une nouvelle version comme suit. Ce texte annule et remplace la version antérieure des statuts.

« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "GOESSENS & FILS ". Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots: "Société Anonyme" ou des initiales : "SA

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à (1000) Bruxelles, quai des Usines, 112. Le siège de ta société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d'administration. Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et. filiales.

Article 3.: Objet

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers : ,

L'importation, l'exportation, la représentation et le commerce en général des fruits primeurs, légumes, frais: et conservés, fleurs fraiches, coupées et autres, de même que tous produits s'rattachant directement ou indirectement.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, d'une manière quelconque, sont susceptibles de favoriser ou de développer son industrie ou son commerce.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de souscription, de cession, de, participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou' entreprises, tent en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sein ou simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS

Article 5. : Capital

Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par deux: , cent cinquante (250) actions, sans valeur nominale. Les actions ont été numérotées de 1 à 250.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

- Au verso : Nom et signature

T Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéances de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant d0, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8.: Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Article 9, : Transfert des titres

Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés.

L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.

Article 10. : Acquisition de ses propres actions

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés, Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.

SI le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.

Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier, Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13.: Obligations

Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées, Les obligations au porteur seront signées par deux administrateurs; leur signature peut être remplacée par des griffes. L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III. -ADMINISTRATION

Article 14. ; Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales, Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle, Les administrateurs sont rééligibles.

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Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance, Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Article 15.: Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive des nouveaux administrateurs. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat. Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.

Article 16.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17.: Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé) communication qui se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi. Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle sera cependant toujours requise lorsqu'une réunion a lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18-B. des présents statuts.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18. Délibération - Représentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si ia majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du Code civil ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés. En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci, li ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Article 19, : Conflits d'intérêts

Si un. administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.

Article 20. Administration

a) En général :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

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Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation, De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué",

c) Comité de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.

Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

d) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. x Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par un administrateur délégué, agissant seul;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur,

TITRE IV. - CONTRÔLE

Article 23. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit,

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat par. l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être rémunéré par des

émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion. La société ne peut

leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25, : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 26. : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle

L'assemblée générale ordinaire --. également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier mardi

du mois d'avril chaque année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à

la même heure.

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Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour,.

Article 27.: Assemblées générales extraordinaires et spéciales

Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un/cinquième du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28. Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.

Article 29. Convocation - Forme

Les convocations à l'assemblée générale, contenant l'ordre du jour, sont faites par une annonce insérée une fois, huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge, et deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde fois, huit jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. Des lettres missives seront en outre adressées, au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), mais sans devoir justifier de cette formalité,.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, envoyées au moins quinze jours avant l'assemblée. Les convocations seront censées avoir été faites à !a date de leur envoi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 30. : Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 31, : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que te nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 32. Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette -- nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 33. : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit, la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code

des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée..

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote,

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Le vote par correspondance n'est pas admis.

c) Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration, Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

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Article 34.: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 35. Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires,

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire, Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 36. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 37, ; Procéa-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.

Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.

TITRE VIL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 38. Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s), s'il(s) existe(nt) les pièces prescrites par le Code des sociétés, Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Dans les quinze jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation. Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 39. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés parle conseil d'administration.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que le Code des sociétés ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre ;

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 40. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés.

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

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Article 41.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Article 42, : Causes de dissolution

a) En général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes :

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue

de régulariser sa situation. Article 43.: Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à

la clôture de celle-ci.

Article 44.: Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de

plein droit liquidateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix,

nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le

mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Article 45. : Répartition

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière

suivante

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

TITRE IX. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une perbonne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 47. ; Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 48. : Élection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 49. ; Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui

Volet B - Suite

deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. ».

DEUXIÈME RÉSOLUTION -- ADMINISTRATION

L'assemblée décide d'appeler à la fonction d'administrateurs, Monsieur Marc GOESSENS et Madame ; Pascale VANDERPOOTEN, à Kortenberg (Erps-Kwerps), Donkerstraat 67, qui acceptent. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mil dix-huit. Le mandat de Monsieur Marc GOESSENS est exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire d'assemblée générale. Le mandat de Madame Pascale VANDERPOOTEN est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire d'assemblée générale. Monsieur Marc GOESSENS, prénommé, qui accepte, est également nommé à la fonction d'administrateur délégué.

TROISIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

Tous pouvoirs sont en outre conférés à ta sprl « Fiscom», à (3500) Hasselt, Boerenkrijgsingel 511, et avec faculté de substituer, pour représenter la société auprès de toutes les administrations, entre autres la Banque Carrefour des Entreprises et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et pour signer toutes déclarations et faire en général toutes démarches nécessaires en vue de faire acter les décisions qui précèdent, pour autant que de besoin.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

M

Réservé

au

Moniteur

` belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

LUC MARROYEN

NOTAIRE

dépôt simultané : expédition et coordination des statuts

ry

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/01/2012
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch _

Staatsblad

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ll1 ll1I lilfi 1II 11111111 11111 II

" iaoi~s3i"

Ondernemingsnr : 0401.845.264

Benaming

(voluit) : GOESSENS ET FILS

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Werkhuizenkaai 22  1000 Brussel

11 a JAN. 2012

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Griffie

Onderwerp akte : OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM STATUTENWIJZIGING

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op zevenentwintig december tweeduizend en elf, vôôr registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GOESSENS ET FILS" met zetel te 1000 Brussel,. Werkhuizenkaai 22, is bijeengekomen en dat zij volgende beslissingen heeft genomen : (bij uittreksel)

EERSTE BESLUIT - OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM

De vergadering beslist de aard van de aandelen te wijzigen en bijgevolg de bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.

Ingevolge deze beslissing dienen de bestaande aandelen aan toonder te worden vernietigd en dient er te worden overgegaan tot de inschrijving van de aandelen in het register van aandelen met de juiste aanduiding van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat zij bezitten en de gedane stortingen.

Vaststelling

Iedere aandeelhouder verklaart afzonderlijk te zijn overgegaan enerzijds tot de materiële vernietiging van de aandelen aan toonder waarvan hij eigenaar is en anderzijds tot de inschrijving van de aandelen in een speciaal register. De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande beslissing, alle aandelen aan toonder werden omgezet in aandelen op naam.

TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN

De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de

genomen beslissing om de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.

DERDE BESLUIT  VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten.

Aangaande de coördinatie van de statuten besluit de vergadering volmacht te verlenen en opdracht te geven aan de raad van bestuur om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten. Ondergetekende notaris wordt ontslagen van elke verplichting hieromtrent ten gevolge van onderhavige akte.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND AFSCHRIFT

Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte met aangehechte volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/01/2012
ÿþ Motl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- behouder.

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Beigisch Staatshlâ:

0 4 JAN. 2012

C-riffie

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Ondernemingsnr : 0401845264

Benaming

(voluit) : Goessens Gr f r t_S

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Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Werkhuizenkaai 22 te 1000 Brussel

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

" In gevolge het verslag van de Buitengewone algemene vergadering van 17 november 2011 heeft de voltallige algemene vergadering beslist dat de maatschappelijke zetel wordt verplaatst van "Werkhuizenkaai 22. te 1000 Brussel" naar "Werkhuizenkaai 112 te 1000 Brussel" en dit vanaf 17 november 2011

Zaakvoerder

Goessens Marc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/09/2011 : BL277284
27/02/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
12/07/2010 : BL277284
08/04/2015
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe-- -.-~  ~~~ ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé i~~~~~u~mumumiMi

au " 1505Q511"

Moniteur

belge

Déposé I Reçu le "

2 6 iiARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone cieedruxelias

Dénomination : GOESSENS et Fils

Forme juridique : SA

Siège : quai des Usines 112, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise : 0401845264

Ob et de l'acte : Suspension - Nomination administrateur délégué

Au siège social, le 18-02-2015

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Marc GOESSENS est suspendu depuis le 24-01-2014. Son mandat devient gratuit depuis cette date.

L'assemblée générale acte la nomination de Madame Vanderpooten Pascale au poste d'administrateur délégué à la date du 01-01-2015. Son mandat sera rémunéré.

Pascale Vanderpooten

07/09/2009 : BL277284
25/07/2008 : BL277284
06/08/2007 : BL277284
11/06/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
07/07/2006 : BL277284
17/06/2005 : BL277284
05/07/2004 : BL277284
05/08/2003 : BL277284
21/03/2003 : BL277284
25/09/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
27/10/2000 : BL277284
27/10/2000 : BL277284
26/01/1999 : BL277284
01/01/1997 : BL277284
19/07/1994 : BL277284
28/01/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
26/08/1992 : BL277284
01/01/1992 : BL277284
15/06/1985 : BL277284

Coordonnées
GOESSENS & FILS

Adresse
QUAI DES USINES 112 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale