FPB REAL ESTATE

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2014

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En date du 4 avril 2014, le gérant a pris la résolution de transférer le siège social de la société avec

effet immédiat à 1050 Bruxelles rue Gachard 88 bte 9.

Le gérant a décidé de donner mandat à la S.P.R.L. COMPAGNIE FIDUCIAIRE ET DE GESTION, avec faculté de substitution, afin d'assurer la publication du transfert du siège social dont question ci-avant ainsi que pour procéder aux éventuelles modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. Dans le cadre de ce mandat, le mandataire est autorisé à signer tout document au nom et pour le compte de la société et/ou de son gérant.

Nathalie CALOMNIE Mandataire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Voiet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise Dénomination

SaS

(en entier) : FPB REAL ESTATE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Van Eyck numéro 22 à Bruxelles (1000 Bruxeiles)

Objet de l'acte CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant;

à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard

1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", le premier juin deux mil onze, a été constituée la;

société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « FPB REAL ESTATE », dont le siège social sera'

établi à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck numéro 22 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,- ¬ ),:

représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale :

Associés

1) La société privée à responsabilité limitée "FPB INVEST", ayant son siège social à 1050 Ixelles, Placei Georges Brugmann numéro 28, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.824.488,! représentée valablement par Monsieur PAUL-FERREIRA-GAMEIRO Frédéric Stéphane, domicilié à Ixelles,: place Georges Brugmann numérc 28.

2) Monsieur PAUL-FERREIRA-GAME1RO Frédéric Stéphane, prénommé.

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

"

Elle est dénommée « FPB REAL ESTATE

Siège social

"

"

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck numéro 22.

Objet social "

"

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pou(

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : "

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilièresi quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de, consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière; de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analoguei au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, se porter caution, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits etiou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et! plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: ia création de sociétés holding ou: d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux; d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de teprésenier la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et fonoière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,- ¬ ), représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/l00ième) du capital social, souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :

- La société privée à responsabilité limitée "FPB INVEST", préqualifiée, à concurrence de cinquante parts sociales (50), pour un apport de neuf mille trois cents euros (9.300,- ¬ ), libéré intégralement;

- Monsieur PAUL-FERREIRA-GAMEIRO Frédéric, prénommé, à concurrence de cinquante parts sociales (50), pour un apport de neuf mille trois cents euros (9.300,- ¬ ), libéré intégralement;

Total : cent parts sociales (100).

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité

simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La sooiété est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.

Réservé

Moniteur belge

Bijlagen bil het Belgisch Staatsblad - 21/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée qui ies nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont,. plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice ; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de leur compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Le ccntrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les'. décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés

1) Gérant

Les comparants décident de nommer un gérant, pour un ternie indéterminé, qui accepte, et appellent à ces fonctions la société privée à responsabilité limitée "FPB INVEST", préqualifiée, représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur PAUL-FERREIRA-GAMEIRO Frédéric, prénommé.

Le mandat du gérant est exercé à titré non rémunéré.

Le gérant ainsi nommé aura tous les pouvoirs énoncés à l'article 10 des statuts.

2) Commissaire

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la clôture du premier exercice social

Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se

clôturera le trente et un décembre deux mil douze.

4) Date de la première assemblée générale ordinaire

Les comparants décident que ia première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin deux mil treize.

5) Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la scrl Regie Constellation, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Crayer numéro 16, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la NA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature