ESPHERES

Dénomination : ESPHERES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 841.887.843

Publication

26/05/2014

��(en entier): eSPHERES

(en abr�g�):

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Si�ge : A 1040 ETTERBEEK, RUE DES PERES BLANCS 4

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ;ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� dress� par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCIOC, de r�sidence � Etterbeek en date du treize mai deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, que:

1/ A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le notaire pr�nomm� de donner lecture des rapports : rapport sp�cial �tabli par le conseil d'administration, justifiant la proposition d'augmentation de capital par apports en nature, d'une part, et d'autre part, rapport de la scri DELOITTE, R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont �tablis � Diegem conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Le rapport du R�viseur conclut en ces termes:

L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� eSpheres SA consiste en l'apport des pr�ts consentis par Solvay SA pour un montant �quivalent � 1.520.013 EUR, qui comprend les int�r�ts courus jusqu'au 31 d�cembre 2013.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

" La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" Le mode d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties est raisonnable et non-arbitraire, en supposant la poursuite des activit�s de la soci�t� et la valeur d'apport d�coulant de ce mode d'�valuation correspond math�matiquement au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous attirons votre attention sur le fait que de par la nature des �l�ments contribu�s dans le capital de la soci�t�, cette derni�re ne disposera pas de moyens financiers compl�mentaires pour les besoins de ses op�rations.

d :3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11,1

*14106278*

N� d'entreprise : 0841887843 D�nomination

BRUXELLES Grk5 mEi 20?1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 152.001 actions nouvelles de type B de la soci�t� eSpheres SA, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Diegem, le 7 mai 2014

Le r�viseur d'entreprises

DELoirrE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

.Represent�e por emine_Magnin

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

4 2/ L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de un million cinq cent vingt mille treize euros (1.520.013 EUR) pour porter ce dernier de un million cent cinquante mille six cent quarante-sept virgule douze euros (1J50.647,12 EUR) � deux millions six cent septante mille six cent soixante virgule douze euros (2.670.550,1,2 EUR) par apport en nature consistant en 2 pr�ts consentis par SOLVAY SA.

Cet apport en nature est r�mun�r� par la cr�ation de 152.001 actions nouvelles de type B, de m�me nature que les actions existantes de la m�me cat�gorie, jouissant des m�mes droits et avantages, et participant aux b�n�fices � compter de leur souscription, � attribuer � la SA SOLVAY en r�mun�ration de son apport,

3/ La SA SOLVAY, ayant son si�ge social � 1120 Bruxelles rue de Ransbeek 310, immatricul�e au RPM sous le num�ro 0403.091.220, repr�sent�e par Monsieur Paul Vanderhoeven a d�clar� faire l'apport en nature plus amplement d�crits audit rapport.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e ont d�clar� avoir parfaite connaissance, il lui a �t� attribu� 152.001 actions de type B de la sa eSpheres, enti�rement lib�r�es.

4/1. En cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 11.1 des statuts comme suit :

Article 11.1

Le capital social est fix� � deux millions six cent septante mille six cent soixante virgule douze euros (2,670.660,12 EUR),

Il est repr�sent� par 272,001 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits aux b�n�fices et � l'avoir social en cas de liquidation, dont vingt huit mille huit cent dix (28.810) actions de cat�gorie A, dix mille deux cent trente (10.230) actions de cat�gorie P, cent quatre-vingt-un mille quatre cent une (181.401) actions de cat�gorie B, vingt sept mille huit (27.008) actions de cat�gorie C, vingt quatre mille cinq cent cinquante deux (24.552) actions de cat�gorie D et aucune (0) actions de cat�gorie E.

La r�serve indisponible reprenant les primes d'�missions s'�l�ve � quarante-huit mille cinq cents septante-six euros. (48.576,00E)

2. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier les paragraphes ii, iii et vi de l'article 11.2 comme suit :

(ii)Les actions de cat�gorie B, C, et D et E sont r�serv�es aux investisseurs (dits investisseurs de cat�gorie B, C, D ou E) qui n'ont pas le statut de fondateurs.

(iii)Les actions de cat�gorie P sont r�serv�es aux actionnaires qui ne sont propri�taires d'aucune action de cat�gories A, B, C, D ou E tels que les employ�s et cadres de la soci�t� (soit sous contrats de prestations de services ou soit sous contrats d'employ�s),

(vi)Les actions de cat�gories B, C, D, E ou P c�d�es ou transf�r�es � un tiers ne changent pas de cat�gorie.

3. L'assembl�e a d�cide �galement d'ajouter l'article 11.4 comme suit

(I) li est accord� au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social jusqu'� deux millions six cent septante mille six cent soixante euros (� 2.670.660) par �mission de cent cinquante deux mille et une actions (152.001) de cat�gorie B.

(ii) II est accord� au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social par �mission de soixante huit mille actions (68.000) de cat�gorie E pour une valeur d'au moins deux cent cinquante mille euros (� 250.000) , Cette autorisation est valable jusqu'au 31 mai 2015. Le conseil d'administration est habilit� � mettre les statuts de la soci�t� en conformit� avec les d�cisions prises d'augmenter le capital dans le cadre du capital autoris�.

4. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier l'article 111.1 comme suit :

Article 111.1

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'au moins quatre membres, actionnaires ou non, personnes morales ou personnes physiques nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Le conseil se composera d'au moins un administrateur par cat�gorie d'actions A, B, C, D, E, administrateur propos� par les d�tenteurs d'actions de chaque cat�gorie correspondante (si ladite cat�gorie repr�sente plus de 10% du nombre total d'actions),

5. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier l'article 111.6 comme suit

Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres tin Pr�sident et s'il le juge opportun un ou plusieurs vice-pr�sidents,

Le Conseil d�l�gue la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un administrateur qui porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. L'administrateur-d�l�gu� sera propos� par les administrateurs de cat�gorie A. Il peut aussi confier des pouvoirs d�termin�s � tous agents ou mandataires choisis ou non dans son sein. Le Conseil d�termine les pouvoirs attach�s aux fonctions, d�l�gations et mandats pr�vus dans les alin�as pr�c�dents. 11 peut les r�voquer en tout temps.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

6. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier le deuxi�me paragraphe de l'article 111.8 comme suit :

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner pouvoir, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lecConique pu tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e et y voter en ses lieu et place: soit � un de ses coll�gues du conseil, soit � une autre personne physique, sous r�serve que cette personne soit accept�e par la majorit� des autres membres du conseil.

7. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier le premier paragraphe de l'article 11111 comme suit

La soci�t� est engag�e par la signature de deux administrateurs. Ceux-ci n'ont pas, vis-�-vis des tiers, � justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil d'administration. La soci�t� est valablement repr�sent�e dans les limites de la gestion journali�re par l'administrateur d�l�gu�.

8. L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier le troisi�me paragraphe de l'article V.2 comme suit :

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans la convocation adress�e quinze jours avant l'assembl�e par lettre recommand�e ou par tout autre moyen de communication �crit, si accord pr�alable de l'actionnaire concern�.

5/ - L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'accepter la d�mission de Monsieur Paul VANDERHOEVEN,- NN 58.08.24-321.94, domicili� � 8 rue de l'Urbanisme, 1083 Ganshoren de son poste d'administrateur et de Pr�sident du Conseil d'administration et lui a donn� d�charge pour l'exercice de son mandat.

- Le conseil d'administration a d�cid� de nommer Acsone S.A. dont le repr�sentant permanent est Monsieur Philippe Fontaine comme pr�sident du conseil d'administration.

L'Assembl�e, � l'unanimit�, a confirm� que les d�cisions pr�c�dentes sont conformes avec les dispositions contractuelles entre actionnaires qui les lient.

Pouvoirs d'ex�cution

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur

les objets qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Damien COLLON-WINDEUNCKX, Notaire

D�p�t simultan� de:

- exp�dition;

- procurations;

- rapport sp�cial du conseil d'administration;

- rapport du r�viseur d'entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� � eu Moniteur belge

17/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.05.2014, DPT 11.06.2014 14168-0335-019
05/09/2014

�� ..i 1 i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO D WORD 11.1

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R�se au Mon iti belg

OMO

francophonedc Bruxelles

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2 7 18- 2014 '

au greffe du treml de commerce

N� d'entreprise : 0841.887.843

D�nomination

(en entier) : eSpheres

(en abr�g�) : eSpheres

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte Procurations

La soci�t� anonyme de droit belge, eSpheres, sise 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par MM, Fr�d�ric Tribei, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles et Philippe Fontaine, domicili� 207 rue Korenbeek, � 1080 Bruxelles, repr�sentant permanent de Acsone S.A. administrateur:

Agissant valablement aux pr�sentes en vertu de l'article 111.11 des statuts en leur qualit� d'administrateurs,

1) D�clare r�voquer � compter du 1er aout 2014 � minuit les mandats constitu�s le 13 avril 2013 et les remplacer par les mandats ci-apr�s

2) D�clare avoir constitu� � compter du 18T aout 2014, le pr�sent mandat pour Monsieur: - Fr�d�ric TRIBEL, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1, avenue P�gase � 1200 Bruxelles /

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de la soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

et ce

--jusqu'� un montant de deux cent mille euros (200.000,00E),

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration,

-- � l'exception des services et biens fournis par l'int�ress� ou par une soci�t� qu'il contr�le directement ou

indirectement.

-engager � dur�e d�termin�e ou ind�termin�e un ou des employ�s � temps plein ou partiel,

et ce

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration

-mettre fin au(x) contrat(s) de travail d'un ou plusieurs employ�s

et ce

tant que le montant total des indemnit�s de sortie � payer par la soci�t� dans l'ann�e ne d�passe pas le

montant annuel de vingt cinq mille euros (25.000,00E)

- aux effets ci-dessus, passer tous actes, �lire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, r�voquer tous mandats et substitutions et g�n�ralement faire tout ce que le mandataire jugera utile et n�cessaire avec promesse de ratification

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - suite

3) D�clare avoir constitu�, � compter du 1ee aout 2014, le pr�sent mandat pour Messieurs:

- Philip CAPEL, Directeur commercial (Sales & Marketing Manager), domicili� 4, Krekelheide, � 1560

Hoeilaart

- Paul VANHEMELRYCK, Directeur Produits (Products Manager), domicili� 99, rue Champ Rodange, �

1410 Waterloo

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de la soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

dans les limites suivantes

jusqu'� un montant de quarante mille euros (40.000,00E)

dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration

-- conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le Conseil d'Administration

la signature d'un mandataire ci-dessus et de l'administrateur-d�l�gu�, ou en l'absence de celui-ci, de deux

mandataires signant conjointement, ou d'un mandataire et d'un autre administrateur, �tant n�cessaire pour

engager la soci�t�

� l'exception des services et biens fournis par un ou des int�ress�s ou par une soci�t� qu'il(s) contr�le(nt)

directement ou indirectement.

4) D�clare avoir constitu�, � compter du 1 et aout 2014, le pr�sent mandat pour Messieurs:

- Philip CAPEL, Directeur commercial, domicili� 4, krekelheide, � 1560 Hoeilaart

- Paul VANHEMELRYCK, Directeur produits, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo - Fr�d�ric TRIBEL, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1, avenue P�gase, � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- vendre les services et les prestations intellectuelles conform�ment � l'objet social de la soci�t�

- conclure tous contrats de vente � cet effet

dans les limites suivantes

conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le Conseil d'Administration

la signature de l'administrateur-d�l�gu�, ou en l'absence de celui-ci, de deux mandataires signant

conjointement, ou d'un mandataire et d'un autre administrateur, �tant n�cessaire pour engager la soci�t�

� l'exception des services et biens vendus ou lou�s � un ou des int�ress�s ou � une soci�t� qu'il(s) ' contr�le(nt) directement ou indirectement.

Pour extrait conforme, le 20 aout 2014

F.TRIBEL

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4, R�serv�

au

,'Moniteur

belge

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 16.07.2013 13325-0575-018
23/04/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES ,

Greffe 2 AVR. 2013

N� d'entreprise : 0841.887.843

D�nomination

(en entier) : eSpheres

(en abr�g�) : eSpheres

Forme juridique : soci�t� anonyme "

Si�ge : 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Procurations-

La soci�t� anonyme de droit belge, eSpheres, sise 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par MM. Fr�d�ric Tribel, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles et Paul Vanhemelryck, Administrateur, domicili� 99 rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo,

Agissant valablement aux pr�sentes en vertu de l'article 111.11 des statuts en leur qualit� d'administrateurs,

1) D�clare r�voquer � compter du 12 avril 2012 � minuit les mandats consistitu�s le ler aout 2012 et les remplacer par les mandats ci-apr�s

2) D�clare avoir constitu� � compter du 13 avril 2013, ie pr�sent mandat pour Monsieur

Fr�d�ric TRIBEL, Directeur g�n�ral I Managing Director, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1, avenue

P�gase � 1200 Bruxelles

� qui-elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de la soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

et ce

jusqu'� un montant de cent mille euros (100.000,00� ),

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration,

� l'exception des services et biens fournis par l'int�ress� ou par une soci�t� qu'il contr�le directement ou indirectement.

-engager &dur�e d�termin�e ou ind�termin�e un ou des employ�s � temps plein ou partiel, et ce

dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration

-mettre fin au(x) contrat(s) de travail d'un ou plusieurs employ�s

et ce

-- tant que le montant total des indemnit�s de sortie � payer par la soci�t� dans l'ann�e ne d�passe pas le

montant annuel de vingt cinq mille euros (25.000,00� )

- aux effets ci-dessus, passer tous actes, �lire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, r�voquer tous mandats et substitutions et g�n�ralement faire tout ce que le mandataire jugera utile et n�cessaire avec promesse de ratification

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

IVI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

3) D�clare avoir constitu�, � compter du 13 avril 2013, le pr�sent mandat pour Messie�rs :

Philip CAPEL, Directeur commercial (Sales & Marketing Manager), domicili� 4, Krekelheide, � 1560

Hoeilaart

Paul VANHEMELRYCK, Directeur Prcduits (Products Manager), domicili� 99, rue Champ Rodange, �

1410 Waterloo

- Philippe Hannequart, Directeur des Projets (Projects & Consulting Manager), domicili� 194, avenue des

Cerisiers, � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de le soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

dans les limites suivantes

-- jusqu'� un montant de vingt cinq mille euros (25.000,00� )

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'Administration

conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le Conseil d'Administration

-- la signature d'un mandataire ci-dessus et de l'administrateur-d�l�gu�, ou en l'absence de celui-ci, de deux mandataires signant conjointement, ou d'un mandataire et d'un autre administrateur, �tant n�cessaire pour engager la soci�t�

-- � l'exception des services et biens fournis par un ou des int�ress�s ou par une soci�t� qu'il(s) contr�le(nt) directement ou indirectement.

4) D�clare avoir constitu�, � compter du 13 avril 2013, le pr�sent mandat pour Messieurs :

- Philip CAPEL, Directeur commercial, domicili� 4, Krekelheide, � 1540 Hoeilaart

- Paul VANHEMELRYCK, Directeur produits, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo

- Philippe Hannequart, Directeur des Op�rations, domicili� 194, avenue des Cerisiers, � 1200 Bruxelles

- Fr�d�ric TRIBEL, Directeur g�n�ral, domicili� 1, avenue P�gase, � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- vendre les services et les prestations intellectuelles conform�ment � l'objet social de la soci�t�

- conclure tous contrats de vente � cet effet

dans les limites suivantes

conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le Conseil d'Administration

la signature de l'administrateur-d�l�gu�, ou en l'absence de celui-ci, de deux mandataires signant conjointement, ou d'un mandataire et d'un autre administrateur, �tant n�cessaire pour engager la soci�t�

� l'exception des services et biens vendus ou lou�s � un ou des int�ress�s ou � une soci�t� qu'il(s) contr�le(nt) directement ou indirectement.

Pour extrait conforme,

F.TRIBEL

Administrateur-d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�s+. ve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou d�s personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/04/2013

��t

Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0841.887.843

D�nomination

(en entier) : eSpheres

(en abr�g�) : eSpheres

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s)de l'acte :Nominations - D�missions

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 12 avril 2013, tenue au si�ge social � Etterbeek

L'Assembl�e� G�n�rale d�cide d'accepter la d�mission de Monsieur Stefan Vanhelleputte de ses fonctions d'administrateur et de Pr�sident du Conseil d'Administration.

L'Assembl�e G�n�rale, � l'unanimit�, d�cide de nommer comme administrateur (jusqu'au 31 ao�t 2018, continuation du mandat de M. Vanhelleputte jusqu'� son terme):

Monsieur Paul VANDERHOEVEN

Le Conseil d'Administration se compose donc des administrateurs suivants :

- Monsieur Fr�d�ric TRIBEL,

- Monsieur Paul VANDERHOEVEN

- Monsieur Paul VANHEMELERYCK,

-- La soci�t� REACHLaw Ltd repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Jauni HONKAVAARA,

La soci�t� ACSONE repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe FONTAINE.

L'Assembl�e G�n�rale, � l'unanimit�, d�cide de nommer Monsieur Paul VANDERHOEVEN pr�sident du conseil d'administration.

Fr�d�ric TRIBEL Administrateur-d�l�gu�

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2012

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N� d'entreprise : 0841.887.843

D�nomination

(en entier) : eSPHERES

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1040 ETTERBEEK RUE DES PERES BLANCS 4

O 'et de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES MODIFICATION STATUTAIRE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� dress� par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, de r�sidence � Etterbeek en date du trente ao�t deux mille douze, en cours d'enregistrement que: PREMIERE ASSEMBLEE : 1/ MODIFICATION DES STATUTS L'assembl�e a d�cid� : - de cr�er une nouvelle cat�gorie d'actions, intitul�es �D� et de modifier l'article 11.1 des statuts comme suit ; Le capital social est fix� � cent et sept mille neuf cent quatre-vingt euros (� 107.980). II est repr�sent� par dix mille sept cent nonante huit (10.798) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits aux b�n�fices et � l'avoir social en cas d� liquidation, dont dix mille sept cent nonante huit (10.798) actions de cat�gorie A et aucune action des cat�gories B, C, D et P. - de modifier les conditions des diff�rentes cat�gories d'actions en cas de transfert et de modifier l'article 11.2 des statuts comme suit : (i) Les actions de la cat�gorie A sont r�serv�es aux fondateurs. (ii) Les actions de cat�gorie B, C et D sont r�serv�es aux investisseurs (dits investisseurs de cat�gorie B, C ou D) qui n'ont pas le statut de fondateurs. (iii) Les actions de cat�gorie P sont r�serv�es aux actionnaires qui ne sont propri�taires d'aucune action de cat�gories A, B, C ou D tels que les employ�s et cadres de la soci�t� (soit sous contrats de prestations de services ou soit sous contrats d'employ�s), (iv) Un m�me actionnaire ne peut d�tenir des actions de plus d'une cat�gorie. (v) Si des actions d'une cat�gorie sont c�d�es ou transf�r�es � un actionnaire d'une autre cat�gorie, ces actions perdent imm�diatement les droits et attributions allou�s par les statuts ou les dispositions contractuelles entre associ�s aux actions de leur cat�gorie d'avant la cession et acqui�rent automatiquement et sans aucune autre formalit� les droits et attributions allou�s aux actions de la cat�gorie de leur acqu�reur et seront r�put�es faire partie de la classe d'action de l'acqu�reur � la date o� le transfert est effectif. (vi) Les actions de cat�gories B,C,D ou P c�d�es ou transf�r�es � un tiers ne changent pas de cat�gorie. (vii) Les actions de cat�gorie A c�d�es ou transf�r�es � un autre tiers deviennent des actions de la cat�gorie P. - de modifier le seuil de d�tention pour proposer des administrateurs et de modifier l'article 111.1 des statuts comme suit : La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre impair de membres, cinq au moins, associ�s ou non, personnes morales ou personnes physiques nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Le conseil se composera d'au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie A) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie A (si la cat�gorie A repr�sente plus de 10% du nombre total d'actions), au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie B) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie E3 (si la cat�gorie B repr�sente plus de 10% du nombre total d'actions), au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie C) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie C (si la cat�gorie C repr�sente plus de 10% du nombre total d'actions) et au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie D) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie D (si la cat�gorie D repr�sente plus de 10% du nombre total d'actions). 2) AUGMENTATION DE CAPITAL. 1/ L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de 1.091.243,12 EUR (prime d'�mission incluse), pour le porter de 107.980 EUR, � 1.150.647,12 EUR, par la cr�ation de 109.202 actions nouvelles de cat�gorie A, B, C, D et P sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de m�me cat�gorie et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � compter de ce jour, � souscrire en esp�ces au prix global de 7,26 euros pour les nouvelles actions de cat�gorie A, au prix global de 10 euros pour les nouvelles actions de cat�gorie P, au prix global de 10,60 euros pour les nouvelles actions de cat�gorie B, C et D chacune, soit une somme de 10 euros, affect�e au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de 0,60 euros, affect�e au compte �prime d'�mission�, et � lib�rer int�gralement. 2/ Les actionnaires actuels, pr�sents ou repr�sent�s ont d�cid� chacun de renoncer irr�vocablement partiellement � concurrence de 91.190 actions en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la premi�re r�solution ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit exclusif de : - la sprl JJS-SERV sprl, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles avenue Franklin Roosevelt 135/23, immatricul�e au RPM sous le num�ro 0822.648.585, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Philip Capel, domicili� � 1050 Bruxelles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

' %r avenue Franklin Roosevelt 135/23, NN 620117 505 03, - Monsieur Ferdinand GUESEWELL, domicili� Girlitzpark 66 � 30627 Hannover (Germany), ID nr L2180NR07, - La SA SOLVAY, ayant son si�ge social � 1120 Bruxelles rue de Ransbeek 310, immatricul�e au RPM sous le num�ro 0430.912.220 - La soci�t� de droit finlandais REACHLAWLtd, ayant son si�ge social Keilaranta 15 02150 Espoo (Finlande) - La SA ACSONE, ayant son si�ge social � 1200 Bruxelles boulevard de la Woluwe 56/4, immatricul�e au RPM sous le num�ro 0835.207.216, lesquels se sont propos�s de souscrire comme dit ci-apr�s suit les 91.190 actions nouvelles pour lesquelles les actionnaires actuels ont renonc� � exercer leur droit de pr�f�rence. En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, pr�sents et/ou repr�sent�s ont renonc� chacun express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s. 3) a) Apr�s cette r�solution, les actionnaires, Monsieur TRIBEL Fr�d�ric Yves Paul, n� � Uccle, le 6 ao�t 1964, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles (NN 64.08.06-049.07) d�tenteur de 5.399 actions et Monsieur VANHEMELRYCK Paul Louis Fernand, n� � Kalenda, le 29 avril 1960, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo (NN 60.04.29-159.65) d�tenteur de 5.399 actions, sont intervenus personnellement susnomm� et ont d�clar� souscrire comme suit 18.012 actions nouvelles, au prix mentionn�, � savoir: Monsieur Paul VANHEMELRYCK souscrit 9.006 actions nouvelles de cat�gorie A au prix de 7,26 EUR l'action, - Monsieur Fr�d�ric TRIBEL souscrit 9.006 actions nouvelles de cat�gorie A au prix de 7,26 EUR l'action Rapport du R�viseur L'�mission de ces 18.012 nouvelles actions de cat�gorie A ayant lieu sous le pair comptable, les actionnaires ont fait �tablir un rapport justificatif par le R�viseur Damien Petit, ainsi que le rapport du conseil d'adminsitration, le tout en vertu de l'article 582 du Ccde des Soci�t�s. b) En ce qui concerne les 91.190 nouvelles actions restantes : - Monsieur Philippe CAPEL, repr�sentant la spi JJS-SERV, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles avenue Franklin Roosevelt 135/23, souscripteur pr�cit�, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, a d�clar� souscrire au nom et pour compte de ladite soci�t�, en num�raire, 6.138 actions nouvelles de cat�gorie P dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de 10 euros chacune, et les avoir lib�r�es int�gralement, - Monsieur Ferdinand GUESEWELL, souscripteur pr�cit�, repr�sent� par Monsieur Fr�d�ric Tribel, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, a d�clar� souscrire en son nom, en num�raire, 4.092 actions nouvelles de cat�gorie P dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de 10 euros chacune, et les avoir lib�r�es int�gralement, Monsieur Bernard DE LA GUICHE, repr�sentant la sa SOLVAY, pr�cit�, souscripteur pr�cit�, repr�sent� par Monsieur Fr�d�ric Tribel, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, a d�clar� souscrire au nom et pour compte de ladite soci�t�, en num�raire, 29.400 actions nouvelles de cat�gorie B dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de 10 euros chacune, � majorer d'une prime d'�mission de 0,60 EUR chacun et les avoir lib�r�es int�gralement, et que le montant de la prime d'�mission a �galement �t� lib�r� int�gralement - Monsieur Jouni HONKAVAARA, repr�sentant la soci�t� REACHLAW Ltd, souscripteur pr�cit�, repr�sent� par Monsieur Fr�d�ric Tribal, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, a d�clar� souscrire au nom et pour compte de ladite soci�t�, en num�raire, 27.008 actions nouvelles de cat�gorie C dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de 10 euros chacune, � majorer d'une prime d'�mission de 0,60 EUR chacun et les avoir lib�r�es int�gralement, et que le montant de la prime d'�mission a �galement �t� lib�r� int�gralement - Monsieur Philippe FONTAINE, repr�sentant la sa ACSONE, souscripteur pr�cit�, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, a d�clar� souscrire au nom et pour compte de ladite soci�t�, en num�raire, 24.552 actions nouvelles de cat�gorie D dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de 10 euros chacune, � majorer d'une prime d'�mission de 0,60 EUR chacun et les avoir lib�r�es int�gralement, et que le montant de la prime d'�mission a �galement �t� lib�r� int�gralement. L'int�gralit� de l'augmentation de capital a �t� lib�r�e par d�p�t pr�alable au compte sp�cial num�ro 001-6750475-30 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la BNP PARIBAS FORTIS. A l'appui de cette d�claration a �t� remise au notaire pr�nomm�, l'attestation dudit organisme. 4) L'assembl�e a constat� et a requis le notaire pr�nomm� d'aster que par suite des r�solutions (et interventions) qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e: le capital de la soci�t� est effectivement port� � 1.150.647,12 euros; le montant des primes d'�mission s'�levant � la somme de 48.576 euros est port� � un compte de r�serve indisponible qui constituera � l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que dans les conditions prescrites pour les r�ductions de capital. DEUXIEME ASSEMBLEE. Ensuite de cette premi�re assembl�e g�n�rale des actionnaires, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale des actionnaires nouvellement constitu�e comme suit : - Paul Vanhemefryck, cat�gorie d'actions ; A, nombre d'actions 14.405 �tait pr�sent; - Monsieur Fr�d�ric Tribel, cat�gorie d'actions ; A, nombre d'actions 14.405 ; Monsieur Ferdinand Guesewell, cat�gorie d'actions P, nombre d'actions 4.092; La soci�t� JJS-Serv bvba, cat�gorie d'actions P, nombre d'actions : 6.138. La soci�t� SOLVAY s.a, cat�gorie d'action B, nombre d'actions 29.400. La soci�t� REACHLaw Ltd, cat�gorie d'action C, nombre d'actions 27.008. La soci�t� Acsone s.a, cat�gorie d'actions D, nombre d'actions 24.552. Repr�sentant ensemble 120.000 actions, ou l'int�gralit� du capital social. 1/ Suite � l'augmentation de capital du 30 ao�t 2012, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier l'article 11.1 des statuts comme suit : Le capital social est fix� � un million cent cinquante mille six cent quarante-sept euros douze cents (1.150.647,12 � ). Il est repr�sent� par cent vingt mille (120.000) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits aux b�n�fices et � l'avoir social en cas de liquidation, dont vingt huit mille huit cent dix (28.810) actions de cat�gorie A, dix mille deux cent trente (10.230) actions de cat�gorie P, vingt neuf mille quatre cent (29.400) actions de cat�gorie B, vingt sept mille huit (27.008) actions de cat�gorie C et vingt quatre mille cinq cent cinquante deux (24.552) actions de cat�gorie D.La r�serve indisponible reprenant les primes d'�missions s'�l�ve � quarante-huit mille cinq cent septante-six euros (48.576,00 � ). L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de supprimer purement et simplement l'article 11.4 des statuts. 2/ L'assembl�e� g�n�rale a d�cid� d'accepter la d�mission de Monsieur

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Volet B - Suite

Philippe HANNEQUART de ses fonctions d'administrateur. L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de confirmer les' mandats des administrateurs suivants : - Monsieur Fr�d�ric TRIBEL, pr�nomm�, lesquels sont reconduits pour un terme de six ans � compter du 30 ao�t 2012. - Monsieur Paul VANHEMELRYCK, pr�nomm�. - L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de nommer comme administrateurs : -- Monsieur Stefan VANHELLEPUTTE, NN 56060700929, domicili� � la Hulpe, 17 avenue Ferme de l'Empereur La soci�t� REACHLaw Ltd repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Jouni Honkavaara La soci�t� ACSONE repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu� Monsieur Philippe Fontaine. Le conseil d'administration a d�cid� d'accepter la d�mission de Monsieur Paul VANHEMELRYCK de son poste de Pr�sident du Conseil d'Administration et de nommer Monsieur Stefan VANHELLEPUTTE comme pr�sident du conseil d'administration et de reconduire pour un terme de six ans � compter du 30 ao�t 2012, le mandat d'administrateur d�l�gu� de Monsieur Fr�d�ric TRIBEL, L'Assembl�e, � l'unanimit�, a confirm� que les mandats d'administrateurs sont exerc�s gratuitement, conform�ment � l'article 111.12 des Statuts, jusqu'� une nouvelle d�cision contraire de l'Assembl�e, L'Assembl�, � l'unanimit�, a confirm� que les d�cisions pr�c�dentes sont conformes avec les dispositions contractuelles entre associ�s qui les lient.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Damien COLLON, Notaire

D�p�t simultan� de:

- exp�dition;

- procurations

- rapport sp�cial du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

R�serv�

-au

' Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2012

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j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Obiet{s) de l'acte :Procurations

1)

La soci�t� anonyme de droit belge, eSpheres, sise 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par MM. Fr�d�ric Tribel, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles et Paul Vanhemelryck, Administrateur & pr�sident du Conseil d'Administration, domicili� 99 rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo,

Agissant valablement aux pr�sentes en vertu de l'article 111.11 des statuts en leur qualit� d'administrateurs,

D�clare avoir constitu�, � compter du 1er f�vrier 2012, le pr�sent mandat pour Monsieur :

- Fr�d�ric TRIBEL, Directeur g�n�ral / Managing Director, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1, avenue

P�gase � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de la soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

et ce

-- jusqu'� un montant de quinze mille euros (15.000,00� ),

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'administration,

-- � l'exception des services et biens fournis par l'int�ress� ou par une soci�t� qu'il contr�le directement ou

indirectement.

-engager � dur�e d�termin�e ou ind�termin�e un ou des employ�s � temps plein ou partiel,

et ce

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'administration

-mettre fin au(x) contrat(s) de travail d'un ou plusieurs employ�s

et ce

-- tant que le montant total des indemnit�s de sortie � payer par la soci�t� dans l'ann�e ne d�passe pas le

montant annuel de quinze mille euros (15.000,00� )

- aux effets ci-dessus, passer tous actes, �lire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, r�voquer tous mandats et substitutions et g�n�ralement faire tout ce que le mandataire jugera utile et n�cessaire avec promesse de ratification

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Greffe

fi

N� d'entreprise : 0841,887.843

l,3�nomination

(en entier) : eSpheres

(en abr�g�) : eSpheres

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

2 i FEV. 2012

iu I IIU Il IIIII U IIII

*12049572*

lII

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Volet B - Suite

2)

La soci�t� anonyme de droit belge, eSpheres, sise 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par MM, Fr�d�ric Tribel, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles et Paul Vanhemelryck, Administrateur & pr�sident du Conseil d'Administration, domicili� 99 rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo,

Agissant valablement aux pr�sentes en vertu de l'article 111.11 des statuts en leur qualit� d'administrateurs,

D�clare avoir constitu�, � compter du ie f�vrier 2012, le pr�sent mandat pour Messieurs

- Samir TEMARA, Directeur commercial, domicili� 10, Kastanjedreef, � 1600 Sint-Pieters-Leeuw

- Paul VANHEMELRYCK, Directeur Produits, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo

- Philippe Hannequart, Directeur des Op�rations, domicili� 194, avenue des Cerisiers, � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants :

- acheter les services et les prestations intellectuelles, acheter ou prendre en location les biens n�cessaires

� l'objet social de la soci�t�

- conclure et r�silier tous contrats � cet effet

dans les limites suivantes

-- jusqu'� un montant de dix mille euros (10.000,00� )

-- dans les limites du budget annuel approuv� par le Conseil d'administration

-- conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le comit� de direction

-- la signature d'un mandataire ci-dessus et de l'administrateur-d�l�gu�, ou en l'absence de celui-ci, de deux

mandataires signant conjointement, ou d'un mandataire et d'un autre administrateur, �tant n�cessaire pour

engager la soci�t�.

-- � l'exception des services et biens fournis par un ou des int�ress�s ou par une soci�t� qu'il(s) contr�le(nt)

directement ou indirectement.

3)

La soci�t� anonyme de droit belge, eSpheres, sise 4 rue des P�res Blancs � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par MM. Fr�d�ric Tribel, Administrateur-d�l�gu�, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles et Paul Vanhemelryck, Administrateur & pr�sident du Conseil d'Administration, domicili� 99 rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo,

Agissant valablement aux pr�sentes en vertu de l'article 111.11 des statuts en leur qualit� d'administrateurs,

D�clare avoir constitu�, � compter du 1 er f�vrier 2012, le pr�sent mandat pour Messieurs

- Samir TEMARA, Directeur commercial, domicili� 10, Kastanjedreef, � 1600 Sint-Pieters-Leeuw

- Paul VANHEMELRYCK, Directeur produits, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo

- Philippe Hannequart, Directeur des Op�rations, domicili� 194, avenue des Cerisiers, � 1200 Bruxelles

- Fr�d�ric TRiBEL, Directeur g�n�ral, domicili� 1, avenue P�gase, � 1200 Bruxelles

� qui elle a conf�r� les pouvoirs suivants

- vendre les services et les prestations intellectuelles conform�ment � l'objet social de la soci�t�

- conclure tous contrats de vente � cet effet

dans les limites suivantes

--conform�ment aux r�gles de fonctionnement interne approuv�es par le comit� de direction

--la signature de trois mandataires ci-dessus dont le Directeur g�n�ral, ou en cas d'absence de trois

mandataires signant conjointement ou de deux mandataires et d'un administrateur, �tant n�cessaire pour

engager la soci�t�.

-- � l'exception des services et biens vendus ou lou�s � un ou des int�ress�s ou � une soci�t� qu'il(s)

contr�le(nt) directement ou indirectement.

Pour extrait conforme,

F.TRIBEL P.VANHEMELRYCK

Administrateur-d�l�gu� Administrateur,

Pr�sident du Conseil d'Administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

y

R�serv�

au

Moniteur

belge

Eijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/12/2011

�� ti''~; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~rr BRUXELLES

DG

1 V ge2O11

IIl1 llh1 11I llII 1111111111 lI 11111111

*11195794'

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : O' y4 , $(/3

D�nomination

(en entier) : eSPHERES

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : A 1040 BRUXELLES, RUE DES PERES BLANCS 4

Objet de l'acte : CONSTITUTION DE SOCIETE

D'un acte re�u par le Notaire Damien Collon-Windelinckx, de r�sidence � Etterbeek, en date du quatorze d�cembre deux mille onze, en cours d'enregistrement, il resulte que: 1/ Monsieur TRIBEL Fr�d�ric Yves Paul, n� � Uccle, le 6 ao�t 1964, domicili� 1 avenue P�gase � 1200 Bruxelles (NN 64.08.06-049.07) qui a d�clar� souscrire cinq mille nonante-neuf actions, lib�r�es � concurrence de cinquante mille neuf cent nonante euros (50.990 � ). 2/ Monsieur VANHEMELRYCK Paul Louis Fernand, n� � Kalenda, le 29 avril 1960, domicili� 99, rue Champ Rodange, � 1410 Waterloo (NN 60.04.29-159.65) qui a d�clar� souscrire cinq mille nonante-neuf actions, lib�r�es � concurrence de cinquante mille neuf cent nonante euros (50.990 � ). 3/ Monsieur HANNEQUART Philippe Paul Achille, n� � Uccle, le 4 novembre 1965, domicili� 194 avenue des Cerisiers � 1200 Bruxelles (NN 65.11.04-357.92) qui a d�clar� souscrire cinq cents actions lib�r�es � concurrence de cinq mille euros (5.000 � ). 41 la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e GENISI (n� d'entreprise 0839.052.374) ayant son si�ge social � 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Kastanjedreef 10, qui a d�clar� souscrire cent actions lib�r�es � concurrence de mille euros, ont constitu� entre eux une soci�t� anonyme sous la d�nomination sociale de "eSpheres" et dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, Rue des P�res Blancs 4. OBJET SOCIAL. La soci�t� a pour objet le traitement pour compte de tiers des informations concernant directement ou indirectement, en tout ou en partie : (i) l'environnement, (ii) la s�curit� des produits en g�n�ral et chimiques en particulier, (iii) le risque et l'hygi�ne industrielle, (iv) la sant� des travailleurs, la m�decine du travail, (v) l'enregistrement des substances chimiques, (vi) le d�veloppement durable, (vii) la consultance m�tier dans les domaines susmentionn�s, (viii) la consultance informatique dans les domaines susmentionn�s en particulier et en informatique en g�n�ral. Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui sont de nature � en favoriser la r�alisation. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, d'association, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s. CAPITAL SOCIAL. Le capital social est fix� � cent et sept mille neuf cent quatre-vingt euros (� 107.980). Il est repr�sent� par dix mille sept cent nonante huit (10798) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, par un versement effectu� au compte sp�cial num�ro BE67 0016 5866 9987, ouvert conform�ment � l'article 449 du Code de soci�t�s, au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de BNP-Paribas-Fortis, jouissant des m�mes droits aux b�n�fices et � l'avoir social en cas de liquidation, dont dix mille sept cent nonante huit (10798) actions de cat�gorie A et aucune action des cat�gories B, C et P. Il peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, l'exercice du droit de pr�f�rence est r�gl� conform�ment � la loi et aux dispositions contractuelles entre, associ�s. CONSEIL D'ADMINISTRATION. La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre impair de membres, cinq au moins, associ�s ou non, personnes morales ou personnes physiques nomm�s par' l'assembl�e g�n�rale. Le conseil se composera d'au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie A) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie A, au moins un administrateur (dit administrateur de' cat�gorie B) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie B (s'il y en a) et au moins un administrateur (dit administrateur de cat�gorie C) propos�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie C (s'il y en a). POUVOIRS DU CONSEIL. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.GESTION JOURNALIERE. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Pr�sident et s'il le juge opportun un ou plusieurs vice-pr�sidents. Le Conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un administrateur qui porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. L'administrateur-d�l�gu� sera propos� par les administrateurs de cat�gorie A. Il peut aussi confier des pouvoirs d�termin�s � tous agents ou mandataires choisis ou non dans son sein. Le Conseil

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2011- Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

d�termine les pouvoirs attach�s aux fonctions, d�l�gations et mandats pr�vus dans les alin�as pr�c�dents. Il peut les r�voquer en tout temps .REPRESENTATION DE LA SOCIETE. La soci�t� est engag�e par la signature de deux administrateurs, dont l'un des deux doit �tre de cat�gorie A. Ceux-ci n'ont pas, vis-�-vis des ' tiers, � justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil d'administration. La soci�t� est valablement repr�sent�e dans les limites de la gestion journali�re par l'administrateur d�l�gu�. Le conseil peut, enfin, donner � toutes autres personnes, en particulier � l'administrateur d�l�gu�, le pouvoir de signer, soit seules, soit conjointement avec d'autres, les pi�ces engageant la soci�t� dans telles limites qu'il jugera bon. La soci�t� est repr�sent�e en justice, soit en demandant, soit en d�fendant, par deux administrateurs. ASSEMBLEES GENERALES. L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle se compose de tous les actionnaires qui se sont conform�s aux obligations r�sultant pour eux des pr�sents statuts. Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires. L'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle se r�unit de plein droit, chaque ann�e, le deuxi�me mardi du mois de mai (ou le deuxi�me jour ouvrable qui suit, si ce mardi est un jour f�ri�) � 10 heures. Le conseil d'administration peut en outre convoquer des assembl�es g�n�rales extraordinaires et en fixer l'ordre du jour. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans le convocation adress�e par lettre recommand�e quinze jours avant l'assembl�e. Les actionnaires doivent �tre inscrits sur le registre des actions nominatives de la soci�t� dix jours francs au moins avant la date de l'assembl�e. Les actionnaires votent par eux-m�mes ou par mandataires. Tout actionnaire ou mandataire doit, avant l'ouverture de la s�ance, signer la liste de pr�sence. Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou un administrateur-d�l�gu�. Le Pr�sident d�signe le secr�taire. Les autres membres pr�sents du Conseil d'administration compl�tent le bureau. L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les propositions �nonc�es dans l'ordre du jour. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix. Chaque action de capital donne droit � une voix. Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e; celle-ci statue d�finitivement. Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le Pr�sident, le secr�taire et les actionnaires qui le demandent. Chaque action donne droit � une voix.EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e. COMPTES ET AFFECTATIONS.Sur le b�n�fice net, il est d'abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent du capital social. Sur l'exc�dent, il est loisible � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de d�cider d'affecter les montants qu'elle fixera, soit � la constitution ou � la dotation de fonds de r�serve, soit � un report � nouveau. Le solde est r�parti, "prorata liberationis", entre toutes les actions repr�sentatives du capital.REPARTITION DE L'ACTIF NET. Apr�s le paiement des dettes et charges de la soci�t�, ou apr�s provisions faites pour ces montants, le solde de l'avoir social sera r�parti �galement entre toutes les actions. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.DISPOSITIONS TRANSITOIRES NOMINATIONS.1 Le premier exercice social a pris cours � la date de l'obtention de la personnalit� morale et sera cl�tur� le trente-et-un d�cembre deux mil douze. 2.La premi�re assembl�e g�n�rale aura lieu au plus tard en mai deux mil treize. Les fondateurs ont nomm�s comme administrateurs, conform�ment � l'article 518 �2 du Code des soci�t�s et � l'article 111.2 des statuts, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s la premi�re assembl�e g�n�rale : - Fr�d�ric TRIBEL, administrateur. - Paul VANHEMELRYCK, administrateur. - Philippe HANNEQUART, administrateur, tous trois pr�nomm�s, Ils ont accept� leur mandat. Leur mandat n'est pas r�mun�r�. La nomination des administrateurs pr�nomm�s n'aura d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� aura obtenu la personnalit� morale. Les administrateurs nomm�s se sont r�unis imm�diatement en conseil, et � l'unanimit�, ont d�cid� de nommer en qualit� de pr�sident du conseil, Monsieur Paul VANHEMELRYCK et en qualit� d'administrateur d�l�gu�, Monsieur Fr�d�ric TRIBEL, tous deux pr�nomm�s et qui ont accept�s. Le mandat de l'administrateur' d�l�gu� pourra �tre r�mun�r�. ARTICLE 60. Les comparants ont d�clar� en application de l'article 60 du Code des Soci�t�s reprendre tous les engagements qui ont �t� pris par eux au nom de la soci�t� en formation depuis le 1er octobre deux mil onze. Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que d�s que la soci�t� aura acquis sa personnalit� juridique. Les engagements pris entre le 14 d�cembre deux mille onze et l'acquisition de sa personnalit� juridique sont soumis � l'article 60 du Code des Soci�t�s et devront par cons�quent �tre ratifi�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaire

D�p�t simultan� de:

- exp�dition;

- attestation bancaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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