ECJ INVEST

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître OLIVIER DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 29 mars 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « ECJ ENTVEST »,

: ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place Rouppe 18 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

: Première résolution

; Modification de la date de clôture de l'exercice social

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le premier juillet pouii

se clôturer le trente juin de l'année suivante.

L'assemblée décide, en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 33 des statuts comme suit ;

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de

l'année suivante.

Exceptionnellement l'exercice social commencé le 1er avril 2013 se terminera le 30 juin 2014.

Deuxième résolution

. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de ia fixer au premier lundi du mois de décembre de chaque année à quinze (15) heures.

L'assemblée décide, en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 25 des statuts comme suit :

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de décembre de chaque année à quinze (15) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi

Troisième résolution

Pouvoirs

pA L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment

*4 : l'adoption du texte coordonné des statuts.

I, POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pouf le dépôt au greffe et la j

J3 publication à l'annexe du Moniteur Belge I

Le notaire associé, FREDERIC CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps ; expédition de l'acte et statuts coordonnés

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

i VV

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0 8 M El 20141

SaUXRIES

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0429.689.511

Dénomination

(en entier) : ECJ Ir4VEST

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1000 BRUXELLES  PLACE ROUPPE 18

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION-OPERATION ASSIMILEE-SOCIETE ABSORBANTE

' Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 avril 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la S.A. «EC.I INVEST », ayant son siège social à 1000 Bruxelles Place Rouppe 18 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme « EC3 INVEST», société absorbante et de la société anonyme « PREDIMO », société absorbée, ont établi en date du onze mars deux mille quatorze un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce dé, Bruxelles le treize mars deux mille quatorze et a été publié dans son intégralité publié aux annexes" du Moniteur belge du vingt-six mars deux mille quatorze, sous les numéros 0066992 pour la société absorbée et 0066991 pour la société absorbante, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale.

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir uné parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de là présente assemblée.

La Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et la société absorbée.

L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.

Deuxième résolution

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme « PREDIMO », société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de sa situation arrêtée au trente et un octobre deux mille treize, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier novembre deux mille treize seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les; actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Troisième résolution

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant intervient le conseil d'administration de la société absorbée.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'actionnaire unique de la société anonyme «PREDIMO », dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné en ce jour.

Lequel, après avoir entendu Iecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la société « PREDIMO » est transféré à la présente société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Conditions générales du transfert

1. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un octobre deux mille treize, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Le bilan de la société absorbée au trente et un octobre deux mille treize restera ci-annexé et ne sera pas transcrit.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier novembre deux mille treize.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société anonyme « INVEST », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4, D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à I'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

S. Le présent transfert est fait à. charge pour la société absorbante de :

- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous Ies engagements et obligations de la société absorbée.

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DU BIEN IMMEUBLE

Le bien immeuble décrit ci-après (ci-après, le « bien ») est transféré sous les clauses, charges et conditions suivantes ;

État du bien

Le bien est transféré tel qu'il se trouve dans son état à ce jour.

Le bien est transféré avec tous les vices apparents et cachés.

Garantie décennale

La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits que la société absorbée aurait pu

invoquer ou a invoqués dans le cadre de la garantie décennale (articles 1792 et 2270 du Code civil et article 6 de la Ioi

Breyne).

Conditions spéciales  servitudes et mitoyennetés

Le bien est transféré avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever, sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls.

La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, le bien n'a pas fait l'objet de conventions dérogatoires au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien,

La société absorbée déclare qu'aucune mitoyenneté ne reste due,

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée qui résultent du ou des titres de propriété de la société absorbée.

La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles éventuellement reprises dans son titre de propriété il n'existe pas d'autre condition spéciale ou servitude sur le bien, et que personnellement, elle n'en a conféré aucune.

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée relativement auxdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

DESCRIPTION DE L'IMMEUBLE TRANSFERE :

Rés-rvé

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

......

Description du bien

VILLE DE BRUXELLES 2° division

Une maison d'habitation et de commerce sise rue des Dominicains 18, oit elle présente une façade de quatre mètres, cadastrée suivant titre section cinquième numéro 1387 pour une superficie de trente-cinq centiares vingt-cinq dixmilliares, et suivant récent extrait de matrice cadastrale section B numéro 1387 pour une superficie de trente centiares.

Revenu cadastral non indexé : deux mille euros.

Quatrième résolution

Constatations

Le conseil d'administration et tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence

la société anonyme « PREDIMO » a cessé d'exister ;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « PREDIMO » est transféré à la société anonyme « ECJ INVEST » ;

Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la présente société absorbante.

Cinquième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confere tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps ; expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffl 3 MAR. 201h

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Dénomination : ECJ Invest

Forme juridique : société anonyme

Siège : Place Rouppe, 18 à 1000 Bruxelles

N° d'entreprise : 0429.689.511

Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de [a s.a. Predimo par la s.a. ECJ Invest

"En notre qualité de Conseil d'administration de la s.a. ECJ Invest, nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

I. - Identification des sociétés appelées'à fusionner

La s.a. ECJ Invest, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Place Rouppe 18 et identifiée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0429.689.511, se propose de fusionner par absorption, suite à la réunion en une seule main de l'ensemble des actions de la s.a. Predimo, ayant son siège social à B 1000 Bruxelles, Place Rouppe 18 et identifiée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0430.365.937.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :

l.a. - La s.a. ECJ Invest

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Boute, de résidence à Schaerbeek, en date du 21 octobre 1986, et ses statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur, belge du 20 novembre 1986, sous le numéro 32221/115.

La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro 0429.689.511; et n'est pas assujettie à la TVA.

Le siège social de la société a été modifié le 10 avril 2009, dont la publication aux annexes du Moniteur` belge du 13 mai 2009, est reprise sous le numéro 2009-05-13/0067404.

La dernière modification des statuts concerne une augmentation de capital, et a été publiée aux annexes du Moniteur belge du 25 avril 2013 sous le numéro 2013-04-25/0064552.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet, tant Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant à

-L'achat, la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous immeubles ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers.

-L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations et fonds d 'Etat, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet, ainsi que toutes opérations financières quelconques, à l'exception de celles qui seraient réservées par la loi aux banques de dépôt ou à des organismes agréés.

-La société peut acquérir notamment par voie d'achat, d'échange, d'apports, de souscriptions, de prise ferme, d'option d'achat, ou de toute autre manière tous biens et droits immobiliers, tous titres, valeurs, créances: et droits incorporels ainsi que tous meubles meublants ; participer à toutes associations et fusions ; gérer et; mettre en valeur son portefeuille de titres et de participations, réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de: cession de vente ou autrement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions et garanties à des tiers, même dans les affaires qui sortent de l'énumération qui précède.

-Elle peut également sous réserve des dispositions légales, réaliser, toutes opérations ayant trait à tous commerces y compris les secteurs Horeca et toutes activités se rapportant, de près ou de loin, au courtage d'assurances.

-La société peut faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à_sa réalisation. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans-son acceptation laplus large.

Le capital social, suivant l'article 5 des statuts, est fixé à trois cent soixante-deux mille trente euros quarante cents (362.030,40 ¬ ) et représenté par quatorze mille cinq cent nonante-huit (14.598) actions sans désignation de valeur nominale.

I.b. - La s.a. Predimo

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Boute, de résidence à Schaerbeek, en date du 13 janvier 1987.

La dernière modification des statuts concerne le transfert du siège social, et a été publiée aux annexes du Moniteur belge du 13 mai 2009, sous le numéro 2009-05-13/0067408.

La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro 0430.365.937 et n'est pas assujettie à la TVA.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet, tant Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant à :

-L'achat, la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous immeubles ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers.

-L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations et fonds d 'Etat, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet, ainsi que toutes opérations financières quelconques, à l'exception de celles qui seraient réservées par la loi aux banques de dépôt ou à des organismes agréés.

-La société peut acquérir notamment par voie d'achat, d'échange, d'apports, de souscriptions, de prise ferme, d'option d'achat, ou de toute autre manière tous biens et droits immobiliers, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ainsi que tous meubles meublants ; participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de participations, réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession de vente ou autrement.

-Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions et garanties à des tiers, même dans les affaires qui sortent de l'énumération qui précède.

-Elle peut également sous réserve des dispositions légales, réaliser, toutes opérations ayant trait à tous commerces y compris les secteurs Horeca et toutes activités se rapportant, de près ou de loin, au courtage d'assurances.

-La société peut faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa réalisation. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

-La société peut également réaliser toutes ventes et achats de véhicules d'occasion en gros, ventes et achats de véhicules neufs et locations de tous véhicules, tous achats et ventes d'objet d'art, d'objets de décoration, tableaux, antiquités et brocante, ainsi que bijoux et bijoux de fantaisie.

Le capital social, suivant l'article 5 des statuts, modifié pour la dernière fois le 22 juin 2001 et publié aux annexes du Moniteur belge du 11 juillet 2001 sous le numéro 2001-07-11/380, est fixé à soixante deux mille euros (62.000,00¬ ) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale,

!f. - Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations des sociétés absorbées réalisées depuis le ler novembre 2013 sont comptablement considérées réalisées pour le compte de la société absorbante.

!f!. - Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Volet B - Suite

Il Rexiste pas dans les sociétés absorbées d'actionnaires disposant de droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

IV. - Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera accordé.

Réservé au" Moniteur belge

Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles

Bruxelles, le 11 mars 2014

Le Conseil d'administration,"

Monsieur Patrick Sacré Monsieur Thierry Sacré

Administrateur-délégué Administrateur-délégué

Ecuyer Estate

Administrateur

Réprésentée par Monsieur Partick Sacré

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

N° d'entreprise : 0429.689.511

Dénomination

(en entier) : ECJ INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1000 BRUXELLES - PLACE ROUPPE 18

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 27 mars 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ECJ INVEST » dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Place Rouppe, 18, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

PREMIERE RESOLUTION

A. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cents mille trente euros quarante cents (E 300.030,40), pour le porter de soixante-deux mille euros (£ 62.000,00) à trois cent soixante-deux mille trente euros quarante cents (6 362.030,40), par apport en espèces par deux actionnaires, Messieurs Thierry et Patrick SACRÉ, après que les autres actionnaires aient renoncé à leur droit de préférence, avec création de douze mille nonante-huit (12.098) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Les nouvelles actions sont souscrites au pair comptable et libérées intégralement.

B. intervention - souscription - libération ;

Monsieur Ethan SACRÉ, Monsieur Julien SACRÉ et Mademoiselle Camille SACRÉ, par le biais de leur représentant, décident de renoncer irrévocablement et totalement à leur droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés au profit des deux autres actionnaires, nommés ci-dessous.

A l'instant, interviennent Monsieur Thierry SACRÉ et Monsieur Patrick SACRÉ,

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclarent souscrire les douze mille nonante-huit (12.098) actions, au pair comptable de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (£ 24,80), libérées intégralement, comme suit :

- Monsieur Thierry SACRÉ, prénommé, souscrit six mille quarante-neuf (6.049) actions, pour un apport de cent cinquante mille quinze euros vingt cents (E 150.015,20) ;

- Monsieur Patrick SACRÉ, prénommé, souscrit six mille quarante-neuf (6.049) actions, pour un apport' de cent cinquante mille quinze euros vingt cents (6 150.015,20) ;

Ils déclarent que leur souscription a été libérée intégralement par dépôt préalable d'un montant de trois cents mille trente euros quarante cents (£ 300.030,40), au compte spécial ouvert auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, au nom de la présente société.

A l'appui de cette déclaration est remise au Notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du vingt-six mars deux mille treize, qui sera conservée par Nous, Notaire.

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de

la société est effectivement porté à trois cent soixante-deux mille trente euros quarante cents (£ 362.030,40),

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit

« Le capital social est fixé à trois cent soixante-deux mille trente euros quarante cents (6 362.030,40). Il,

est divisé en quatorze mille cinq cent nonante-huit (14.598) actions, sans mention de valeur nominale=

représentant chacune un/quatorze mille cinq cent nonante-huitième de l'avoir social. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

DEUXIEME RESOLUTION

Pouvoirs d'exécution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant 3 procurations } statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N` d'entreprise : 0429.689.511.

Dénomination

(en entier) : IMMOBILIERE DOMINICAINS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1000 BRUXELLES - PLACE ROUPPE 18

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION = OPERATION ASSIMILE E - SOCIETE ABSORBANTE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le trente et un mars deux mille onze, en cours d'enregistrement à.Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE DOMINICAINS dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place Rouppe 18, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Projet de fusion

Le conseil d'administration de la société anonyme IMMOBILIERE DOMINICAINS, société absorbante et le conseil d'administration des sociétés anonymes TAPIS E. GANS RUEDIN, SOCIETE IMMOBILIERS; SAINTE CATHERINE et FIDELIM, sociétés absorbées, ont établi le vingt décembre deux mille dix un projet` de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le vingt-quatre décembre deux mille dix, soit six semaines au moins= avant l'assemblée générale, par le conseil d'administration de la société absorbante et par le conseil; d'administration des sociétés absorbées. Ils ont été publiés par voie de mention aux annexes du Moniteur belge: du quatre janvier deux mille onze, sous le numéro 20110104 - 0000898 pour la société absorbante et du quatre? janvier deux mille onze, sous les numéros 20110104  0000896, 20110104  0000897 et 20110104 0000899 pour les sociétés absorbées.

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, tous les actionnaires reconnaissant; avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par tes articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et les sociétés absorbées.

L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.

Deuxième résolution

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société des sociétés anonymes TAPIS E. GANS RUEDIN, SOCIETE IMMOBILIERE SAINTE CATHERINE et FIDELIM, sociétés absorbées, par voie de transfert par ces dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur la base de leur situation arrêtée au trente septembre deux mille dix, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.

Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le premier octobre deux mille dix seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Troisième résolution

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectué sur la base d'une situation arrêtée au trente septembre deux mille dix, étant entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier octobre deux mille dix.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier octobre deux mille dix.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées et la société anonyme IMMOBILIERE DOMINICAINS, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

 supporter tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations des sociétés absorbées.

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure soit avec tous tiers, soit avec leur personnel, leur direction, leurs employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES BIENS IMMEUBLES

Le bien immeuble décrit ci-après est transféré sous les clauses, charges et conditions suivantes :

État du bien

Le bien est transféré tel qu'il se trouve dans son état à ce jour.

Le bien est transféré avec tous les vices apparents et cachés

Garantie décennale

La société absorbante est purement et simplement subrogé dans tous les droits que la société absorbée aurait pu invoquer ou a invoqués dans le cadre de la garantie décennale (articles 1792 et 2270 du Code civil et article 6 de la loi Breyne).

Conditions spéciales  servitudes et mitoyennetés

Le bien est transféré avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever, sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls.

Chacune des sociétés absorbées déclare qu'à sa connaissance, le bien n'a pas fait l'objet de conventions dérogatoires au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien.

Chacune des sociétés absorbées déclare qu'aucune mitoyenneté ne reste due.

Conditions spéciales

La société absorbante sera subrogé dans tous les droits et obligations de chaque sociétés absorbées qui résultent du ou des titres de propriété chaque société absorbée

Chacune des sociétés absorbées déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles éventuellement reprises dans son titre de propriété il n'existe pas d'autre condition spéciale ou servitude sur le bien, et que personnellement, elle n'en a conféré aucune.

La société absorbante sera subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur relativement auxdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

Contenance.

La contenance susexprimée dans la description du bien n'est pas garantie, toute différence avec la contenance réelle, fût-elle même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, sans modification quant au prix.

Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la société absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

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Propriété  Occupation - Contributions  Impôts

Le bien est occupé à des conditions bien connues de la société absorbante.

La société absorbante en aura la propriété dudit bien à partir de ce jour et la jouissance également à

partir de ce jour par la libre disposition des lieux ou par la perception des loyer charge pour elle d'en payer et

supporter dès lors toutes charges, taxes, contributions et impositions généralement quelconques.

La société absorbante supportera le précompte immobilier de l'année 2011.

La société absorbée déclare qu'aucune taxe de recouvrement pour l'ouverture et l'élargissement des rues ou pour tous autres travaux de voirie exécutés à ce jour ne reste due.

La société absorbée certifie qu'aucune notification ne lui a été faite à ce jour par l'administration communale portant que le bien serait partiellement ou totalement abandonné ou inoccupé ou serait inachevé.

Assurances.

Chacune des sociétés absorbées déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes

sans garantie quant au montant assuré.

Compteurs

Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers ne font pas partie de la présente fusion et sont réservés à qui de droit.

La société absorbante sera tenu de continuer tous contrats ou abonnements aux eau, gaz, électricité et/ou autres services d'utilité publique pouvant exister relativement au bien transféré et elle en paiera et supportera toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son entrée en jouissance.

A. A l'instant intervient le conseil d'administration de la société anonyme TAPIS E. GANS RUEDIN.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'actionnaire unique, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné en ce jour.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société TAPIS E. GANS RUEDIN à la présente société se trouvent compris les immeubles suivants :

Description du bien

1. VILLE DE BRUXELLES  ONZIEME DIVISION

Dans un complexe immobilier composé d'un bâtiment avant et d'un bâtiment arrière le tout divisé en

appartements, bureaux et locaux commerciaux, sis Rue de l'Ecuyer numéros 41/43, donnant derrière dans

l'Impasse de la Fidélité numéro 9, le tout cadastré selon titre section B numéro 1400 0 et selon extrait récent de

la matrice cadastrale section B numéro 1400 C

LOT NUMERO DEUX

Au premier étage (étage bas):

a/en propriété privative et exclusive: hall, bureau vers rue, lavatory, water closet, dégagement, accès vers monte charges, deux bureaux, trois locaux, water closet et communications avec l'entresol (par escalier

intérieur) et le premier étage de l'arrière bâtiment,

b/ en copropriété et indivision forcée: cent quarante sept/ millièmes des parties communes dont le terrain,

LOT NUMERO TROIS

Au deuxième étage

a/ en propriété privative et exclusive: hall, bureau vers rue, lavatory, water closet, dégagement, accès vers

monte charges, deux bureaux, trois locaux, water closet,

b/ en copropriété et indivision forcée: cent quarante sept/ millièmes des parties communes dont le terrain,

LOT NUMERO OUATRE

Au troisième étage

en propriété privative et exclusive: hall, bureau vers rue, lavatory, water closet, dégagement, accès vers monte

charges, deux bureaux, trois locaux, water closet,

b/ en copropriété et indivision forcée: cent quarante sept/ millièmes des parties communes dont le terrain,

LOT NUMERO CINQ

Au quatrième étage

al en propriété privative et exclusive: hall, bureau vers rue, lavatory, water closet, dégagement, accès vers

monte, charges, deux bureaux, trois locaux, water closet,

b/ en copropriété et indivision forcée: cent quarante sept millièmes des parties communes dont le terrain,

LOT NUMERO SIX

Au cinquième étage

al en propriété privative et exclusive: hall, dégagement, chambre, living, cuisine avec coin sanitaire, lavatory,

water closet, dégagement, grand local, deux chambres, cuisine, sanitaires,

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b/ en copropriété et indivision forcée: cent trente et un/ millièmes des parties communes dont le terrain, Tel au surplus que ces biens sont décrits et figurés à Pacte de base reçu par le notaire Philippe BOUTE à Bruxelles le trente et un décembre mil neuf cent nonante, transcrit au premier bureau des hypothèques de Bruxelles le vingt et un mars mil neuf cent nonante et un volume 7052 numéro 2.

Revenu cadastral non indexé : neuf mille six cent soixante euros (9 660 EUR)

2. VILLE DE BRUXELLES  ONZIEME DIVISION

Dans une maison de commerce sise Borgval numéro 18, cadastrée selon extrait récent de la matrice cadastrale section M numéro 1036 B pour une contenance de deux ares douze centiares, cadastré section M numéro 1036 B pour 2 ares douze centiares, la totalité des PARTIES PRIVEES à usage d'habitation) et PARTIES COMMUNES PARTICULIERES à ces parties privées. Tels que ces biens se trouvent mieux décrits et figurés à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Philippe BOUTE, à Bruxelles, le vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante-cinq. Revenu cadastral non indexé : cinq mille neuf cent quatre-vingt-un euros (5.981 EUR) :

PARTIES PRIVATIVES (à usage d'habitation) et PARTIES COMMUNES PARTICULIERES à ces parties

privées.

I. Eu propriété privative et exclusive:

au niveau du premier étage, le logement du premier étage composé de trois pièces.

En copropriété et indivision forcée

- cent trente six millièmes des parties communes générales,

- trente huit centièmes des parties communes particulières.

2. En propriété privative et exclusive:

au niveau du deuxième étage, le logement du deuxième étage composé de trois pièces.

En copropriété et indivision forcée:

- cent dix huit millièmes des parties communes générales,

- trente trois centièmes des parties communes particulières.

3. En propriété privative et exclusive:

au niveau du troisième étage, le logement du troisième étage composé d' une pièce dénommée

«grenier» sous la toiture, au niveau du troisième étage, sous combles,

En copropriété et indivision forcée:

- cent et deux millièmes des parties communes générales,

- vingt neuf centièmes des parties communes particulières.

Les parties communes particulières aux parties privées (à usage d'habitation) sont les suivantes:

Au niveau du rez de chaussée une partie du bureau (à aménager en vestibule), l'escalier vers étages, et la cage

d'escalier avec les paliers.

Tel que ces biens sont plus amplement décrits à l'acte de base reçu le vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante-cinq par le Notaire Philippe Boute, à Bruxelles, dument transcrit au premier bureau des hypothèques de Bruxelles.

B. A l'instant intervient le conseil d'administration de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE SAINTE

CATHERINE.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'actionnaire unique, dont le procès-verbal a

été dressé par le Notaire soussigné en ce jour.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif

transféré par la société SOCIETE IMMOBILIERE SAINTE CATHERINE à la présente société se trouve

compris l'immeuble suivant :

Description du bien

VILLE DE BRUXELLES  deuxième division

Une maison de commerce sise Petite rue des Bouchers 14, contenant en superficie d'après titre trente quatre

centiares, cadastrée section B numéro 1215 B pour une contenance de trente quatre centiares,

Revenu cadastral : mille quatre cent quarante-sept euros (1.447 EUR)

C. A l'instant intervient le conseil d'administration de la société anonyme FIDELIM.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'actionnaire unique, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné en ce jour.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société FEDILIM à la présente société se trouvent compris les immeubles suivants :

Description des biens

I. VILLE de BRUXELLES  deuxième division

Une maison de commerce avec cour sise Impasse de la Fidélité, numéro 8, cadastrée ou l'ayant été section B

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" numéro 1271 F pour une contenance de cinquante centiares et contenant d'après titre cinquante centiares

quarante-et-un dixmilliares.

Revenu cadastral cinq cent quatre-vingts euros (580 EUR)

2. VILLE DE BRUXELLES  deuxième division

Un immeuble commercial à deux étages sur et avec terrain sis rue de la Fourche 43 et impasse de la Fidélité 4

cadastré section B numéro 1404 F pour trois ares septante-quatre centiares (3a 74ca)

Revenu cadastral non indexé sept mille huit cent cinquante-trois euros (7 853 EUR)

Ouatrième résolution

Constatations

Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné

de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la

fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

 les sociétés anonymes TAPIS E. GANS RUEDIN, SOCIETE IMMOBILIERE SAINTE CATHERINE et F1DELIM ont cessé d'exister;

 l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés anonymes TAPIS E. GANS RUEDIN, SOCIETE IMMOBILIERE SAINTE CATHERINE et FIDEL1M est transféré à la société anonyme IMMOBILIERE DOMINICAINS;

Cinquième résolution

Modification de la dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et décide en conséquence de modifier l'article ler des statuts comme suit :

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «ECJ Invest ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Sixième résolution

Adoption des nouveaux statuts suite aux dernières modifications législatives

L'assemblée décide, toute en tenant compte de ce qui précède, de refondre les statuts, pour les mettre en

conformité avec les dernières modifications législatives, et notamment le Code des Sociétés.

L'assemblée décide par conséquent d'adopter les statuts suivants :

TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « ECJ Invest »

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à I000 Bruxelles, Place Rouppe 18.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet en Belgique et à l'Etranger toutes opérations se rapportant à: . .

L'achat, la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la - sous-location, l'échange et la vente

de tous immeubles ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers.

L'achat, la venté, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilière, actions, parts sociales, obligations et fonds d'Etat, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet, ainsi que toutes opérations financières quelconques, à l'exception de celles qui seraient réservées par la loi aux banques de dépôt ou à des organismes agréés. La société peut acquérir notamment par voie d'achat, d'échange, d'apports, de souscriptions, de prise ferme, d'option d'achat, ou de toute autre manière tous biens et droits immobiliers, - tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ainsi que tous meubles meublants ; participer à toutes asociations.et fusions; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de participations, réaliser ou liquider ces valeurs, - par voie de cession-de

vente ou autrement.

Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions et garanties à des tiers,

même dans les affaires qui sortent de l'énumération qui précède. -

Elle peut également sous réserve des dispositions légales, réaliser, toutes opérations ayant trait à tous commerces y compris les secteurs HORECA et toutes activités se rapportant, de près ou de loin, au courtage d'assurances.

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La société peut faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou

propres à contribuer à sa réalisation:

cette énumération est énonciative et non limitative et doit être / interprétée dans son acceptation la plus large. TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Il est représenté par deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) actions sans mention de valeur nominale. Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, Ies droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article l l : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

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mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du

représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité

de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois d'août de chaque année à 15 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de l'année suivante.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTÍTION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris.si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que Iui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de Ieur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIOUIDATION

Article 36 : LIOUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Septième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration, composé de :

- Monsieur SACRE Thierry, domicilié à 1000 Bruxelles, Place Rouppe, 18 ; Monsieur SACRE Patrick, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue du Marché aux Herbes, 46 ;

Volet B - Suite

Et décide de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans :

- Monsieur SACRE Thierry, prénommé ;

Monsieur SACRE Patrick, prénommé ;

- la société privée à responsabilité limitée MG Mode, dont le siège social est situé place Rouppe 18 à 1000 Bruxelles, RPM 0445.470.322, représentée par Monsieur SACRE Patrick, prénommé, en sa qualité de représentant permanent

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale de 2017.

Huitième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire instrumentant pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à l'ASBL PARTENA, à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

- Monsieur SACRE Patrick, prénommé ; et

- Monsieur SACRE Thierry, prénommé

Le tout pour une durée égale à celle de leur mandat d'administrateur.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour [e dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Annexe : expédition de I'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé .erg . . Moniteur belge

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

I~ II I I III 1X101111

*11000898* R BRUXELLES

2 4 aECALOS

Dénomination : Immobilière Dominicains

Forme juridique : société anonyme

Siège : Place Rouppe, 18 - 1000 Bruxelles

N° d'entreprise : 0429 689 511

Objet de l'acte : Dépôt de projet de fusion par absorption de la s.a. Tapis E Gans Ruedin, la s.a. Société Immobilière Sainte Catherine et la s.a. Fidelim par la s.a. Immobilière Dominicains.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature