COMPAGNIE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENT DANS LES INFUSIONS, EN ABREGE : C3I

Société anonyme


Dénomination : COMPAGNIE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENT DANS LES INFUSIONS, EN ABREGE : C3I
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 567.612.722

Publication

17/11/2014
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N` d'entreprise : Dénomination

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe "

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MOD WORD 17.1

Dépose Reçu le



0 5 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deelles

(en entier) : Compagnie Internationale d'Investissement dans les Infusions

(en abrégé) : C3I

Forme juridique : société anonyme

Siège : Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), square des Archiducs, 7A (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION  NOMINATIONS

Extrait d'un acte reçu par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, Ie vingt-huit octobre deux mille quatorze.

Constituants :

1°) La société anonyme de droit luxembourgeois "HAT TRICK S.A.", ayant son siège social à 1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard Joseph II, 40, inscrite au registre de commerce et des, sociétés de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) sous le numéro B 187.851.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Henri HELLINCKX, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le cinq juin deux mille quatorze, publié au Mémorial luxembourgeois le vingt-et-un août suivant sous le numéro 2228 page 106903, et dont les statuts ont été modifiés à une reprise depuis lors aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Henri HELLINCKX, précité, le vingt-trois octobre deux mille quatorze, en cours de publication au Mémorial luxembourgeois.

2°) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Grandis-Lux S.à r.I.", ayant son siège social à 1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue Charles de Gaulle, 2, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) sous le numéro B 159.627.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean SECKLER, à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le vingt-quatre février deux mille onze, publié au Mémorial luxembourgeois le six juin suivant' sous le numéro 1206 page 57883, dont les statuts ont été modifié à une reprise depuis lors aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Jean SECKLER, précité, le vingt-neuf novembre deux mille onze, publié au', Mémorial luxembourgeois le treize mars deux mille douze sous le numéro 670 page 32132.

Forme : société anonyme.

Dénomination : Compagnie Internationale d'Investissement dans les Infusions, en abrégé C31

Siège : Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), square des Archiducs, 7A

Objet social :

La société a pour objet social principal l'investissement, en direct ou sous forme de prise de participations, dans un pôle international d'investissements de plantations de plantes à infusions, aménagées, plantées, entretenues et gérées afin d'en optimiser l'exploitation dans une perspective durable.

La société a aussi pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt' financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société à vocation de plantations de plantes à infusions, de tout consortium ou groupement d'entreprises de plantes à infusion, belges ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle - même.

Mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

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La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins ou des modèles.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

La société peut exercer son activité soit pour son propre compte, soit en collaboration avec des tiers, soit pour compte de tiers.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, d'association, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Capital :

Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,-¬ ).

Il est représenté par mille actions sans désignation de valeur nominale et représentant chacune un millième.

de l'avoir social. Elles sont numérotées de 1 à 1.000.

Ces mille (1000) actions ont toutes été souscrites au prix de mille euros (1.000,00 EUR) l'une et ont été

libérées à concurrence de trois/cinquièmes (3/5ème) lors de la constitution de la société.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire

peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux

titulaires des actions qui le demandent.

Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être

faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

Exercice social :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent de

l'extrait du présent acte, destiné à être publié au Moniteur Belge, et se clôturera le trente et un décembre deux

mille quinze.

Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Répartition du boni de liquidation :

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration alors en fonction, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

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Assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit tous les ans, de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Conformément à l'article 538bis du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 538bis précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.

Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.

Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

Conformément à l'article 550 du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société.

Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 550 précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.

Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée générale.

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée. Chaque procuration mentionnera l'ordre du jour de l'assemblée et sera donnée par lettre, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen écrit. Elle portera une signature, en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil et sera déposée sur le bureau de l'assemblée.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président ou, à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant, désigné par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être décidées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.

Chaque action donne droit à une voix.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

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Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur-délégué.

La première assemblée générale annuelle a été fixée le dix mai deux mille seize.

Administration :

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas d'absence ou d'empêchement de ces derniers, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre, en ce qui le concerne, l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres, le conseil ne pourra valablement délibérer que si les deux administrateurs sont présents ou valablement représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil soit composé de trois membres au moins.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateurs délégués, ou à un ou plusieurs directeurs choisis dans son sein ou en dehors.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Volet B - Suite

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à charge du compte de résultats.

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journalière, devront, pour être valables, être signés par deux administrateurs au moins, agissant conjointement. Ceux-ci n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers ou des co-contractants d'une délibération préalable du conseil.

Contrôle

La société répondant aux critères prévus par les articles 15 et 141 du Code des Sociétés, l'assemblée

décide de ne pas nommer de commissaire.

Nominations :

L'assemblée a décidé de fixer à trois le nombre des administrateurs.

Elle a décidé d'appeler à ces fonctions

- Monsieur Ramon Jacques Emmanuel REYNTIENS, né à Uccle le vingt-deux octobre mil neuf cent

cinquante-huit, domicilié à 6612 Chiny (Suxy), Les Croisettes, 6;

- Monsieur Airy Léon Ernest Maurice de MURGA, né à Uccle le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt,

domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Square des Archiducs 71 A.

- Monsieur Laurent Dominique Thomas VERMER, né à Ixelles le dix-huit mai mil neuf cent septante-trois,

domicilié à 1380 Lasne, La Grande Buissière 33/

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale. ll

prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt pour Monsieur Ramon

REYNTIENS et Monsieur Airy de MURGA. Il prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

de deux mille seize pour Monsieur Laurent VERMER,

Ont été appelés aux fonctions :

1) de président du conseil d'administration :

- Monsieur Ramon REYNTIENS prénommé,

2) d'administrateur-délégué :

- Monsieur Airy Léde MURGA, prénommé.

Les mandats de président et d'administrateur-délégué sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

Délégation de pouvoirs spéciaux :

Tous pouvoirs spéciaux ont été donnés à Monsieur Airy de MURGA, précité, pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises auprès d'un guichet d'entreprises, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Bernard WILLOCX,

Notaire.

Dépôt simultané de : Expédition - Une procuration - Attestation bancaire .

Mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvait de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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au

Moniteur

belge







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Coordonnées
COMPAGNIE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENT DA…

Adresse
SQUARE DES ARCHIDUCS 7A 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale