CARTOONBASE

SA


Dénomination : CARTOONBASE
Forme juridique : SA
N° entreprise : 461.125.924

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 09.05.2014, DPT 26.06.2014 14235-0545-015
16/10/2013
ÿþMod 11.1

171(44.1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

O Y OKT 2013

BRUXELÇES

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+13156862*

i

N° d'entreprise : 0461,125.924

Dénomination (en entier) : CARTOONBASE

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :avenue des Volontaires, 19

1160 Auderghem

Objet de l'acte : SA: modification

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles en date du 20 septembre 2013 enregistré au premier bureau de Woluwé le 24 septembre 2013 volume 39 folio 97 case 05 reçu cinquante;; euros (¬ 50,00) (signé) inspecteur principal JEAN BAPTISTE FRANCOISE que la société « CARTOONBASE »;, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

1. PREMIÈRE RÉSOLUTION :

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 2 paragraphe premier des statuts suite à la décision=

de l'assemblée générale du 31 août 2007 de transférer le siège social à 1160 Auderghem, avenue des

Volontaires, 19, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 6 décembre 2007 sous te~

numéro 20071206-175304 comme suit :

ARTICLE 2 ;

Le siège social est établi à 1160 Auderghem, avenue des Volontaires, 19,

(- " )

2. PREMIERE RESOLUTION:

RAPPORT ET ETAT conformément à l'article 559 du Code des Sociétés

Il est donné lecture aux actionnaires

- du rapport du conseil d'administration justifiant la modification proposée de l'objet social.

- de l'état résumant la situation active et passive arrêté le 30 juin 2013.

Ces documents resteront annexés aux présentes.

Le président déclare que la société n'a pas de commissaire et dès lors il n'y a pas de rapport distinct sur cet::

état.

Ensuite, il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 3 comme suit :

ARTICLE 3

La société a pour objet:

Le conseil, la conception, l'étude, la réalisation, la rédaction d'ouvrages, l'organisation de conférences et,

d'évènements et la gestion de projets dans le domaine de la créativité sous toutes ses formes, Sans que cette

liste soit limitative, la société exerce son activité plus particulièrement dans les secteurs de l'édition, de

l'illustration, du graphisme, du management, de la réalisation de sites intranet et internet, de l'achat et de la

vente de droits d'auteur sur les données et les créations susceptibles de protection au titre des droits

intellectuels.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative_ "

Elle peut réaliser son objet social pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en association avec des tiers suivant les modalités qui apparaîtront les mieux appropriées et de toutes les manières,

La société pourra faire tant en Belgique qu'à l'étranger et en général toutes opérations civiles se rattachant: directement ou indirectement à son objet ou qui faciliteront la réalisation de l'objet social.

La société pourra faire tcutes opérations mobilières et immobilières et participer par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières dans toutes entreprises et sociétés , existantes ou à constituer,

La société pourra exercer tout mandat relatif à l'administration, la gestion, la direction, au contrôle et à la' liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

3. TROISIEME RESOLUTION

li est proposé à l'assemblée générale de convertir le capital social en euro, savoir en deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros trente-trois cents (¬ 255.330,33) et de modifier l'article 5 des statuts comme suit : ARTICLE 5

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

y ~

au

Monteur

' belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq'mille trois-cent trente euros trente-trois cents (¬ 255.330,33), représenté par dix mille trois cent (10.300) actions sans désignation de valeur nominale.

Historique

Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à deux millions cinq cent mille francs belges (FB 2.500.000,00) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant un/deux mille cinq centième du capital social.

Lors de l'assemblée générale du 17 novembre 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions huit cent mille francs belges (FB 7.800.000,00) pour le porter de deux millions cinq cent mille francs belges (FB 2.500.000,00) à dix millions trois cent mille francs belges (FB 10.300.000,00). Sept mille huit cent (7.800) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été créées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 17 novembre 2000.

L'assemblée générale du 20 septembre 2013 a décidé de convertir le capital social en euro, savoir en deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros trente-trois cents (¬ 255.330,33),

4. QUATRIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier les articles 6, 25 et 29 des statuts en vue de supprimer toutes

références au titre au porteur.

ARTICLE 6 '"

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 25

Les détenteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jour avant l'assemblée générale, ont rempli fes formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. ARTICLE 29

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, ; d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle- ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

5. CINQUIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale de supprimer l'article 11 des statuts prévoyant la possibilité pour la

société le rachat d'actions propres, expirée.

6. SIXIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale d'ajouter à l'article 13 des statuts la disposition du Code des Sociétés réglementant l'exercice d'un mandat d'administrateur par une personne morale.

ARTICLE 13

La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre minimum d'administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement associés, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de six (6) ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs et travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de ['exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. "

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant / administrateur dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d'administration.

7. SEPTIEME RESOLUTION

s` li est proposé à l'assemblée générale d'ajouter un article 27 bis dans les statuts en vue de prévoir la faculté de

" voter par écrit à l'assemblée générale

ARTICLE 27 bis

§1. Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.

§ 2. Pour autant que [e conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter, à distance, avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

§ 3. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- l'identité de l'actionnaire (nom ou dénomination sociale, domicile ou siège social)

- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote

- la forme des actions détenues

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Mod 11.1

Réservé e dU

Mot teur belge

- l'ordre du jour de l'assemblée générale, en ce compris les propositions de décisions

- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société

- la signature de l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de

l'article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2004 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures

électroniques qui répond aux conditions de l'article 1322 du code civil,

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l'assemblée

générale,

§ 4. SI le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l'assemblée générale au conseil d'administration par lettre recommandée,

§ 5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée générale.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée générale sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.

§ 6. 11 appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

§ 7. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

8. HUITIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale d'adapter les statuts au Code des Sociétés comme suit

- en supprimant les numéros des articles de la loi dans les statuts et en remplaçant les termes « lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par « Code des Sociétés ».

- en modifiant les articles 7, 10, 12, 22, 23, 24, 26, 32, 34 et 38 en conséquence.

ARTICLE 7

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code des Sociétés.

Si la réalisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera constatée par acte authentique.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations prévues au Code des Sociétés.

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, ainsi que les conditions de l'exercice du droit de préférence et le délai de l'exercice de ce droit, qui ne peut être inférieure à quinze jours, ARTICLE 10

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

ARTICLE 12

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être ' émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

ARTICLE 22

Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.

ARTICLE 23

Chaque année est tenue une assemblée générale au siège ou à un tout autre endroit désigné dans les convocations conformément au Code des sociétés.

Cette assemblée annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 18 heures,

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, Elle doit l'être sur demandes d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du capital,

ARTICLE 24

L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et' commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour, Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation ' n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la décharge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 26





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

,Réservé

au

Meiteur

belge

Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou téléfax, pour les représenter

aux délibérations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne:

a) la date de l'assemblée;

b) au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et la signature légalisée." Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.

ARTICLE 32

L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code des Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.

Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des Sociétés. ARTICLE 34

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Sociétés. ARTICLE 38

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des sociétés. Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi imposent des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne publique ou être cotées en bourse.

9. NEUVIEME RÉSOLUTION :

II est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt du texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le Notaire

Olivier PALSTERMAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2013 : BL649088
27/08/2013 : BL649088
20/08/2012 : BL649088
09/08/2012 : BL649088
04/07/2011 : BL649088
13/08/2010 : BL649088
28/08/2009 : BL649088
17/07/2009 : BL649088
07/11/2008 : BL649088
06/12/2007 : BL649088
10/10/2007 : BL649088
02/10/2006 : BL649088
13/02/2006 : BL649088
01/08/2005 : BL649088
22/07/2004 : BL649088
23/01/2004 : BL649088
12/08/2003 : BL649088
19/09/2002 : BL649088
23/03/2002 : BL649088
06/12/2000 : AN324121

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Commune : AUDERGHEM
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