13/02/2013
ÿþ M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
0 I F E V . 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
H I I I I ~ I I I V I I I ~ I I B ~ ~
* 1 3 0 2 2 5
i u
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e 5 0 2 G Q ` , ~ ~ G
D é n o m i n a t i o n ~ J v ~ ~ ~ " ` ~ ~ ~ " ` ~ ~ Y
( e n e n t i e r ) ; " C A P U R A N "
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : r u e d e L i v o u r n e 7 - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ( S a i n t - G i l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n r e ç u p a r l e N o t a i r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l e 2 9 j a n v i e r 2 0 1 3 , i l r e s s o r t q u e :
1 ) M a d a m e B L O C H A n n e - V o l c y F r a n ç o i s e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , c é l i b a t a i r e , n é e à P a r i s ( s è m e F r a n c e ) , l e s e i z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x , d o m i c i l i é e à P a r i s ( F r a n c e ) , b o u l e v a r d d e P o r t R o y a l , 8 0 .
2 ) M o n s i e u r B L O C H E d o u a r d E r i c , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , é p o u x d e M a d a m e R O Z E N o é m i e , n é à P a r i s ( F r a n c e ) , l e v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à P a r i s ( F r a n c e ) , b o u l e v a r d d e P o r t R o y a l , 8 0 .
3 ) M a d a m e B L O C H C o n s t a n c e F r a n c e B l a n c h e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , é p o u s e d e M o n s i e u r D U R A N D P a t r i c e , n é e à P a r i s ( 8 è m e F r a n c e ) , l e v i n g t - c i n q m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , d o m i c i l i é e à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M o l i è r e , 2 1 5 .
4 ) M a d a m e B L O C H C l o t i l d e D o m i t i l l e J e a n n e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , c é l i b a t a i r e , n é e à P a r i s ( s è m e F r a n c e ) , l e d o u z e n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , d o m i c i l i é e à P a r i s ( F r a n c e ) , r u e d e l ' a b b é d e l ' é p é e , 1 4 ,
5 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V O D O C O D E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 B r u x e l l e s S a i n t - G i l l e s , r u e d e L i v o u r n e , 7 . S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 . 8 3 0 . 3 8 0 .
I l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
d é n o m m é e « C A P U R A N » , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 6 0 B r u x e l l e s S a i n t - G i l l e s , r u e d e L i v o u r n e 7 , d o n t l e c a p i t a l
s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 e u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s ( 1 . 0 0 0 a c t i o n s ) , s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s m i l l e a c t i o n s ( 1 . 0 0 0 a c t i o n s ) s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 e u r o s )
c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r B L O C H A n n e - V o l c y , p r é n o m m é e : d e u x c e n t o i n q u a n t e a c t i o n s ( 2 5 0 a c t i o n s ) ,
- M a d a m e B L O C H E d o u a r d , p r é n o m m é e : d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 2 5 0 a c t i o n s ) .
- M a d a m e B L O C H C o n s t a n c e , p r é n o m m é e ; d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 2 5 0 a c t i o n s ) .
- M a d a m e B L O C H C l o t i l d e , p r é n o m m é e : d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 2 5 0 a c t i o n s ) .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r v e r s e m e n t s e n e s p è c e s .
E n s u i t e , l e s c o n s t i t u a n t s o n t é t a b l i l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 - F o r m e . D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
E l l e e s t d é n o m m é e « C A P U R A N » .
A r t i c l e 2 - A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a
s o c i é t é . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t c e u x q u i s o n t m e n t i o n n é s c o m m e t e l s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f , o u q u i
a c c è d e n t p a r l a s u i t e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é , m o y e n n a n t p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t ' e t s a n s s o l i d a r i t é . T o u t e f o i s , t o u t c o m m a n d i t a i r e q u i s ' i m m i s c e d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e , a u t r e m e n t q u e p a r p r o c u r a t i o n o u d o n t l e n o m f i g u r e d a n s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e v i e n t , v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s ) , r u e d e L i v o u r n e , 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t
1 . )
L a s o c i é t é ' a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
1 . L a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a ` l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n ' a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , d e m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
2 . L e c o n s e i l , l e s é t u d e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s a u s e n s l a r g e e n m a t i è r e d e g e s t i o n e t d e m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s , p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e l a p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e a u s e n s l a r g e ( n o t a m m e n t l e s d r o i t s , b r e v e t s , m a r q u e s e t l i c e n c e s ) , a i n s i q u e t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , o u q u i e s t d e n a t u r e à e n a s s u r e r , f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n , l ' o b t e n t i o n , l e m a i n t i e n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a d é f e n s e .
3 . T o u t e s l e s a c t i v i t é s l i é e s a u d o m a i n e d e s o e u v r e s d ' a r t e t d e s a n t i q u i t é s , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e x p o s i t i o n e t l a p r o m o t i o n d e c e l l e s - c i .
I I )
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r e t e n g é n é r a l , d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s c o n s t i t u é e s o u l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n e m p h y t é o s e , e n u s u f r u i t t e m p o r a i r e , e n n u e - p r o p r i é t é e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t a t t a c h é e s , o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a f o r m e d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s o u s p é c u l a t i v e s . E l l e p o u r r a , p o u r c e f a i r e , e m p r u n t e r t o u t e s s o m m e s s o u s f o r m e d e p r ê t o u d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e , d o n n e r t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s t i p u l e r l a s o l i d a r i t é e t l ' i n d i v i s i b i l i t é .
E l l e p e u t é g a l e m e n t
- p r o c é d e r à t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t m o b i l i è r e s t e l l e s q u ' a c q u é r i r , p a r v o i e d ' a c h a t o u a u t r e m e n t , t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , c r é a n c e s , p a r t s d ' a s s o c i é s e t p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s o u c o m m e r c i a l e s ; t o u s a c t e s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e o u d e c a p i t a u x , t o u s e n g a g e m e n t s à t i t r e d e c a u t i o n , a v a l o u g a r a n t i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ;
- s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e c o m m a n d i t e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l ;
- e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e m a n d a t d e g e s t i o n o u d e c o m m i s s i o n s ;
- e x e r c e r t o u s . m a n d a t s e t n o t a m m e n t c e u x d ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e l i q u i d a t e u r d e s o c i é t é s ;
- a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s f a v o r i s e n t s o n o b j e t . L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o u s l e s f o r m e s e t d e t o u t e s l e s m a n i è r e s q u ' e l l e j u g e r a l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n p a r l a m o r t , l ' i n c a p a c i t é l é g a l e , l a d é m i s s i o n , l ' e m p ê c h e m e n t , l a r é v o c a t i o n o u l a f a i l l i t e d ' u n g é r a n t .
T I T R E I l - C A P I T A L
A r t i c l e 6 - M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 e u r o s ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s ( 1 . 0 0 0 a c t i o n s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 7 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s a u x a c t i o n n a i r e s p r o p e r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l . L e s p o u v o i r s c o n f é r é s p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t e x e r c é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i c n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s . .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e m o i s d e s a d a t e , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s ' d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . T I T R E I I I - T I T R E S
A r t i c l e 9 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s ,
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 9 b i s - - P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t d e p r é e m p t i o n
L a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l a p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n s ' a p p l i q u e a u x c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à d e s t i e r s n o n a c t i o n n a i r e s .
C e t t e p r o c é d u r e n ' e s t t o u t e f o i s p a s d ' a p p l i c a t i o n e n c a s d e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n , à t i t r e o n é r e u x . o u g r a t u i t , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r o u à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a c t i o n n a i r e s ,
A . - C e s s i o n s e n t r e v i f s
L ' a c t i o n n a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s à u n e p e r s o n n e , p h y s i q u e o u m o r a l e , e n i n f o r m e l a g é r a n c e e n p r é c i s a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s a c t i o n s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x d e m a n d é , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t e s t p r i s e p a r l a g é r a n c e d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e ,
L a g é r a n c e n ' e s t p a s t e n u e d ' i n d i q u e r l e s m o t i f s d e s o n r e f u s o u d e s o n a g r é m e n t ,
L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t o u d e r e f u s d e l a g é r a n c e e s t n o t i f i é e à l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
S i l a g é r a n c e n ' a g r é e p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t e d i x j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n à l a g é r a n c e p a r l e c é d a n t à q u i l ' o n a o p p o s é u n r e f u s d ' a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . S ' i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t l a g é r a n c e a v i s e s a n s d é l a i l e s a c t i o n n a i r e s .
L e s a c t i o n s s o n t a c q u i s e s , s a u f a c c o r d e n t r e p a r t i e s i n t e r v e n u e n d é a n s l e s t r e n t e j o u r s d e f a d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t e x e r c e r c e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p l u s t a r d d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' e n v o i p a r l a g é r a n c e d u r é s u l t a t d e l ' e x p e r t i s e , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s s o u h a i t e n t a c q u é r i r .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i , p r é a l a b l e m e n t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i a c c o r d é v a u d r a r e n o n c i a t i o n e x p r e s s e a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i l e n o m b r e t o t a l d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e , d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l e s a c t i o n s s o n t p r i o r i t a i r e m e n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a c t i o n n a i r e s n e f e r a i e n t p a s u s a g e a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e c e u x q u i e n o n t f a i t u s a g e , e t c e a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s p a r r a p p o r t a u t o t a l d e s a c t i o n s d e c e u x q u i o n t e x e r c é l e u r d r o i t . L a g é r a n c e n o t i f i e a u x a c t i o n n a i r e s , a p r è s l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é c i t é , l e r é s u l t a t d e l a p r é e m p t i o n e t f i x e , l e c a s é c h é a n t , u n n o u v e a u d é l a i d e q u i n z e j o u r s p o u r p e r m e t t r e l ' e x é c u t i o n d e l a p r é e m p t i o n a u s e c o n d t o u r ,
S i l e s p a r t i e s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n o u s i l e n o m b r e d ' a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s p a r t i e s o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l e c é d a n t p o u r r a l i b r e m e n t c é d e r l a t o t a l i t é d e s e s a c t i o n s a u t i e r s - c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e ,
L ' a c q u é r e u r p a i e l e p r i x d e s a c t i o n s d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e ,
l e ' s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e , a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a
r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
B . - T r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t e p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s a c t i o n s . I l s p e u v e n t
e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s a c t i o n s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u .
A r t i c l e 1 0 - i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 1 - E m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s o u a u t r e s t i t r e s
L a s o c i é t é p e u t c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s , d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u
a u t r e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E I V - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 2 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
E s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e «
V O D O C O D E » , p r é q u a l i f i é e , d û m e n t r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - d e s s u s e t q u i a c c e p t e . L a p e r s o n n e m o r a l e
a i n s i n o m m é e d é s i g n e r a u n e p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e
g é r a n t . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e s a q u a l i t é
d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p r e n n e n t f i n p a r
- l ' é c h é a n c e d u t e r m e d e s o n m a n d a t ;
- [ a r é v o c a t i o n e n j u s t i c e p o u r d e s m o t i f s l é g i t i m e s ;
- l a d é m i s s i o n d u g é r a n t : l e g é r a n t n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e
c o m p t e t e n u d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r c e d e r n i e r e n v e r s l a s o c i é t é e t p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é m i s s i o n n e
e m e t t e p a s l a s o c i é t é e n d i f f i c u l t é .
E n o u t r e , s a d é m i s s i o n n e p o u r r a ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e a u r a é t é n o t i f i é e a u x a s s o c i é s , d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a c o n s t a t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e . L a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a d é m i s s i o n
e d e v r a e n t o u s l e s c a s ê t r e p o s t é r i e u r e d ' u n m o i s a u m o i n s à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p o u r
c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t .
- e n c a s d e f a i l l i t e , b a n q u e r o u t e , d é c o n f i t u r e , o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t .
3 . E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e , m ê m e s ' i l s ' a g i t d u g é r a n t
u n i q u e . I l e s t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e p a r l e s a u t r e s g é r a n t s o u l e o u
l e s c o m m i s s a i r e ( s ) , l a q u e l l e s t a t u e d a n s c e c a s c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 - R é v o c a t i o n
ó L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 - V a c a n c e
c E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e , d e d é m i s s i o n , d ' e m p ê c h e m e n t , d e d i s s o l u t i o n , d e c o n c o r d a t o u d e
f a i l l i t e d u g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e . L e c o m m i s s a i r e n o m m e u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , a c t i o n n a i r e
r + o u n o n , q u i a c c o m p l i t l e s a c t e s u r g e n t s e t d e s i m p l e a d m i n i s t r a t i o n j u s q u ' à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s l a q u i n z a i n e d e s a n o m i n a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e m o d e d é t e r m i n é p a r l e s s t a t u t s . I l n ' e s t r e s p o n s a b l e q u e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t .
S i l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e s a c t i o n s d e c a p i t a l e x i s t a n t e s e t p r o c é d e r a à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e o u d ' u n n o u v e a u g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 - I n t é r ê t o p p o s é
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s [ é g a l e s , l e g é r a n t u n i q u e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l o r s d ' u n e d é c i s i o n o u d ' u n e o p é r a t i o n , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , d o i t s ' e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s . L a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é
p q q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o o .
A r t i c l e 1 6 - P o u v o i r s
L e g é r a n t a i e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n .
A r t i c l e 1 7 - R é m u n é r a t i o n "
I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n e r é m u n é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i e s t i m p u t é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d u r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u t o r i s e r l e g é r a n t à p r é l e v e r p e n d a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s d e s p r o v i s i o n s s u r s a
r é m u n é r a t i o n p r o v e n a n t d e l a s o c i é t é . -
A r t i c l e 1 8 - C o n t r ô l e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s [ e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T R E V - A S S E M B L É E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 9 - R é u n i o n
n B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e 3 e j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 1 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e
e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 0 - C o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t . i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . -
A r t i c l e 2 1 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t , t r o i s j a r s a u m o i n s
a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s
e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s
f o r m a l i t é s p r é s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A r t i c l e 2 2 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e
c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s
é p o u x p a r s o n c o n j o i n t . L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
A r t i c l e 2 3 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s
m e m b r e s .
A r t i c l e 2 4 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 5 - D é l i b é r a t i o n s
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e
a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d é s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s e s t é t a b l i e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e f a i t e t n e r a t i f i e l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u q u i
m o d i f i e n t l e s s t a t u t s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e . C e d r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e i m p l i q u e q u ' a u c u n
d e s a c t e s e t q u ' a u c u n e d e s d é c i s i o n s v i s é e s c i - d e s s u s n e p u i s s e n t ê t r e p r i s e n l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e o u e n
c a s d ' a b s t e n t i o n d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 2 7 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
T I T R E V I - É C R I T U R E S S O C I A L E S - R É P A R T I T I O N S
A r t i c l e 2 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 9 - V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t a u x
c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
A r t i c l e 3 0 - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t a f f e c t é à l a
r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l , I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
A r t i c l e 3 1 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e , e n u n e
o u p l u s i e u r s f o i s .
L a g é r a n c e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t
s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L a g é r a n c e f i x e l e m o n t a n t d e
c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 - L i q u i d a t i o n
r R é e e r v é v o i e B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
E t i c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e ' c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e
g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 § e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e f e c a s ' é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 3 - R é p a r t i t i o n
A p r è s r è g l e m e n t ' d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u
u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s e n p r o p o r t i o n d e s a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e a c t i o n
c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 3 4 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t c o m m a n d i t é , c o m m a n d i t a i r e , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r
d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 5 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s c o m m a n d i t é s , c o m m a n d i t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , g é r a n t , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 6 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e t e x t e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s à s e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
' L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
d e B r u x e l l e s e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
"
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
4 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e
c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r .
5 . P r o c u r a t i o n
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é i n d i v i d u e l l e m e n t s o u s l a c o n d i t i o n d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t à M a î t r e K a r o l i e n H A E S E o u t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s d e s o n c a b i n e t , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à I x e l l e s , a v e n u e L o u i s e , 2 8 3 1 2 1 , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s , à l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , s i n é c e s s a i r e e t a u p r è s d e t o u t a u t r e a d m i n i s t r a t i o n , o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l e f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e