CALTRANS

Dénomination : CALTRANS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 461.392.574

Publication

12/05/2014

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

npergclegd/Onttrgngen Op

b u i

*190971

2 9 APR. 2014

ter griffie van de

rechtbank van ko~~prlandstalige

phandei Brussel

Ondernemingsnr : 0461392574

Benaming

(voluit) : CALTRANS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vilvoordsebaan 310, 1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL d.d. 28 april 2014

DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1.Calpam Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Vilvoordselaan 310, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0406.953.404 (hierna de "Overnemende Vennootschap"); en

2.Q8 Center, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Vilvoordselaan 310, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0403.048.757 (hierna de �Q8 Center"); en

3.Caltrans, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Vilvoordselaan 310, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0461.392.574 (hierna de "Caltrans").

08 Center en Caltrans worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als de "Overgenomen Vennootschappen".

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1 FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676,1� W.VENN.

De vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen dit fusievoorstel zullen voorleggen. Dit fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676,1" jo artikel 719 W.Venn. e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschappen als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschappen (hierna de "Fusie').

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van alle betrokken vennootschappen.

2MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP

2.1 Maatschappelijk doel (Artikel 719, 1 � W.Venn.)

2.1.1 Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt, overeenkomstig artikel 3 van haar

statuten, als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de commercialisatie en de distributie van brandstoffen, hetzij vloeibaar hetzij in vaste vorm en de bijkomende activiteiten, zowel in verticale integratie als horizontale integratie,, voorafgaand aan en volgend op distributie, uitsluitend het productiestadium uitgesloten."

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1.2 Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschappen luidt als volgt:

Het maatschappelijk doel van Q8 Center luidt, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend In eigen naam en voor eigen rekening, de fabricatie van, de nijverheid en de handel in brandstoffen, oli�n van alle aard -, evenals onder andere derivaten van petroleum, van teer, alsook aile gelijkaardige of analoge producten en stoffen of andere grondstoffen of chemische producten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborgen van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek af in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatsohappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het maatschappelijk doel van Caltrans luidt, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, als volgt

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,voor eigen rekening of voor rekening van derden, het stellen van aile handelingen en verrichtingen die gewoonlijk, nu of in de toekomst en in de meest uitgebreide zin, behoren tot de handelsbedrijvigheden van:

-het optreden als bemiddelaar en ais commissionair in de handel en bij het vervoer:

-de goederenbehandeling, ondermeer het laden en lossen, de controle, het wegen en meten, de verpakking, de bewaring en de verzekering;

-het beheren van opslagplaatsen en magazijnen, met of zonder koelinrichting en het verrichten van stockbeheer voor rekening van derden;

-het expeditiebedrijf, het grensexpeditiebedrijf en de verzending;

-de douaneagentuur,

-het stouwersbedrijf;

-het vervoer voor rekening van derden, zowel nationaal ais internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht;

-onderhoud en herstellingen van vrachtwagens, zowel eigen als van derden;

-de vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks en onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;

-zij kan om het even welke wijze belangen nemen in alle verenigingen zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardige of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar produkten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel zeventig/bis van de geco�rdineerde wetten op de handelsvennootschappen."

2.2 Statuten

De vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn

voor de verdere uitbouw van de onderneming na de Fusie, behoudens wat betreft haar maatschappelijk doel.

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de inwerkingtreding van de Fusie, worden gewijzigd en vanaf dan luiden als volgt (waarbij de onderstreepte tekst een aanvulling is op de bestaande doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap):

"De vennootschap heeft tot doel:

-de commercialisatie en de distributie van brandstoffen, hetzij vloeibaar hetzij in vaste vorm en de

bijkomende activiteiten, zowel in verticale integratie als horizontale integratie, voorafgaand aan en volgend op

distributie, uitsluitend het productiestadium uitgesloten.

-het vervoer voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg

en de lucht;

-onderhoud en herstellingen van vrachtwagens, zowel eigen als van derden;

Daartoe kan de vennootschap ook samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

ti

p ~ ~

n. u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stelten, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of on rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

3TUSSENTIJDSE CIJFERS

Gelet op het feit dat de laatste jaarrekening van de bij de fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer dan 6 maanden voor de datum van huldig fusievoorstel is afgesloten dienen geen tussentijdse cijfers te worden opgemaakt.

4BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719,2� W.Venn.)

De vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen Ingevolge de Fusie boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 april 2014,

5BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3� W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschappen geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten

verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecre�erd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

6BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 4� W.Venn.)

De vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun

bestuursorganen.

7 PROCEDURE

7,1Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de vennootschappen

7.1.1De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen

teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

7.1.2De Overgenomen Vennootschappen besluiten op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Ovememende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 7.1.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

8INFORMATIEVERSTREKKING

8.1Neerlegging ter griffie

De vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en deze neerlegging laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dit uiterlijk 6 weken vd�r de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld In punt 7.1 hierboven.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Overgenomen Vennootschappen verlenen hierbij uitdrukkelijk volmacht aan de heer Jan Sloop en mevrouw Magali de Fooz, advocaten, woonst kiezende op hun kantoor te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 36 om gezamenlijk of afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aile nodige stappen te ondernemen teneinde het Fusievoorstel bij de bevoegde griffie neer te leggen.

8.2Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet en daartoe verzocht door de betrokken aandeelhouder, hen hiervan een afschrift meedelen:

(1)Dit fusievoorstel;

(2)De jaarrekeningen van elk van de vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(3)De verslagen van de raden van bestuur/zaakvoerders en de commissaris over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de vennootschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken,

9 KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

Voor.

behouden

aan het Belgisch Staatsblad

f

Opgemaakt in zes originelen op 28 april 2014 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan ��n is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

,Jan Stoop

Lasthebber

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/07/2014

��moditl

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111 lii Hill 11H 1111 lii 1H11 li ii

*14137454*

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

areorgefeyd/untvangen op "

. " " "

O? JULI 2014

ter griffie van deMieriandstalige *nrthndl Brussel

Ondernemingsnr :0461.392.574

Benaming (voluit) :CALTRANS

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Vilvoordselaan 310

1130 BRUSSEL

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "CALPAM BELGIUM" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE TWEEDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CALTRANS", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Brussel, Vilvoordselaan, 310, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen vennootschap" of "de Tweede Overgenomen vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 28 april 2014 door de bestuursorganen': van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CALTRANS", waarvan de zetel gevestigd is te: 1130 Brussel, Vilvoordselaan, 310, "de Tweede Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "Calpam Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Brussel, Vilvoordselaan, 310, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van he Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Calpam Belgium" de Tweede' Overgenomen Vennootschap "CALTRANS" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting: overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Tweede Overgenomen Vennootschap zonde uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Tweede Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Tweede Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2014 boekhoudkundig:, en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 30 juni 2014 om 23.59 u,

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Andr�e Vander Heyde, Andr�e Vander Heyde, Legal': Administrative Assistant, geboren te Schaerbeek op 01/11/1952 en wonend te 1780 VVemmel, isidoor; Meyskensstraat 104 bus nr 1, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten:. bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd WH:5r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2014

��Zetel Vilvoordselaan 310 -1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: VERSLAG VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OP 27 JUNI 2014VAN DE B.V.B.A. CALTRANS

De Vergadering wordt om 13.00 uur geopend en kiest als Voorzitster Mevrouw S. Pillen, die

aanvaardt.

Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd: de aandeelhouders waarvan de namen

staan aangeduid op de door deze of door de vertegenwoordigers getekende

aanwezigheidslijst, die aan de notulen is gehecht.

De Voorzitster stelt vervolgens voor de agenda in behandeling te nemen:

1.Goedkeuring van de notulen van de vorige vergadering

2.Voorlezing en onderzoek van het jaarverslag en het verslag van de commissaris

3.0nderzoek en goedkeuring van de jaarrekening per 31/03/2014

4.Bestennming van het resultaat

5.Kwijting aan de zaakvoerders en de Commissaris

6.Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

7.Varia/Rondvraag

Beraadslaging.

De Voorzitster licht de punten van de dagorde toe en na beraadslaging en bij ��nparigheid

van stemmen beslist de Vergadering volgende besluiten te nemen:

1.De notulen van de vorige vergadering worden goedgekeurd.

2.0e Voorzitster geeft lezing van het jaarverslag en het verslag van de Commissaris die bij de

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van gpsekte

onivonQem op

ter griffl 09 JULI 2014

e van de N. ge

rechtbank van ko� eriendstali

riha

ncleBruseei

1111111,1.11111111j11111111

Ondernerningsnr : 0461.392.574 Benaming

(voluit) : Caltrans (verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" ': J. Voord nehoird�n oproeping werd gevoegd. Er worden geen opmerkingen gemaakt met betrekking tot deze documenten. ,

aan het 3.Bij ��nparigheid van stemmen keurt de Vergadering de jaarrekening, waarvan kopie gevoegd was bij de oproeping, goed.

Belgisch Staatsblad 4.Bestemming van het resultaat: de winst wordt overgedragen naar volgend boekjaar. 5.Bij ��nparigheid van stemmen wordt de zaakvoerders en de Commissaris kwijting verleend voor het afgelopen boekjaar, alsook een bijzondere kwijting aan de bestuurders voor het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op een datum voorafgaand aan deze bepaald in de statuten.

6.Bij ��nparigheid van stemmen beslist de Vergadering het mandaat van BCVBA Pricewaterhouse Coopers Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe- Woluwedal 18 te hernieuwen voor een termijn van drie jaar en dit tegen een auditfee van 5.806 EUR.

Deze vennootschap heeft dhr David Vanhelmont, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 maart 2017 dient goed te keuren.

7.Diversen / Rondvragen.

Daar alle punten van de dagorde zijn behandeld en niemand het woord vraagt, sluit de Voorzitster de Vergadering om 14.30 uur.

Sarah Pillen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorzitster

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Beo: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/09/2014 : BL620021
14/06/2013 : BL620021
04/03/2013 : BL620021
17/10/2012 : BL620021
23/12/2011 : BL620021
26/10/2011 : BL620021
16/03/2011 : BL620021
16/03/2011 : BL620021
18/10/2010 : BL620021
09/03/2010 : BL620021
02/12/2009 : BL620021
29/10/2009 : BL620021
26/06/2009 : BL620021
02/02/2009 : BL620021
16/10/2008 : BL620021
25/09/2008 : BL620021
01/08/2008 : BL620021
22/10/2007 : BL620021
22/10/2007 : BL620021
09/01/2007 : BL620021
27/01/2006 : BL620021
13/12/2004 : BL620021
22/12/2003 : BL620021
29/11/2002 : BL620021
19/01/2001 : BL620021
05/03/2000 : BL620021
19/11/1998 : BL620021
18/09/1997 : BL620021

Coordonnées
CALTRANS

Adresse
VILVOORDSELAAN 310 1130 HAREN (BRUSSEL-STAD)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées CALTRANS

Coordonnées
CALTRANS