28/07/2011
ÿþ~ e '
` _ ' " ~ ~ . : ~ i ] , , .
M a l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I I 1 l l h I I I i i m i u ~ i i ~ a i d
a u " 1 1 1 1 6 1 1 7 *
M o n i t e u
b e l g e
B R U X E L L E S
G r e f f e t ; 1 ' r 1 3 S e ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 1 . 4 7 6 . 1 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " B U R E A U D ' E X P E R T S - C O M P T A B L E S L A F I N A N C I E R E " F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u L a c , 3 7 , b o î t e 2 3 .
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e G é r a r d D e b o u c h e , à F e l u y , l e 1 4 j u i n 2 0 1 1 , p o r t a n t à l a s u i t e ; l a m e n t i o n : « E n r e g i s t r é à S e n e f f e h u i t r ô l e s s a n s r e n v o i s , l e v i n g t e t u n j u i n 2 0 1 1 , V o l . 5 2 9 F o l i o 2 4 C a s e 1 9 . ; R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i , ( s i g n é ) F r é d é r i c C o p p i n . »
L ' a s s o c i é u n i q u e , e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s c i - a p r è s :
1 . E x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e o n z e m a r s d e u x m i l l e o n z e p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A C T E M I S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S e n e f f e ( 7 1 8 1 A r q u e n n e s ) , c h a u s s é e d e N i v e l l e s , 1 6 7 ( a n t é r i e u r e m e n t à V i l l e r s - l a - V i l l e ( 1 4 9 5 S a r t - D a m e s - A v e l i n e s ) , r u e T o u t V e n t , 3 6 ) N A B E 0 4 7 3 . 1 1 6 . 1 1 4 R P M C h a r l e r o i , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " B U R E A U D ' E X P E R T S - C O M P T A B L E S L A F I N A N C I E R E " , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é a u x g r e f f e s d e s t r i b u n a u x d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p o u r l a s o c i é t é A c t e m i s e t d e B r u x e l l e s p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n d a t e d u v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e o n z e .
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . D é c i s i o n d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e . d e t r a n s f e r t à l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A C T E M I S » , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e " B U R E A U D ' E X P E R T S - C O M P T A B L E S L A F I N A N C I E R E " s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A C T E M I S » à c o m p t e r d u p r e m i e r m a i d e u x m i l l e o n z e à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " B U R E A U D ' E X P E R T S - C O M P T A B L E S L A F I N A N C I E R E " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A C T E M I S » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r .
5 . C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s o c i é u n i q u e , e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c o n s t a t é q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a l e r , 1 " d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t ; a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é ; a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t : é t é c o n f é r é s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r ; s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t y c o m p r i s l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u ; p r é s e n t a c t e . L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é p o u v o i r s à m o n s i e u r G é r a r d o D r a p p a , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s : p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . G é r a r d D E B O U C H E , n o t a i r e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
06/04/2011
ÿþ " C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
I I I I N Y I V ~ I I M I M h I I ~ V ~ 1 V ~
" 1 1 0 5 1 3 8 5
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 1 - 4 7 6 - 1 9 7
D é n o m i n a t i o n
) e n t i e r ) : B u r e a u d ' E x p e r t s C o m p t a b l e s L a F i n a n c i è r e
F o r m e j u r i d i q u e : S C P R L
S i è g e : R u e d u L a c 3 7 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
I . D e s c r i p t i o n d e l a f u s i o n
C o n s i d é r a n t q u e t e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d ' e f f e c t u e r u n e f u s i o n d e l a s p r l B u r e a u d ' E x p e r t s C o m p t a b l e s L a F i n a n c i è r e , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e l l e - c i , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s d i t s g é r a n t s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s r e s p e c t i v e s d e s a c t i o n n a i r e s . A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s p r l B u r e a u d ' E x p e r t s C o m p t a b l e s L a F i n a n c i è r e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t .
I I . M e n t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
1 . R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e :
L a s p r l B u r e a u d ' E x p e r t s C o m p t a b l e s L a F i n a n c i è r e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à l a r u e d u L a c 3 7 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s c i v i l e s à B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o 3 . 2 7 5 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 4 1 . 4 7 6 . 1 9 7 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J a c q u e s H a m a i d e , n o t a i r e à M o n s l e 3 1 . 0 8 . 1 9 9 0 .
D o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t : a c t i v i t é c i v i l e d ' e x p e r t c o m p t a b l e
D o n t l e c a p i t a l e s t d e s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é e p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 2 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D o n t l ' a c t i f n e t a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 0 e s t d e 5 2 4 . 5 7 9 E U R .
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a s p r l A c t e m i s E x p e r t s C o m p t a b l e s e t F i s c a u x a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à l a r u e T o u t V e n t 3 6 à 1 4 9 5 S a r t D a m e s A v e l i n e s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s , s o u s l e n u m é r o 8 4 7 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 7 3 . 1 1 6 . 1 1 4 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i e r r y V a n P é e , n o t a i r e à N i v e l l e s , l e 1 7 / 1 0 / 2 0 0 0
D o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t : a c t i v i t é c i v i l e d ' e x p e r t c o m p t a b l e
D o n t l e c a p i t a l e s t d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é e p a r d e u x m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 2 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D o n t l ' a c t i f n e t a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 0 , e s t d e 5 2 9 . 6 9 7 E U R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o i t 3 A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t i . a u v ü ' s r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e i l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e