BROKERS & PARTNERS

Dénomination : BROKERS & PARTNERS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 469.615.404

Publication

17/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 12.12.2013 13685-0009-013
04/10/2013

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 5 SEP. 2013 G r�ffier

N� d'entreprise : 0469.615.404 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge (en entier) : BROKERS & PARTNERS

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6111 Landelies, rue du D�versoir 15 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion silencieuse par absorption de la SA PLANNERS & PARTNERS - MODIFICATIONS STATUTAIRES

D'un proc�s-verbal dress� parle Notaire Augutsin de LOVINFOSSE, � Florennes, le 28/08/2013, enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � BROKERS & PARTNERS �, ayant son si�ge � 6111 Landelies, rue du D�versoir 15, inscrite � la Banque carrefour des Entreprises sous le num�ro : 0469.615.404 - RPM Charleroi.

a pris les r�solutions suivantes sur base de l'ordre du jour suivant :

L - La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour la fusion par absorption sur base des articles 676 et 693 et suivants du Code des soci�t�s par le transfert � la pr�sente soci�t� de l'int�gralit� du capital activement et passivement de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS �, ayant son si�ge social � 6111 Landelies, rue du D�versoir 15, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0887.149.330-RPM Charleroi ; soci�t� constitu�e sous la d�nomination � PATRI-ARCH � aux termes d'un acte re�u par le Notaire Michel DUMONT, pr�cit�, le deux f�vrier deux mil sept, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du vingt f�vrier suivant, sous le num�ro 20070220/028829.

Il est pr�cis� qu'il s'agit d'une fusion silencieuse, vis�e � l'article 676 du Code des soci�t�s, d�s lors que la soci�t� BROKERS & PARTNERS est d�j� titulaire de 100% des actions de la soci�t� PLANNERS & PARTNERS, pr�cit�e.

Elle a dans ce cadre pour objet l'examen des documents et rapports suivants

1. Documents et rapport mis gratuitement � la disposition des actionnaires conform�ment � l'article 697 du Code des soci�t�s.

1.1. Le projet de fusion �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS �, pr�cit�e, soci�t� absorb�e, et par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� absorbante, �tabli en date du trente mars deux mil treize et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi le trente avril suivant.

1.2. Le rapport �tabli conform�ment aux articles 694 et 695 du Code des Soci�t�s, � savoir le rapport de fusion du conseil d'administration de la pr�sente soci�t� sur la proposition de fusion par absorption de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS � � absorber par la pr�sente soci�t�.

Il est pr�cis� que le rapport vis� � l'article 695 du Code des soci�t�s n'est pas �tabli d�s lors qu'il s'agit d'une fusion silencieuse comme pr�cis�e ci-avant.

1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des soci�t�s absorbantes et absorb�es. 1.4. Les rapports de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices.

2. Examen des rapports et documents suivants :

2.1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus.

2.2. Le rapport �tabli conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s, � savoir le rapport de fusion de

l'organe de gestion de la pr�sente soci�t� sur la proposition de fusion par absorption de la soci�t� anonyme �

PLANNERS & PARTNERS � � absorber par la pr�sente soci�t�;

3. Proposition d'approuver la fusion conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS � � la pr�sente soci�t� absorbante.

Etant pr�cis� que :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.1. les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e � PLANNERS & PARTNERS � � la date du premier juillet deux mil treize,

3.2. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante (article 693, al. 2, 5� C. soc.)

Du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � PLANNERS & PARTNERS � seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante, � dater du premier juillet deux mil treize, � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

3.3. Droits sp�ciaux (article 693, al. 2, Be C. soc.)

Toutes les actions formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante des actions cr�ant des droits sp�ciaux,

3.4. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par la fusion (article 693, al. 2, 8� C. soc.)

Aucun avantage social n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorb�e ni aux administrateurs de la soci�t� absorbante,

4. Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion.

5. Article 701 du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 701 du Codes des soci�t�s ; constatation du caract�re idoine de l'objet social de la

pr�sente soci�t� absorbante et de l'objet social de la soci�t� absorb�e.

6. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

7. Modification de la d�nomination sociale.

L'assembl�e g�n�rale propose d'adopter la d�nomination � CORPORATE SERVICES GROUP � en lieu et

place de la d�nomination actuelle et de modifier l'article 1er des statuts en cons�quence.

Proposition de modifier l'article premier des statuts pour le remplacer par le texte suivant ;

� La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � CORPORATE SERVICES

GROUP �. Dans tous les documents �crits de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �. �

8, Transfert du si�ge social,

Il est propos� de transf�rer le si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 475 et de modifier l'article deux

des statuts en cons�quence.

Proposition de modifier l'article deux des statuts pour remplacer la premi�re phrase dudit article par le texte

suivant :

� Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 475. �

9. Modification de l'objet social.

a). Rapport �tabli par le Conseil d'administration conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s.

A ce rapport est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente juin deux mil treize soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Ce rapport demeurera ci-annex� pour �tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce avec une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

b). Proposer de supprimer les activit�s vis�es � l'objet social pour les remplacer par les activit�s suivantes :

(1)Les activit�s de conseils aux entreprises dans le domaine de la gestion financi�re, administrative et

commerciale.

(2)Les activit�s de conseils et d'interm�diation dans le domaine commercial.

Proposition de modifier l'article trois des statuts pour remplacer le premier paragraphe par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

(1)Les activit�s de conseils aux entreprises dans le domaine de la gestion financi�re, administrative et

commerciale.

(2)Les activit�s de conseils et d'interm�diation dans le domaine commercial. �

10. Augmentation de capital.

L'assembl�e g�n�rale propose d'augmenter le capital de la soci�t� de la mani�re suivante :

1). Augmentation de capital sans apport : cumul des capitaux, r�serves et b�n�fices report�s suite � la

fusion silencieuse, sans cr�ation d'actions nouvelles

CUMUL DES RESERVES ET DES RESULTATS

Libell�Montant

Capital souscrit

150.000,00 �

R�serve l�gale 9.333,73 �

R�serves immunis�es 112.500,00 �

B�n�fice report� pr�c�dent 126.188,70 �

B�n�fice report� p�riode en cours 92.427,31 �

SOUS-TOTAL CORRIGE FONDS PROPRES 490.449,74 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

2). Augmentation de capital par apport en esp�ces par Monsieur Gilles PETIT, comparant, pour le porter de quatre cent nonante mille quatre cent quarante-neuf euros septante-quatre cents (490.449,74� ) � cinq cent mille euros (500.000,00� ), sans cr�ation d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est imm�diatement souscrite en esp�ces, � concurrence de neuf mille cinq cent cinquante euros vingt-six cents (9.550,26� ).

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital par apport en num�raire r�alis� par Monsieur Gilles PETIT, comparant. Le comparant remet au Notaire soussign� une attestation bancaire justifiant le d�p�t de la somme de neuf mille cinq cent cinquante euros vingt-six cents (9.550,26� ) sur un compte ouvert au nom de la soci�t�.

Monsieur Gilles PETIT, comparant, d�clare souscrire le capital � concurrence de neuf mille cinq cent cinquante euros vingt-six cents (9.550,26� ).

Proposition de modifier l'article cinq des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � CINQ CENT MILLE euros (500.000� ) repr�sent� par deux cent vingt-cinq (225) actions sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, repr�sentant chacune un/deux cent vingt-cinqui�me du capital social.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social avait �t� fix� � vingt-deux mille cinq cents euros (22.500� ), repr�sent� par deux cent vingt-cinq (225) actions.

Aux ternies d'un proc�s-verbal dress� par ie Notaire Michel DUMONT, � Charleroi, ie vingt-neuf juin deux mil six, le capital social a �t� augment� � concurrence de cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500� ) par incorporation au capital de b�n�fices report�s apparaissant au bilan arr�t� au trente et un mars deux mil six, sans cr�ation d'actions nouvelles,

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, � Florennes, le vingt-huit ao�t deux mil treize, le capital social a �t� augment�

-Par cumul des capitaux, r�serv�s et b�n�fices report�s, suite � la fusion silencieuse de la soci�t� PLANNERS & PARTNERS, pour le porter � quatre cent nonante mille quatre cent quarante-neuf euros septante-quatre cents (490.449,74� ) ;

-Par apport en esp�ces par Monsieur Gilles PETIT, � concurrence de neuf mille cinq cent cinquante euros vingt-six cents (9.550,26� ) pour le porter � cinq cent mille euros (500.000� ). �

11. Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

a). Modification de la date de cl�ture de l'exercice social pour la porter du trente juin au trente et un d�cembre de chaque ann�e, et ce � compter de l'exercice social en cours qui se cl�turera le trente et un d�cembre deux mil treize et modification de l'article 33 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

� L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e, et ce � compter de l'exercice social commenc� le premier juillet deux mil treize et qui se cl�turera le trente et un d�cembre deux mil treize. �

b). Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer au troisi�me vendredi du mois de juin de chaque ann�e � vingt heures, et modification du premier paragraphe de l'article 23 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

� L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me vendredi du mois de juin de chaque ann�e � vingt heures. �

12. D�mission et nomination d'administrateurs.

L'assembl�e propose :

1). D'acter la d�mission de Monsieur Gilles PETIT, pr�cit�;

2), De nommer :

- la soci�t� anonyme ASSET MANAGEMENT GROUP, dont le si�ge social est �tabli � 6111 Landelies, rue

du D�versoir 15 (num�ro d'entreprise : 0501.949.165), en qualit� d'administrateur et Monsieur Gifles PETIT,

pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent de ladite soci�t�.

- la soci�t� anonyme ADVANCED MANAGEMENT, dont le si�ge" social est �tabli � 1856 Luxembourg

(Grand Duch� de Luxembourg), rue Evrard Ketten 23, num�ro d'identification 2012 22 23249, en qualit�

d'administrateur et Monsieur Gilles PETIT, pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent.

13, Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

Il. PROJET DE FUSION :

1. Le projet de fusion dont question au point 1,1. ci-avant a �t� �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e � PLANNERS & PARTNERS � et par te conseil d'administration de la pr�sente soci�t� absorbante � BROKERS & PARTNERS�, en date du trente mars deux mil treize, et a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi le trente avril deux mil treize,

2. Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes du Moniteur Belge sous le num�ro 13072295 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 13072294 en ce qui concerne la pr�sente soci�t� absorbante.

3. Tout actionnaire a pu prendre connaissance au si�ge social un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale des documents devant �tre mis � la disposition des actionnaires conform�ment au Code des soci�t�s.

III. RESOLUTIONS

1� Projet et rapports de fusion

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, du rapport du conseil

d'administration sur la proposition de fusion de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS � par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

absorption par la pr�sente soci�t� absorbante � BROKERS & PARTNERS �, dont il est question � l'ordre du

jour, les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des �ventuels autres

documents vis�s par la loi.

Demeureront ci-annex�s un exemplaire du rapport du conseil d'administration.

2� D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide d'approuver la fusion silencieuse de la soci�t� anonyme � PLANNERS & PARTNERS �

par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux

conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante.

Etant pr�cis� que :

a) les transferts se font sur base de fa situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au premier juillet deux mil treize ; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du premier juillet deux mil treize, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports.

c) Droits sp�ciaux (article 693, al. 2, 6� C. soc.)

Toutes les actions formant le capital de fa soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante des actions cr�ant des droits sp�ciaux.

d) Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par la fusion (article 693, al. 2, 8� C. soc.)

Aucun avantage social n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorb�e ni aux administrateurs de la soci�t� absorbante.

3� Autres dispositions

L'assembl�e constate conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet

social de la soci�t� absorb�e et l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante;

4� Transfert du patrimoine de la soci�t�

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter le transfert du patrimoine (activement et passivement) de

la soci�t� anonyme absorb�e.

5� Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du premier juillet deux mil treize, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�s par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des Soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

3. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existant � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

4. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

5, Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale:

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

. , ,

'

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

6� Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion augmentation de capital li�e � la fusion

Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, et par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable, l'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter qu'elle d�cide d'augmenter le capital social de la pr�sente soci�t� comme pr�cis� � l'ordre, � savoir par cumul des capitaux, r�serv�s et b�n�fices report�s, pour porter ainsi le capital � quatre cent nonante mille quatre cent quarante-neuf euros septante-quatre cents (490.449,74� ).

7� Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e a approuv� la fusion, ladite soci�t� absorb�e a cess� d'exister � compter des pr�sentes.

8� Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale comme pr�cis� � l'ordre du jour.

9� Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social comme pr�cis� � l'ordre du jour.

10� Modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social comme pr�cis� � l'ordre du jour.

11� Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire L'assembl�e d�cide de modifier la date de cl�ture de l'exercice social et la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire comme pr�cis� � l'ordre du jour. '

12� Modifications des statuts

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications pr�cis�es

� l'ordre du jour,

13� D�missions et nominations d'administrateurs et commissaire

L'assembl�e d�cide :

1), D'acter la d�mission de Monsieur Gilles PETIT, pr�cit� ;

2). De nommer :

- la soci�t� anonyme ASSET MANAGEMENT GROUP, dont le si�ge social est �tabli � 6111 Landelies, rue

du D�versoir 15 (num�ro d'entreprise 0501.949.165), en qualit� d'administrateur et Monsieur Gilles PETIT,

pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent de ladite soci�t�.

- la soci�t� anonyme ADVANCED MANAGEMENT, dont le si�ge social est �tabli � 1856 Luxembourg

(Grand Duch� de Luxembourg), rue Evrard Ketten 23, num�ro d'identification 2012 22 23249, en qualit�

d'administrateur et Monsieur Gilles PETIT, pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent.

Le conseil d'administration se r�unit et d�sign� en qualit� d'administrateur-d�l�gu� la soci�t� ADVANCED MANAGEMENT, pr�cit�e,

14� Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution

des pr�sentes, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, avec facult� de subd�l�gation, et

notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s

comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte d'apport.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME OEUVRE APRES ENREGISTREMENT.

Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE

Volet B - Suite

13/05/2013

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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ENTRE LE

3 0 AVR. 2013

Le Greffier

Greffe

N� d'entreprise : 0469615404

D�nomination

(en entier) : BROKERS & PARTNERS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du D�versoir, 15 - 6111 L4NDELIES (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : PROJET DE FUSION

Les conseils d'administrations de la soci�t� anonyme Planners & Partners et de la soci�t� anonyme Brokers & Partners ont d�cid� en date du 30 mars 2013 (date du conseil d'administration), de soumettre le pr�sent projet de fusion �tabli conform�ment aux dispositions de t'article 693 du Code des soci�t�s � leurs assembl�es g�n�rales des actionnaires, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s,

En ex�cution de ces d�cisions des conseils d'administration, en date 30 mars 2013 (date du conseil d'administration), il a �t� en outre d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es �talent d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de fusion au nom du conseil d'administration, � savoir:

en ce qui concerne la soci�t� � absorber, Planners & Partners S.A.

La personne suivante :

Monsieur Gilles PETIT, domicili� � l'adresse suivante

23, Rue Evrard Ketten

L-1856 Luxembourg

GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG

en ce qui concerne la soci�t� absorbante, Brokers & Partners S.A.

La personne suivante

Monsieur Gilles PETIT, domicili� � l'adresse suivante

23, Rue Evrard Ketten

L-1856 Luxembourg

GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

BROKERS & PARTNERS S.A.

I. Description de la fusion

Consid�rant que les conseils d'administration des soci�t�s pr�cit�es ont pris l'initiative d'effectuer une fusion de la soci�t� anonyme Planners & Partners ayant pour effet la transmission de l'int�gralit� du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, � la soci�t� absorbante et ce conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s.

Lesdits conseils s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser ladite fusion aux conditions d�finies ci-apr�s et fixent par la pr�sente le projet de fusion qui sera soumis � l'approbation des assembl�es respectives des actionnaires.

Au terme de l'op�ration envisag�e, la soci�t� absorbante se verra transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme Planners & Partners, activement et passivement.

tl. Mentions pr�vues � l'article 693 du Code des soci�t�s

1. Renseignements g�n�raux concernant les soci�t�s concern�es par la fusion

1.1. La soci�t� absorb�e:

La soci�t� anonyme Planners & Partners ayant son si�ge social Rue du D�versoir, 15 � 6111 LANDELIES, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0887.149.330, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Michel Dumont en date du 2 f�vrier 2007.

Dont l'objet social est le suivant : consultance et services li�s au domaine de la gestion du patrimoine.

Dont le capital est de septante-cinq mille euros (75.000 � ) et est repr�sent� par sept cent cinquantes (750) actions.

L' actionnaire actuel est :

-Brokers & Partners S.A. repr�sentant les 750 actions.

1.2. La soci�t� absorbante:

La soci�t� anonyme Brokers & Partners ayant son si�ge social Rue du D�versoir, 15 � 6111 LANDELIES, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0469.615.404, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Michel Dumont en date du 23 d�cembre 1999.

Dont l'objet social est le suivant : toutes op�rations se rapportant aux assurances, aux financements, aux placements et aux leasings.

Dont le capital est de septante-cinq mille euros (75.000 E) et est repr�sent� par deux cent vingt-cinq (225) actions.

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Moniteur

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belge Volet B - suite

2. Date � partir de laquelle les op�rations de la consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t�s)

Les op�rations de la soci�t� � absorber seront du pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire � compter du 01 soci�t� � absorber seront du point de vue comptable soci�t� absorbante: (art. 693, al. 2, 5� du Code des

"

point de vue comptable consid�r�es comme accomplies /07/2013.

3. Droits sp�ciaux (art. 693, al. 2, 6� du Code des soci�t�s)

Toutes les actions formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des ; actions conf�rant des droits sp�ciaux.

4. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par la fusion (art. 693, al. 2, 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage social n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, ni aux administrateurs de " la soci�t� absorbante.

III. Mentions compl�mentaires

1. Le co�t de l'op�ration de fusion sera support� par la SA Brokers & Partners.

2. Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 � 718 du Code des soci�t�s.

Les soussign�s se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux actionnaires de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la pr�sente op�ration de fusion.

Les �l�ments et donn�es �chang�es dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � respecter ce caract�re confidentiel. Les documents �chang�s sont num�rot�s et repris dans un inventaire.

3. Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� � absorber et � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 � 718 du Code des soci�t�s, �tant entendu que les conseils d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date

de cette approbation puisse �tre le 30 juin 2013. "

4. Le pr�sent texte est �tabli, le 30 mars 2013, � Landelies, en original, chaque version �tant �quivalente, " aux fins d'�tre d�pos� aux greffes des tribunaux de commerce de Charleroi, et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 � 718 du Code des soci�t�s.

5. La soci�t� donne pouvoir � LD Comptafisc SPRL repr�sent�e par Madame Dewals Laurence ayant son si�ge d'exploitation Rue de la Vall�e, 69 A � 6120 NALI NNES, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce

d�p�t ,

Pour la SA � absorber Pour la SA absorbante

Gilles PETIT Gilles PETIT

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 07.12.2012, DPT 28.02.2013 13049-0448-013
12/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 02.12.2011, DPT 09.12.2011 11632-0010-015
23/08/2011 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
28/02/2011 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
09/02/2011

�� "

Motl 2.1

ep '� e Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL COlvlivr:o."

CHARLEP"

.2 � -01- 2011

Greffe

llI 0h1 11111 1 llh1 01.1 I 11 M1 III IN

*11021635*

R�s a Mon be

N� d'entreprise : 0469615404

D�nomination

(en entier) : BROKERS & PARTNERS

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6111 Landelies, rue du D�versoir 15

Obiet de l'acte : Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire - modifications des statuts

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, � Florennes, le 29/12/2010, enregistr�, que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme BROKERS & PARTNERS, dont le si�ge social est �tabli � 6111 Landelies, rue du D�versoir 15, BCE 0469615404 - RPM Charleroi, a pris les d�cisions suivantes :

Premi�re d�icision

a). L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier la date de cl�ture de l'exercice social pour la ramener du trente et un d�cembre au trente juin de chaque ann�e, et ce � compter de l'exercice en cours, qui se cl�turera le trente juin deux mil onze et de modifier l'article 33 des statuts comme suit :

"L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e pour se terminer le trente juin de l'ann�e suivante, et ce � compter de l'exercice social commenc� le premier janvier deux mil dix qui se cl�turera le trente juin deux mil onze".

b). L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer au premier vendredi du mois de d�cembre de chaque ann�e et de modifier l'article 23 des statuts en cons�quence. Deuxi�me d�icision

L'assembl�e g�n�rale a pris acte de la d�mission de Monsieur Paul PETIT en qualit� d'administrateur et a d�cid� de nommer en qualit� d'administrateur la soci�t� anonyme PLANNERS & PARTNERS, dont le si�ge social est �tabli � 6111 Landelies, rue du D�versoir 15, BCE 0887149330 - RPM Charleroi; laquelle soci�t� a d�clar� d�signer Monsieur Gilles PETIT, domicili� � 8557 Petit-Nobressart (Luxembourg), rie de Nothomb 3 en qualit� de repr�sentant permanent. de ladite soci�t� PLANNERS & PARTNERS.

Pour exp�dition conforme.

Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

31/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 27.08.2010 10451-0108-015
31/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 28.08.2009 09651-0245-015
22/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 21.08.2008 08583-0133-015
21/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 01.06.2007, DPT 17.08.2007 07566-0280-015
28/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 03.06.2005, DPT 24.06.2005 05328-4672-012
14/01/2005 : CH197720
12/08/2004 : CH197720
22/07/2004 : CH197720
11/08/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

31 J 11L, 2015

au greffe du tribunal de commerce frannonhon� de ruxellcs

MOD WORD 11.1

1111 *isiisna*

11111

R�s at Moni bel

N� d'entreprise : 0469.615.404

D�nomination

(en entier) : CORPORATE SERVICES GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 475

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Transformation en SPRL - r�duction de capital - transfert du si�ge social - modifications des statuts

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, � Florennes, le 29106/2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme CORPORATE SERVICES GROUP, dont le si�ge est situ� � 1050 Bruxelles, avenue Louise 475 (BCE0469.615.404) a pris les d�cisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission pr�sent�e par les deux administrateurs.

D�charge de leur mandat sera mise � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e g�n�rale ayant � approuver les comptes de l'exercice en cours.

DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide de transf�rer le si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 523 et de

modifier les statuts en cons�quence.

TROISIEME RESOLUTION : tANSFORMATION DE LA SOCIETE

1� Rapports )

L'assembl�e g�n�rale d�clare avoir parfaite connaissance des rapports pr�alables (�tablis conform�ment � l'article 777 et 778 du Code des soci�t�s), visant la transformation d'une soci�t� du type de la pr�sente soci�t� en une soci�t� d'une autre forme :

- le rapport justificatif �tabli par le conseil d'administration, avec en annexe une situation comptable arr�t�e au trente jet un mars deux mil quinze, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois ;

- le rapport sp�cial sur cet �tat par le reviseur d'entreprises.d�sign� par le conseil d'administration, savoir" ' Monsieur Alexis PRUNEAU.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants

� Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mars 2015 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� ont fait appara�tre :

-qu'en ce qui concerne le Goodwill repris en immobilisations incorporelles pour un montant de 134.535qui r�sulte de la fusion par absorption de la soci�t� � Planners & Partners � par la soci�t� � Corporate Services Group � la rentabilit� pr�c�demment d�gag�e par la soci�t� absorb�e, ne permet pas de justifier le maintien de ce Goodwill � l'actif, ce qui repr�sente, d�s lors, une surestimation de l'actif net � concurrence 134.535� . En application des articles 60 et 61 de l'Arr�t� Royal du 31 janvier 2001, un amortissement compl�mentaire devrait par cons�quent �tre act� � due concurrence, qui repr�sente, d�s lors, une surestimation de l'actif net �. concurrence 134.535� .

-la soci�t� � Corporate Services Group � a consenti une avance � hauteur de 500.000� � la soci�t� � Castle Holding � pour laquelle nous avons obtenu les justificatifs (extraits bancaires) des avances consenties ainsi que la copie de la convention liant les deux parties. Par contre, nous n'avons pas pu obtenir les derniers �tats financiers de la SA � Castle Holding �, de sorte qu'il ne nous est pas possible d'appr�cier la capacit� financi�re de la SA � Castle Holding � � pouvoir rembourser les avances qui lui ont �t� consenties par la soci�t� � Corporate Services Group �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Enfin la soci�t� � Corporate Services Group � est actuellement en litige. Comme mentionn� dans le rapport sp�cial de l'organe de gestion, il s'agit d'une proc�dure judiciaire relative � la r�clamation d'un ancien client et dont le jugement rendu par le tribunal de 1�re instance en date du 17/06/2014 reconna�t la responsabilit� partielle de la soci�t� tout en condamnant l'assureur professionnel � couvrir l'int�gralit� des sommes qu'elle aurait � exposer.

Des conclusions principales d'appel �tablies par la partie adverse dont nous avons pu prendre connaissance, il ressort en synth�se que cette derni�re entend faire confirmer le jugement en ce qu'il condamne la compagnie d'assurance � payer la somme de 505.000� augment�e des int�r�ts moratoires et condamner la soci�t� � Corporate Services Group � solidairement ou in solidum, l'un � d�faut de l'autre, avec la Compagnie d'assurance au paiement de ladite somme.

Une provision de 126.250� a �t� constitu�e pour couvrir le risque �ventuel encouru dans le cadre de ce litige.

Nous avons dans le cadre de nos travaux de contr�le proc�d� � une demande de confirmation aupr�s de l'avocat qui d�fend les int�r�ts de ia soci�t� � Corporate Services Group � dans ce litige. Nous avons obtenu r�ponse de ce dernier qui reprend 8 dossiers litigieux en cours actuellement. D'apr�s nos �changes avec l'organe de gestion, � l'exception du litige d�crit ci-dessus, les autres dossiers sont cl�tur�s et ne pr�sentent plus de risques financiers (cf rapport sp�cial).

Par ailleurs, l'avocat de la soci�t� nous d�clare �tre dans l'impossibilit� d'�valuer les chances de succ�s dans ces diff�rents litiges,

Sur la base des informations actuellement en notre possession, il ne nous est pas possible de nous prononcer sur le caract�re suffisant des provisions constitu�es et par cons�quent sur la sur�valuation potentielle de l'actif net qui pourrait en d�couler.

Les fonds propres constat�s dans la situation active et passive susvis�e pour un montant 526.380� sont

sup�rieurs au capital social actuel de 500.000� , et sont sup�rieurs au capital minimum pr�vu pour une SPRL.

Toutefois, compte de ce qui pr�c�de, il ne nous est pas possible de nous prononcer sur la hauteur de toute

sur�valuation potentielle de l'actif net tel qu'il d�coule de la situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2015.

Dans la mesure o�, outre le changement de forme juridique, une r�duction de capital est pr�vue, des

renseignements compl�mentaires permettraient aux parties de prendre d�cision en toute connaissance de

cause.

Fait � Mons, le 29 juin 2015

SCPRL � JOIRIS, ROUSSEAUX & Co Reviseurs Associ�s �,

Repr�sent�e par Alexis PRUNEAU. �

Lesdits rapports resteront ci-annex�s, apr�s avoir �t� sign�s � ne varietur � par les actionnaires et Nous,

Notaire.

2� Constatation

L'assembl�e g�n�rale constate que la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux visant le type de soci�t� qu'il est

propos� d'adopter,

3� Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit�

juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera

les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� conserve le num�ro d'immatriculation � la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente et un mars deux mil

quinze, telle que cette situation est annex�e au rapport pr�cit� du conseil d'administration.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour le

compte de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux,

4� R�duction de capital.

R�duction du capital � concurrence de quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (481.400� ) pour

le ramener de cinq cent mille euros (500.000� ) � dix-huit mille six cents euros (18.600� ), sans annulation de

titres, par le remboursement � chaque action d'une somme de deux mille cent trente-neuf euros cinquante-cinq

cents (2.139,55� ). Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

5� Adoption des statuts nouveaux

Les associ�s arr�tent comme suit les nouveaux statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

NOUVEAUX STATUTS

TITRE 1. FORME DENOMINATION

SIEGE SOCIAL -- OBJET DUREE

Article 1, Forme d�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, Elle est d�nomm�e � CORPORATE

SERVICES GROUP �.

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 521

li peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise

de Belgique, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification qui en r�sulte.

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers,

d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger

1). Les activit�s de conseils aux entreprises dans le domaine de la gestion financi�re, administrative et

commerciale ;

2), Les activit�s de conseils et d'interm�diation dans le domaine commercial.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou

immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant

un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses

activit�s.

Article 4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Le capital social est fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00� ).

Il est repr�sent� par deux cent vingt-cinq (225) parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/deux cent vingt-cinqui�me (1/225e) de l'avoir social.

Le capital est int�gralement souscrit.

Article 6, Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels de fonds

compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci.

La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle d�termine les

conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Ceux-ci sont consid�r�s comme des

avances de fonds.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois notifi� par lettre recommand�s, ne satisfait pas �. un appel de

fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, �

dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois,

prononcer l'exclusion de l'associ� et faire racheter ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr��

conform�ment aux statuts, � un prix fix� sans prendre en compte le caract�re incomplet de la lib�ration. En cas

de contestation sur le prix, un prix sera fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d'accord sur ce

choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus

diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge

du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence

ou profite de l'exc�dent s'il en est.

Le transfert des parts sera sign� au registre des parts par l'associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la

g�rance dans les huit jours qui suivent la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

En cas d'associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la

soci�t� et aux �poques qu'il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en

esp�ces et non enti�rement lib�r�es.

Article 7. Augmentation de capital Droit de pr�f�rence

En cas d'augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre

offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d'au moins quinze jours � dater de

l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d'exercice sont fix�s par

l'assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n'a pas

enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit�

de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent respectivement. il sera proc�d�

de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit

ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par

les personnes auxquelles les parts peuvent �tre librement c�d�es conform�ment � l'article 9bis des

pr�sents statuts ou par des tiers moyennant l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins

trois quart du capital social.

TITRE Iii. TITRES

Article 8, Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge r Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles.

La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul propri�taire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 10. Cession de parts

� 1. Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�,

au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

� 2. Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par un �crit adress� dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours. N�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es au prix mentionn� par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d'accord sur ce choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que forc�es (cas de l'exclusion et du retrait d'un associ�), tant en usufruit qu'en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit � l'acquisition de parts.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� ia soci�t� ne compterait plus qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.

TITRE IV. GESTION CONTR�LE

Article 11. G�rance

Si la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s'ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d'indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e.

Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l'assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque.

Article 12. Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

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S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assembl�e g�n�rale d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant

agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sous

r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale,

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 13. R�mun�ration

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� absolue des voix, ou

l'associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera

port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et

d�placements.

Article 14. Contr�le de la soci�t�

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou

plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.

TITRE V. ASSEMSLEE GENERALE

Article 15, Tenue et convocation

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e

g�n�rale ordinaire le troisi�me vendredi du mois de juin � vingt heures.

SI ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ�,

c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois

que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce

dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l'ordre du jour.

La g�rance convoquera l'assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites selon les

modalit�s et les formes prescrites par le Code des soci�t�s au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de

certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

Article 16. Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance, Cette prorogation annule toute d�cision prise, La seconde assembl�e

d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Article 17. Pr�sidence - proc�s-verbaux

� 1. L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d'entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�.

� 2. Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social, Ils sont sign�s par te pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18. D�lib�rations

� 1. Dans les assembl�es, chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.

Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu'un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale.

Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

� 2. Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.

� 3. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue.

� 4. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propri�taire(s), les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels dont, apr�s approbation par l'assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi, Article 20. R�partition r�serves

Sur te b�n�fice annuel net, il est d'abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint !e dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant sur proposition de la g�rance, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

Volet B - Suite

TITRE VII. DISSOLUTION -- LIQUIDATION

Article 21, Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs

La liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et dont la nomination aura �t� confirm�e par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge depuis plus de dix mois au jour de la d�cision de !a dissolution, Lorsque le liquidateur nomm� est une personne morale, l'acte de nomination doit d�signer la personne physique qui repr�sente le liquidateur.

Au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de liquidation, les liquidateurs transmettent un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce. Cet �tat comporte notamment l'indication des recettes, des d�penses, des r�partitions ainsi que de ce qu'il reste � liquider. A partir de la deuxi�me ann�e, cet �tat d�taill� est transmis au greffe tous les ans.

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet !e plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Article 23. R�partition de l'actif net

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion,

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24, Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 25. Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites.

5� Nomination et pouvoirs du g�rant

L'assemble g�n�rale d�cide de nommer en qualit� de g�rant de la pr�sente soci�t� : la soci�t� anonyme ADVANCED MANAGEMENT, dont le si�ge social est �tabli � 1856 Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg), rue Evrard Ketten 23, num�ro d'identification 2012 22 23249, pour laquelle Monsieur Gilles PETIT est d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

En cette qualit�, celui-ci a tous pouvoirs d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et de repr�sentation g�n�rale de la soci�t�.

QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER AU GERANT

L'assembl�e g�n�rale d�cide de donner aux g�rants tous les pouvoirs n�cessaires � l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, ainsi qu'� la coordination des statuts. Les g�rants auront le pouvoir d'agir ensemble ou s�par�ment.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement.

Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

`R�serv�

au

Moniteur

, beQ'ge'

05/03/2004 : CH197720
22/07/2003 : CH197720
24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 21.08.2015 15442-0228-012
17/04/2003 : CH197720
04/11/2002 : CH197720
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