13/07/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 3 8 1 4 *
D é p o s é
1 1 - 0 7 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 7 3 3 3 6 0 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A R S B E A t e l i e r d ' A r c h i t e c t u r e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 6 0 A u d e r g h e m , B o u l e v a r d d e s I n v a l i d e s 4 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a t r i c k G U S T I N à A u d e r g h e m , s o u s s i g n é , e n d a t e d u 9 j u i l l e t 2 0 1 2 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t .
1 . M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 1 1 8 0 U c c l e , C h a u s s é e d e W a t e r l o o 7 2 7 , c é l i b a t a i r e .
2 . M a d a m e G R A S S O L u i s a , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 8 2 0 3 0 , M E L I Z Z A N O , V I A N A Z I O N A L E 4 0 ,
c é l i b a t a i r e .
O n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c i v i l e e t d ' é t a b l i r l e s s t a t u t s
d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « A R S B E A t e l i e r
d ' A r c h i t e c t u r e » a y a n t s o n s i è g e à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , B o u l e v a r d d e s I n v a l i d e s 4 2 , a u c a p i t a l s o c i a l d e d i x - h u i t
m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n
f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d é c l a r e n t q u e l e s c e n t s p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0
¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- P a r M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , p r é n o m m é e : s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s ;
- P a r M a d a m e G R A S S O L u i s a , p r é n o m m é e : q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s .
A u t o t a l : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o i t d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s p a r
d e u x v e r s e m e n t s e n e s p è c e s ( u n v e r s e m e n t d u n m o n t a n t d e t r o i s m i l l e s e p t c e n t v i n g t e u r o s ( 3 . 7 2 0 , 0 0 ¬ ) p a r
M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o e t u n v e r s e m e n t d u n m o n t a n t d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s
( 2 . 4 8 0 , 0 0 ¬ ) p a r M a d a m e G R A S S O L u i s a e f f e c t u é s a u c o m p t e b a n c a i r e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e d é n o m m é e I N G e t q u e l a d i t e s o c i é t é a d e c e c h e f e t d è s à p r é s e n t à s a
d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ )
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é c i v i l e a d o p t e l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « A R S B E A t e l i e r d ' A r c h i t e c t u r e » .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , B o u l e v a r d d e s I n v a l i d e s 4 2 .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u p o u r
c o m p t e d e t i e r s :
- l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e d a n s t o u s l e s d o m a i n e s , e n c e c o m p r i s l a r é a l i s a t i o n d e x p e r t i s e s
t e c h n i q u e s e t j u d i c i a i r e s d a n s l e s d o m a i n e s r e l a t i f s à l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e ;
- l e x e r c i c e d e c e t t e m ê m e a c t i v i t é d a n s l e d o m a i n e i n d u s t r i e l , d e b u r e a u x , u r b a n i s t i q u e s , d e d é c o r a t i o n , l a
r é n o v a t i o n e t l e s a m é n a g e m e n t s i n t é r i e u r s , l e d e s i g n e t l e s t r a v a u x g r a p h i q u e s a u s e n s l a r g e , t o u t e s t e c h n i q u e s
s p é c i a l e s d u b â t i m e n t , l a g e s t i o n i m m o b i l i è r e e t l e s a u t r e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s , à l e x c l u s i o n d e t o u t e s
o p é r a t i o n s r e v ê t a n t u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l ;
- t o u t e é t u d e , a n a l y s e , e x p e r t i s e , c o n t r ô l e , e t o p é r a t i o n l i é e d e p r è s o u d e l o i n à l a « P E B » - P e r f o r m a n c e
E n e r g é t i q u e d e s B â t i m e n t s .
- l e s a p p l i c a t i o n s e t o p é r a t i o n s l i é e s a u x L o i s , O r d o n n a n c e s , d é c r e t s , m é c a n i s m e s , r e l a t i f s à l a P e r f o r m a n c e
E n e r g é t i q u e d a n s l e s b â t i m e n t s d a n s t o u t e R é g i o n d e B e l g i q u e , d E u r o p e o u m ê m e s u r d a u t r e s c o n t i n e n t s .
- l a p r o m o t i o n e t à l ' a c c o m p a g n e m e n t d e s o l u t i o n s é n e r g é t i q u e s e t e n v i r o n n e m e n t a l e s f a v o r a b l e s à u n e
p l a n è t e d u r a b l e .
- C o n s u l t a n c e , e n g i n e e r i n g , m a n a g e m e n t e t e x p e r t i s e s , n o t a m m e n t d a n s l e s d o m a i n e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o d e s t e c h n i q u e s e t t e c h n o l o g i e s l i é e s a u b â t i m e n t q u e c e s o i t d a n s s o n a r c h i t e c t u r e , s o n e n v e l o p p e , s a s t a b i l i t é , s e s p a r a c h è v e m e n t s , s e s l o t s t e c h n i q u e s , s e s a b o r d s , s e s i m p é t r a n t s , f o u r n i t u r e s e t p r o d u c t i o n d é n e r g i e .
o d e l é n e r g i e , d e l e n v i r o n n e m e n t , d e s d é c h e t s e t d u r e c y c l a g e ; d e l a g é o - b i o l o g i e , b i o - é n e r g é t i q u e e t é l e c t r o - m a g n é t i q u e
- e x p e r t i s e s j u d i c i a i r e s o u n o n d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d u n e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s a c t i v i t é s o f f r a n t a v e c l a p r o f e s s i o n d A r c h i t e c t e d e s l i e n s d e c o n n e x i t é e t q u i s o n t c o m p a t i b l e s a v e c l e R è g l e m e n t d e D é o n t o l o g i e d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s B e l g e s .
P o u r a t t e i n d r e s o n b u t , l a s o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s r e l a t i v e s à l a c h a t o u à l a c o n s t r u c t i o n o u à l a l o c a t i o n d e l o c a u x n é c e s s a i r e s à s o n a c t i v i t é , à l e n g a g e m e n t d e p e r s o n n e l , a u x e n t e n t e s à c o n c l u r e a v e c d é v e n t u e l s c o l l a b o r a t e u r s e t , e n g é n é r a l , p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t .
E l l e n e p e u t c e p e n d a n t p o s e r a u c u n a c t e q u e l c o n q u e q u e d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d u r è g l e m e n t d é o n t o l o g i q u e d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
T o u t e s l e s a c t i v i t é s r e l e v a n t d e l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e d o i v e n t ê t r e e x e r c é e s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e e t t o u t a c t e r é s e r v é p a r l a l o i a u x a r c h i t e c t e s d o i t n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c c o m p l i p a r u n e p e r s o n n e i n s c r i t e a u t a b l e a u d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s o u à l a l i s t e d e s s t a g i a i r e s .
T a n t l a r c h i t e c t e , p e r s o n n e m o r a l e , q u e t o u s l e s a s s o c i é s r e s p e c t e r o n t l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , l a l o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i e t d e l a d é o n t o l o g i e e l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e v o i e , d a n s t o u t e a s s o c i a t i o n , g r o u p e o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l é t e n d u e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é , c e t i n t é r e s s e m e n t n e p o u v a n t a v o i r p o u r e f f e t d e f a i r e p e r d r e à l a s o c i é t é s o n c a r a c t è r e c i v i l . L o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s d e c e s s o c i é t é s n e p e u v e n t ê t r e i n c o m p a t i b l e s a v e c l a f o n c t i o n d a r c h i t e c t e .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R )
I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e e t s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s s o i t s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 3 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e g é r a n t n e p e u t ê t r e q u u n e p e r s o n n e p h y s i q u e l é g a l e m e n t h a b i l i t é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e à l u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e ( s ) g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , d e l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L e ( s ) g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e ( s ) s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e l i e u à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 4 - P o u v o i r s d e s g é r a n t s
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p e u t p o s e r s e u l s t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
N é a n m o i n s , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l a t o t a l i t é d e s d é p e n s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d é p a s s a n t l e m o n t a n t d e 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s d e v r a n é c e s s a i r e m e n t r e c e v o i r l a v a l e t l a s i g n a t u r e d e s d e u x g é r a n t s n o m m é s o u d e t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s d û m e n t m a n d a t é e s à c e t e f f e t .
S o n t e x c l u s d e c e t t e r e s t r i c t i o n :
1 / l e s é m o l u m e n t s , h o n o r a i r e s , n o t e s d e f r a i s d e s g é r a n t s à c o n d i t i o n q u e c e s d i v e r s é m o l u m e n t s s o i e n t d û m e n t j u s t i f i é s .
2 / l e s f a c t u r e s o u d e m a n d e s d e p r o v i s i o n f o r m u l é e s p a r d e s s o u s - t r a i t a n t s , c o r p s d e m é t i e r , b u r e a u x d é t u d e s d û m e n t j u s t i f i é s p a r d e s p r e s t a t i o n s .
S o n t i n c l u s d a n s c e t t e r e s t r i c t i o n , t o u s l e s l e a s i n g s , r e n t i n g , l o c a t i o n s à l o n g t e r m e d o b j e t s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , p r ê t s o u o u v e r t u r e s d e c r é d i t h y p o t h é c a i r e s , n a n t i s s e m e n t s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u t o u t a c t e d a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n d o n t l e m o n t a n t a u p r i n c i p a l d é p a s s e l a s o m m e d e 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 5 R e p r é s e n t a t i o n à l é g a r d d e s t i e r s
D e u x g é r a n t s r e p r é s e n t e n t , p a r l e u r s i g n a t u r e c o n j o i n t e , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e g é r a n t u n i q u e c e l u i - c i d i s p o s e d e t o u s p o u v o i r s t a n t à l é g a r d d e s t i e r s q u e n j u s t i c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e a i n s i q u e c o n c l u r e d e n o u v e a u x c o n t r a t s e t a s s u r e r l e s u i v i c o u r a n t d e s d o s s i e r s ( r é u n i o n d e c h a n t i e r , r é d a c t i o n d e p r o c è s - v e r b a u x . . . ) .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 9 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s ( 2 0 h ) a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t e t à l h e u r e i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é , g é r a n t , e t l e c a s é c h é a n t à c h a q u e t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r d o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t c o m m i s s a i r e , q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 0 A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s a v e c u t i l i s a t i o n d e l a p r o c é d u r e é c r i t e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
S i u n c o m m i s s a i r e a é t é n o m m é , t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s o n t p r i s e s e n r e c o u r a n t à l a p r o c é d u r e é c r i t e , d o i v e n t l u i ê t r e c o m m u n i q u é e s .
A r t i c l e 2 1 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t o u t m a n d a t a i r e , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . I l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e 9 .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 4 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 5 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
V o l e t B - S u i t e
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 2 6 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 8 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é d e v r a a l o r s i n d i q u e r d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s e t a u t r e s d o c u m e n t s , m e s s a g e s é l e c t r o n i q u e s , e t s u r s e s s i t e s I n t e r n e t é v e n t u e l s q u e l l e e s t e n l i q u i d a t i o n .
1 ° E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t s u s m e n t i o n n é p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 ° L a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à d e u x ( 2 ) ;
- M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , p r é n o m m é e t M a d a m e L u i s a G R A S S O .
L e u r m a n d a t e s t r é m u n é r é .
4 ° E u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 1 5 , § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t d e b o n n e f o i q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t u n e p e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l a r t i c l e 1 5 , § 1 e r d u d i t c o d e e t i l s d é c i d e n t p a r c o n s é q u e n t d e n e p a s l a d o t e r d u n c o m m i s s a i r e .
5 ° R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 m a i 2 0 1 2 p a r M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , p r é n o m m é e t / o u M a d a m e G R A S S O L u i s a , p r é n o m m é e , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , t e l q u e p r é c i s é c i - a v a n t .
I I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a u t o r i s e r M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , p r é n o m m é e t / o u M a d a m e G R A S S O L u i s a , p r é n o m m é e , à s o u s c r i r e p o u r l e c o m p t e d e l a c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 ° - D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x :
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t c o n f é r é s a u S e c r é t a r i a t S o c i a l d e s N o t a i r e s d e B e l g i q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e G u i c h e t d E n t r e p r i s e s a g r é é e t / o u à t o u t a u t r e g u i c h e t d e n t r e p r i s e s a g r é é e t / o u à l a s o c i é t é G H C o n s u l t i n g e t / o u à t o u t e s p e r s o n n e s q u e M o n s i e u r S A N T O R O B e n i a m i n o , p r é n o m m é e t / o u M a d a m e G R A S S O L u i s a , p r é n o m m é e , d é s i g n e r a p o u r d i s p o s e r d e s f o n d s , r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( B C E ) , à l a T . V . A . e t à l ' O . N . S . S . , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( s i g n a t u r e ) P a t r i c k G U S T I N
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e - p r o c u r a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e