28/08/2014
ÿþ[ ~ C
l \ ; ~ ~ e . , ~ C ~ i . - 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ . . . _ . ~ _ _ ~ .
D é n o m i n a t i o n f r a n c o p l i c à i e d e B U + _ . ( e n e n t i e r ) : A L T A N E A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é ! l i m i t é e
S i è g e : 1 0 5 0 I x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 4 7 5
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 3 . 9 7 8 . 2 8 4
O b j e t d e l ' a c t e : A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e
R E P , 4 6 7 6
« A L T A N E A »
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
à 1 0 5 0 I x e l l e s - B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 4 7 5 ,
N u m é r o d ' e n r e p r i s e : 0 8 3 3 . 9 7 8 . 2 8 4
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e
L e s e p t a o û t
D e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V A N N E S T E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k ,
E n l ' E t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
« A L T A N E A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s - B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 4 7 5 , p o r t a n t l e n u m é r o
d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s 0 8 3 3 . 9 7 8 . 2 8 4 ,
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D i d i e r V a n n e s t e à S c h a e r b e e k l e 1 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , p u b l i é :
a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 0 2 2 5 / 0 3 0 1 3 6 4 , e t d o n t l e s s t a t u t s
n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 6 . 0 0 h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r D E W A E L E J a c q u e s , n é l e t r e n t e e t :
u n m a i m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - t r o i s , d o m i c i l i é à 1 9 1 0 K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1
N u m é r o n a t i o n a l : 4 3 0 5 3 1 - 3 4 1 - 5 5 , g é r a n t
l e q u e l n o m m e e n q u a l i t é d e s e c r é t a i r e : M a d a m e R E C T E M A n n e , n é e l e v i n g t - q u a t r e m a r s m i l l e n e u f c e n t
c i n q u a n t e q u a t r e , d o m i c i l i é e à 1 3 8 0 L a s n e , a v e n u e d u G é n é r a l L o b a u , 1 0
N u m é r o n a t i o n a l : 5 4 0 3 2 4 - 1 1 8 - 2 6
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s a c t i o n n a i r e s c i - a p r è s d é s i g n é s , p o s s é d a n t e n s e m b l e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s
s o c i a l e s , à s a v o i r :
V i a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P R O . A C T a y a n t s o n s i è g e à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l
L o b a u 1 0 , e n r e g i s t r é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 6 . 4 8 3 . 7 8 0
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C l a u d e V a n E i d e r à B r a i n e - l ' A l l e u d e n d a t e d u :
v i n g t d e u x n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d o u z e d é c e m b r e
s u i v a n t r é f é r e n c e 1 9 9 5 1 2 1 2 - 1 0 1
I c i r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e R E C T E M A n n e , n é e l e v i n g t - q u a t r e m a r s m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e q u a t r e ,
d o m i c i l i é e à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l L o b a u , 1 0
N u m é r o n a t i o n a l : 5 4 0 3 2 4 - 1 1 8 - 2 6
G é r a n t , A g i s s a n t e n c e t t e q u a l i t é d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 , a u x t e r m e s d ' u n e n o m i n a t i o n a y a n t é t é p u b l i é e ;
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t j a n v i e r 2 0 1 4 s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 4 0 1 2 7 / 0 0 2 6 5 9 2
D é t e n t e u r d e n o n a n t e t r o i s p a r t s , s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s
2 ° l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J A C Q U E S D E W A E L E C O N S U L T I N G a y a n t s o n s i è g e à 1 9 1 0
K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1 , e n r e g i s t r é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 5 9 . 6 8 2 . 1 9 5
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r c V a n B e n e d e n à B r u x e l l e s l e n e u f j u i l l e t
d e u x m i l l e t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t h u i t j u i l l e t s u i v a n t r é f é r e n c e 0 0 8 1 5 7 6
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D E W A E L E J a c q u e s , n é l e t r e n t e e t u n m a i m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - t r o i s ,
d o m i c i l i é à 1 9 1 0 K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1
N u m é r o n a t i o n a l : 4 3 0 5 3 1 - 3 4 1 - 5 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s "
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é / R e ç u l e
1 9 - 0 8 - 2 0 1 4
a u g r e f f e d t . a r t b u n a d a o . r h + e r e s
G r e f f e
R é s e r v é I I I l I 1 N ~ u u
a u 1 4 6 1 6 1
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t .
n o ~ ^ ~ B ~ a u i t e
' - - - - : ~ e r i ü d à ' s â i â ï u t ï k n ~ ~ ~ é " à " - a a i e - r - M e S - d é ~ ~ ~ ë d é . d o - - - - ' !
D é t e n t e u r d e n o n a n t e t r o i s p a r t s , s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s
S o i t e n s e m b l e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
E n c o n s é q u e n c e , t a c o m p a r u t i o n d e v a n t n o u s , n o t a i r e e s t a r r ê t é e a i n s i q u ' i l p r é c è d e .
M o n s i e u r | e p é a | d u n t u x p o n e o w q u [ a u | t
1 . L m p n A o e n t a a o u e m b | é e o ó t ó c n n v o q u ó e p o u r d ü \ i b é o o r o u r | ' o r d r e d u ] w u , s u i v o r * :
- c o n f i r m a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s
l a r é f é r e n c e 2 0 1 4 0 1 2 4 / 0 0 2 4 0 9 0
- d é m i s s i o n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s
- m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s e t s u p p r e s s i o n d e l a m e n t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e
- n o m i n a t i o n d e s n o u v e a u x g é r a n t s .
2 . | w p r é o e n h 0 0 0 s e m b | é e o á t é r é g u | i è m m e n t o o n v o q u é e c o n h o r m é m e n t à | o | c d s d m u x s t o t u t w . ó e o x o \ n
U r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e a p a r t s æ o d s l e s e ó v a l o b l e m a n t r e p r é u o n t é o à l a u e n t e
a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d e s o r t e q u ' i | n ' y m p a s | i u u d e ] u u U f i e r d e c o n v o c o t \ o n o t q u a | ' o n o e m b | é a e s t p n r c n n o á q u e n t a p t o é Á é U b A n o r a t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C o t a q p o u A e e t u n a n | m o m e m r e c o n n u a x a o t p o r | ' a s o e m b | á e q u | a b o n d u | ' n n d n a d u j u u r .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s s o n t p r i s e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' o u o e m b l é a o n n f i r m u | ' a o o e m b l é e g é n é r a | e d u 3 Ó d 4 n m m b r e 2 U 1 3 p u b | | é e a u x o n n e x e e d u M o n } t a u r B e \ g e s o u s \ a m é f é r e n c e 2 O 1 4 O 1 2 4 / O O 2 4 0 9 0 o t p r e n d a c t e a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s e s f c n c t i o n s d e g é r a n t a v e c e f f e t a u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 4 d e M o n s i e u r H U B I N O N J e a n - L o u i s , n é l e v i n g t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l L o b a u 1 0 N u m é r o n a t i o n a l 5 1 0 9 2 0 4 2 0 4 7
E l l e l u i d o n n e d é c h a r g e à c o m p t e r d e c e t t e d a t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' e u o e m b l é e p n y n d o c t a d a l o d é n i o s i o n d u g à n y n t k 0 o n o \ e u , D E V V A E L E J o o q u e s p n è n o m m é ó w o m p Ó o r d e o p r é s e n t e s e t l u i d é c h a r g e p o u r s o n m a n d a t à c e j o u r .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l a s u r e s s i o n d e l a m e n t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e e t à c e t e f f e t d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
T o n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e e t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n / q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s n u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s u t a t u t , 0 0 | t p o r | ' a o s u c i á o n i q u e u g | o e a n t a n | i e u e ( p | m w e d a | ' o s o e m b | é e g é n é m | e .
E n c a s d e p l u m U t é d ' a o e o c | A o . | n o n c i é t é e e t o d m | n b á n á e p m r u n n u p l u o i e u m Q é n a n t o o r d | n m [ m n . p e m u n n e u p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s n u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v o n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' s e o æ m b | ó * q u i n o m m e | e u u | o o g é n u n t o f i x æ | e u , n o m b c e , | o d u n ë e d e | a u r m o n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , i a u m p o u v u h n ' A d ó f a u t d ' ( n d i o w O o n d m d u w ë e , | e m w n d s ó d e g é n x n o e o e m n æ n o á ê t n a o o n f é r A o o n o U m | t æ d o n d e ! d u n á e .
L o x 0 é r o n b e o v d i n a | r e 0 0 0 n t r é v n p w b ( e e o d n u b / m p m r | ' o o u e m b l é a g é n é n d e . 0 0 n a q u o | e u , r é v o o m § u n d o n n e
|
d n o ~ ~ u n e | n d o m n ü 6 q u e l c o n q u e .
.
Q u a ó d é m a n ë u u | u U o n
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e n o u v e a u x g é r a n t s M o n s i e u r D E W A E L E J a c q u e s p r é n o m m é M a d a m e R E C T E M A n n e p r é n o m m é e L e u r m a n d m t m p h u æ f e t ó d a t w r d u 1 e r j u | U e t 2 0 1 4 e t e s t a t t r i b u é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . R é m u n é r a t i o n s L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s n o m m é s c i - a v a n t s e r o n t g r a t u i t s . C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 6 . 1 8 h e u , e a , a p r è s l e c t u r e e t a p p r o b a t i o n d u p r é s e n t
p r o c è s - v e r b a l .
D R O I T D ' E C R I T U R E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 d e l ' A r r ê t é d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s , l e N o t a / r e D k d k e r
\ A V N E G T E . n u u o e | * n é , d è d a n a q u o i e d , n d d ' é o d l u n a d u p r é a u n t m d a o ' é | é v e à n o n u n h * - c | n q e o m a ( Q 5 . 0 0 E ) . D O N T A C T E P a s s é e t s i g n é , l i e u e t d a t e q u e d e s s u s , L e s p a r t i e s n o u s d é c l a r e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s c i n q j o u r s ~
o u v r a b l e s a v a n t l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s . E t a , ó L e c t u r e o o m m e n h á a , | n t à g n y \ e o n c m q u i n n n c e m æ \ e a p o r t | e n d e | ' a c t o v } o é e o ó o o t é g o n d p o r | m \ o i ~
e t p a r t i e l l e m e n t d e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s , l e s p a r t i e s o n t s i g n é , a i n s q u e n o u s , n o t a i r e . x E x p á d i t i o n o e n o n o e n ó o n d ' e n n o g k t n y m e n t p o u r h m n n a | k á o d m | n | o t m t i v e v . .
- - - - - - - - - - - - - - - ' - ' - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
- - - - -
- ' - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/02/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 1 3 6 4 *
D é p o s é
2 3 - 0 2 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A L T A N E A
0 8 3 3 9 7 8 2 8 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 5 0 I x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 4 7 5 B t e 1 5
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
R E P . 3 0 2 8
B D / 1 1 1 0 6 1
L a n d e u x m i l l e o n z e ,
L e d i x - h u i t f é v r i e r
D e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V A N N E S T E , n o t a i r e d e à r é s i d e n c e d e S c h a e r b e e k , O N T C O M P A R U
1 ° l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P R O . A C T a y a n t s o n s i è g e à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l L o b a u 1 0 , e n r e g i s t r é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 6 . 4 8 3 . 7 8 0 S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C l a u d e V a n E l d e r à B r a i n e - l A l l e u d e n d a t e d u v i n g t d e u x n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d o u z e d é c e m b r e s u i v a n t r é f é r e n c e 1 9 9 5 1 2 1 2 - 1 0 1
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H U B I N O N J e a n ( d i t J e a n L o u i s ) , n é l e v i n g t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l L o b a u 1 0 N u m é r o n a t i o n a l : 5 1 0 9 2 0 - 1 2 9 - 1 7 G é r a n t A g i s s a n t e n v e r t u d e l a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s e t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n c i - a v a n t d é c r i t .
2 ° l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J A C Q U E S D E W A E L E C O N S U L T I N G a y a n t s o n s i è g e à 1 9 1 0 K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1 , e n r e g i s t r é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 5 9 . 6 8 2 . 1 9 5 S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r c V a n B e n e d e n à B r u x e l l e s l e n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t h u i t j u i l l e t s u i v a n t r é f é r e n c e 0 0 8 1 5 7 6 I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D E W A E L E J a c q u e s , n é l e t r e n t e e t u n m a i m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - t r o i s , d o m i c i l i é à 1 9 1 0 K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1 N u m é r o n a t i o n a l : 4 3 0 5 3 1 - 3 4 1 - 5 5 G é r a n t , A g i s s a n t e n v e r t u d e s s t a t u t s e t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n
C o m p a r a n t s d o n t l i d e n t i t é a é t é é t a b l i e a u v u d e l e u r c a r t e d i d e n t i t é e t q u i a u t o r i s e n t l e n o t a i r e à m e n t i o n n e r l e u r n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l d a n s l e p r é s e n t a c t e .
C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « A L T A N E A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s - B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 4 7 5 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , o n t d é p o s é a u d o s s i e r d u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t s i x
( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , - E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r l a s o c i é t é P R O . A C T : n o n a n t e t r o i s p a r t s , s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s - p a r l a s o c i é t é J A C Q U E S D E W A E L E C O N S U L T I N G : n o n a n t e t r o i s p a r t s , s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s
S o i t e n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l . I l s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , - E U R ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o 7 6 3 - 0 8 4 7 7 8 5 - 4 5 .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T -
D U R E E
A r t i c l e 1 . F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « A L T A N E A » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n n e n t n o t a m m e n t l i n d i c a t i o n d e l a f o r m e d e s o c i é t é , e n e n t i e r o u e n a b r é g é , i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s - B r u x e l l e s ,
A v e n u e L o u i s e 4 7 5 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
- l e x e r c i c e d e t o u t e s a c t i v i t é s d e p l a c e m e n t e t d e m p l o i , t e l l e s q u e p r é v u e s d a n s l e s r é g l e m e n t a t i o n s r é g i o n a l e s e n v i g u e u r , a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d e t o u t e n a t u r e a y a n t t r a i t à l a g e s t i o n d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s ; E l l e p o u r r a n o t a m m e n t e x e r c e r l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
e x e c u t i v e s e a r c h , d i r e c t s e a r c h , r e c r u t e m e n t e t s é l e c t i o n , a s s e s s m e n t e t é v a l u a t i o n d e p o t e n t i e l , d é v e l o p p e m e n t d e t e s t s , a c c o m p a g n e m e n t d e c a r r i è r e , c o a c h i n g , t r a i n i n g , c o n s u l t a n c e H R , m a n a g e m e n t d e c o m p é t e n c e s , a u d i t e t é v a l u a t i o n d u m a n a g e m e n t , o u t p l a c e m e n t , i n t é r i m m a n a g e m e n t , m i s e à d i s p o s i t i o n d e t r a v a i l l e u r s i n t é r i m a i r e s , p r o j e c t s o u r c i n g , o u t s o u r c i n g , c o s o u r c i n g , c o n t r a c t i n g , l o u a g e d o u v r a g e , t r a v a i l e n é q u i p e p r o j e t , d é t a c h e m e n t , . . . . e t t o u t c e q u i s y r a p p o r t e d i r e c t e m e n t e t i n d i r e c t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e e t t o u t e s o p é r a t i o n s d e v e n t e , d a c h a t e t d é c h a n g e e n t r a n t d a n s s o n o b j e t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u s p a y s , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , a u n o m e t / o u p o u r c o m p t e d e s e s a s s o c i é s o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t à t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e , s o i t s e u l e , s o i t e n p a r t i c i p a t i o n , e n t e n t e , s y n d i c a t , a s s o c i a t i o n s o u
s o c i é t é s e t l e s r é a l i s e r , e x é c u t e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s
s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
· l é t u d e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e ,
l a l o c a t i o n d e t o u s m o y e n s t e c h n i q u e s e t d e t o u s p r o d u i t s
c o m m e r c i a l i s a b l e s a s s o c i é s ;
· t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t v e n t e s d e s e r v i c e s , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ;
· l a c q u i s i t i o n , l e x p l o i t a t i o n d e b r e v e t s , p r o c é d é s e t m a r q u e s , a i n s i q u e l a c q u i s i t i o n e t l a c o n c e s s i o n d e l i c e n c e s d e x p l o i t a t i o n e n t o u s p a y s , d e t o u s b r e v e t s , p r o c é d é s e t m a r q u e s , s e r a t t a c h a n t à l o b j e t d e l a s o c i é t é ;
· l a g e s t i o n , l e f i n a n c e m e n t e t l a p r i s e d e
p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s c r é é e s o u à c r é e r p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r a v e c t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s e t i n s t i t u t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s i n t é r e s s é e s à s o n o b j e t s o c i a l e t c o n c l u r e a v e c e l l e s t o u s c o n t r a t s .
E l l e p e u t d i f f u s e r l e s t e c h n i q u e s r e l e v a n t d e s o n o b j e t , v o i r e c o n t r i b u e r à l e n s e i g n e m e n t s u r l e s m a t i è r e s t o u c h a n t à c e t o b j e t , é v e n t u e l l e m e n t a v e c l a
c o l l a b o r a t i o n d e s i n s t i t u t i o n s s c i e n t i f i q u e s e x i s t a n t e s o u d e l e u r s m e m b r e s . E l l e p e u t c o n s a c r e r u n e p a r t i e d e s e s r e s s o u r c e s à l a r e c h e r c h e e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s p r o d u i t s , m o y e n s e t m é t h o d e s r e l e v a n t d e s o n o b j e t . E l l e d i s p o s e , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t d è s l o r s a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t
o u e n p a r t i e , s e r a p p o r t e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i
s o n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u à e n d é v e l o p p e r l a
r é a l i s a t i o n . C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n
l i m i t a t i v e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s
f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s
d a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
P r e m i è r e h y p o t h è s e
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à
d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X ( 1 8 6 ) p a r t s
s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e
d e l a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a
g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s
c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t
t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s
t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s
c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s
a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s
a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s
d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s ,
d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r
d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é
r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r
l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r
u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x
s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e
c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e
c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t
c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e
c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t
c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s
d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e
é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à
c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u
n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e
o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s
p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e
d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e
q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r
l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s ,
r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é
e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e
l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é
e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s
u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s
e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e
p r é f é r e n c e
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ,
l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e
d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é
p e n d a n t u n d é l a i d a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e
a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s
p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n a p a s e n t i è r e m e n t
é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r
p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e
l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s
q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e
c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a
g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t
s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e
f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s
c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s
t i e r s , m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
T I T R E I I I . T I T R E S
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n
n u m é r o d o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s ,
t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a
d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s
l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s
e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d o b l i g a t i o n s
p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à
l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i
e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i
p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s
d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e
c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e
g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n
p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n o n t d e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s
t i e r s q u à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s
p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t
d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s
a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a
l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e
é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e
a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 b i s . C e s s i o n d e p a r t s
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e
p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s
s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s ,
l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s
r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s
l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a
n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e
p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d
o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a
r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e
p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u
c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s ,
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s
s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s
d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t
l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x
m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s
t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e
o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e
f o r c é e s ( c a s d e l e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d u n a s s o c i é ) ,
t a n t e n u s u f r u i t q u e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é ,
q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t
d r o i t à l a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e
c o m p t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e
c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
T I T R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e
e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e
o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u
s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r
l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t
a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u
s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s i l s s o n t n o m m é s
d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e ,
l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s
p o u v o i r s . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e
g é r a n c e s e r a c e n s é ê t r e c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r
l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e
d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e s a n s
l i m i t a t i o n d e d u r é e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ° M o n s i e u r D E W A E L E J a c q u e s , n é l e t r e n t e e t u n m a i m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - t r o i s , d o m i c i l i é à 1 9 1 0 K a m p e n h o u t , B e r g e z i j p e s t r a a t 1
N u m é r o n a t i o n a l : 4 3 0 5 3 1 - 3 4 1 - 5 5
2 ° M o n s i e u r H U B I N O N J e a n , n é l e v i n g t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , A v e n u e d u G é n é r a l L o b a u 1 0
N u m é r o n a t i o n a l : 5 1 0 9 2 0 - 1 2 9 - 1 7
p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s , l a u t r e e x e r c e r a s e u l l a g é r a n c e p o u r u n e d u r é e d e m a x i m u m u n e a n n é e . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a t e n u e d a n s l a n n é e a f i n d e n o m m e r u n s e c o n d g é r a n t o u m o d i f i e r l e s s t a t u t s . A r t i c l e 1 1 . P o u v o i r s
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e
d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . T o u t e f o i s , l a c c o r d p r é a l a b l e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e v r a ê t r e o b t e n u p a r l e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p o u r t o u t a c t e e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à c e n t m i l l e e u r o s .
A r t i c l e 1 2 . R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u l a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 3 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e
p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r à m o i n s q u i l n e s a g i s s e d u n e p e t i t e s o c i é t é . L o r s q u i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m p t a b l e .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 4 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i , à s e i z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e . L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n
c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e 1 3
d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t
d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d 2 0 j o u r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s 2 0 j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r
t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a
d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e
d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e
d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u
d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s
p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e
d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e
l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u
s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e
d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s
r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r
s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e
a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n
é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t
s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r
s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 1 7 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u ,
à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é
d e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i
p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e
o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n
é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n
s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s
p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s
l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s ,
e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e
m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e
p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) ,
l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l u s u f r u i t i e r .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 1 9 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t
l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t
a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r
l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à
l a l o i .
A r t i c l e 2 0 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d a b o r d p r é l e v é c i n q
p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e
r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t
ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s
d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t
s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s
b é n é f i c e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 1 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( o u b i e n : d e l a s s o c i é
u n i q u e ) d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s
m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2 . L i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e
e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e
p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a
f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t
é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 3 . R é p a r t i t i o n d e l a c t i f n e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 4 . É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 6 . D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u
g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e
e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u
l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . G é r a n c e
/
3 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n
r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s c e
j o u r p a r l u n o u l a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r
c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a
s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a
g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n
p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
5 . P o u v o i r s
M o n s i e u r J a c q u e s V A N D E W A E L E , p r é n o m m é o u t o u t e a u t r e
p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e
m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s
f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x
f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a
T . V . A . o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r
d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e
p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é ,
f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s
d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u
n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
6 . F r a i s e t d é c l a r a t i o n s d e s p a r t i e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 1 5 0 , 0 0 - E U R ) .
L e s c o m p a r a n t s a u t o r i s e n t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t à p r é l e v e r c e t t e s o m m e l o r s d u d é b l o c a g e d e s a v o i r s b a n c a i r e s .
I l s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s
a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L e s p a r t i e s n o u s d é c l a r e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e s u i t e à s o n e n v o i p a r l e
n o t a i r e s o u s s i g n é , e n t o u t c a s a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l e s p r é s e n t e s , e t q u e c e d é l a i l e u r a é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r t i a l i m p o s é e s a u n o t a i r e p a r l e s l o i s
o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s
c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n e s , d ' a t t i r e r
l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e c h o i x d u n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s
d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s
c o m p a r a n t s , a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e d e s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t c o n s i d é r e r l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e . L e s p a r t i e s a f f i r m e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e s a é c l a i r é s d e m a n i è r e a d é q u a t e a u s u j e t d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , e t q u ' i l l e u r a d o n n é u n c o n s e i l d e m a n i è r e i m p a r t i a l e . E l l e s d é c l a r e n t t r o u v e r é q u i l i b r é l e p r é s e n t a c t e a i n s i 1 9
q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i s ' y r a p p o r t e n t e t d é c l a r e n t l e s a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t .
D R O I T D E C R I T U R E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 d e l ' A r r ê t é d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s , l e N o t a i r e D i d i e r V A N N E S T E , s o u s s i g n é , d é c l a r e q u e l e d r o i t d ' é c r i t u r e d u p r é s e n t a c t e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) . D O N T A C T E
P a s s é e t s i g n é , l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
L e s p a r t i e s n o u s d é c l a r e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s .
E t a p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e , i n t é g r a l e e n c e q u i c o n c e r n e l e s p a r t i e s d e l ' a c t e v i s é e s à c e t é g a r d p a r l a l o i , e t p a r t i e l l e m e n t d e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s , l e s p a r t i e s o n t s i g n é , a i n s i q u e n o u s , n o t a i r e .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s
E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e