2SM EUROPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 2SM EUROPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 828.054.455

Publication

01/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte áu" 'g"reffé'



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Jeposé / Reçu fe

2 0 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce rancophone de Lfealles

N° d'entreprise : 0828.054.455.

Dénomination

(en entier) : 2SM EUROPE

(en abrégé);

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Louise, 306 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination d'un gérant

x0000c

il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trente:

et un octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré un rôle, sans renvoi(s), au

premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le cinq novembre deux mille quatorze, volume 96 , folio 67 ,

case 10 . Reçu cinquante euros. Le Receveur ai, (signé) FOUQUET B.", ce qui suit

xxxxxx

GERANCE: L'assemblée prend acte de la démission de Madame Martine KINDT (numéro national

590323-336.40) en sa qualité de gérante statutaire de la société.

Elle décide d'appeler comme nouveau gérant non statutaire pour une durée indéterminée et à titre gratuit :

Monsieur KINDT Stephan (Numéro national: 630830 30577), demeurant Cyriel Buysselaan 17 à 8560

Gullegem, Belgium.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de démission, nomination, trois procurations et le

texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN , notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.04.2013, DPT 16.07.2013 13308-0531-011
10/07/2013
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i

3105962*

BRUXELLES

Greffe 01 JUIL. 2013

N° d'entreprise : 0828,054.455

Dénomination

(en entier) : 2SM EUROPE

(en abrégé)

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Louise,306 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital

xxxxxx

il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, te six juin

deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré deux rôles, sans renvoi(s), au premier

bureau de l'Enregistrement de Forest, le vingt et un juin deux mille treize, volume 93 , folio 44 , case 1 . Reçu

vingt-cinq euros. Le Receveur, (signé) MULLER B.", ce qui suit :

xxxxxx

CAPITAL SOCIAL: est porté à trois cent mille euros (¬ 300.000,00).

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentation du capital, une attestation

bancaire, deux mandats et les statuts coordonnés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.04.2012, DPT 13.06.2012 12168-0447-011
03/10/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.0

+11148308*

211 2~t,i

Greffe

N° d'entreprise : 0828.054.455

" Dénomination

(en entier) : 2SM EUROPE SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise, 306 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Transformation en société privée à responsabilité limitée-création de deux catégories de titres- nouveaux statuts-démissions-nomination.

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le cinq

septembre deux mille onze, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré dix rôles, sans renvoi(s), au

premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le neuf septembre deux mille onze, volume 76, folio 93, case 15.

Reçu vingt-cinq euros. Pr le Receveur, (signé) COULON E.", ce qui suit :

xxxxxx

L' AN DEUX MILLE ONZE.

Le cinq septembre.

b

En notre Etude à 1060 Saint-Gilles-lez-Bruxelles, Chaussée de Charleroi 74£76.

re Devant nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "2SM EUROPE SA" (Numéro d'Entreprise : 0828.054.455 (RPM Bruxelles)), dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 306, constituée suivant acte reçu par la Notaire soulignée, le vingt juillet deux mille dix, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du quatre août suivant sous le numéro 10116353; statuts non

r+ modifiés à ce jour.

Ó COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

óL'assemblée se compose des actionnaires suivants :

1.Madame KINDT Martine (Numéro national: 590323 33640), demeurant Elfbunderslaan 2 à 1650

ó Beersel, Belgium, propriétaire de septante-trois (73) actions;

2.Monsieur KINDT Stephan (Numéro national: 630830 30577), demeurant Cyriel Buysselaan 17 à

8560 Gullegem, Belgium, propriétaire de vingt-trois (23) actions;.

3. Monsieur COHEN Stéphane (Passeport EF 812712), demeurant Brasilia Court 3 B, Tunnara

Promenade, MLH4215 Mellieha, Malta, propriétaire de quatre (4) actions.

ENSEMBLE: cent (100) actions soit la totalité du capital social.

REPRESENTATION:

et Le comparant sub 3) est ici représenté par la comparante sub 1) suivant procuration ci-annexée. BUREAU.

{DL L'assemblée est présidée par Madame KINDT Martine, prénommée.

DECLARATION DE LA PRESIDENTE.

La présidente déclare :

et Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.

Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont

expressément renoncé à être présents.

Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des Sociétés.

La présidente expose ensuite :

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Rapport du conseil d'administration et rapport du Reviseur d'Entreprises désigné par le conseil d'administration établis conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, dans le cadre de la transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

2. Transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

3. Création de deux catégories de parts sociales.

4. Etablissement des nouveaux statuts.

___ 5. Démission des administrateurs - Nomination de_ gérant(s),

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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6. Pouvoirs.

RAPPORTS.

Que conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, le conseil d'administration a

établi un rapport justifiant la proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité

limitée auquel rapport était joint un état résumant la situation active et passive de la société au trente juin deux

mille onze et le Reviseur d'Entreprise désigné par le conseil d'administration a établi un rapport sur ledit état.

Lesdits rapports ont été adressés avec la convocation à tous les actionnaires et demeureront ci-annexés

après avoir été signés "ne varietur" par nous, Notaire.

FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.

Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux

prescriptions des statuts.

QUORUM DE PRESENCE.

Que les cent (100) actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente

assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valablement constituée

pour délibérer sur son ordre du jour.

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.

Avant de mettre les résolutions au vote, la présidente donne lecture des conclusions du rapport précité du

Reviseur d'Entreprises, la société BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, représentée par Luc Annick,

relatif à la transformation de la société en société privée à responsabilité limitée, lesquelles s'énoncent comme

suit

" Conformément à l'article 777 du Code des sociétés et dans le cadre de la transformation de

Société Anonyme en Société Privée à Responsabilité Limitée de la société 2SM Europe, nous avons procédé à

l'examen de la situation active et passive arrêtée au de la société, limité aux aspects essentiels en conformité

avec les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière.

Le total bilantaire et les fonds propres à la date du 30 juin 2011 s'élèvent respectivement à

218.426,98 EUR et à un montant de 88.701,46 EUR.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la

situation active et passive arrêtée au 30 juin 2011, dressée par l'organe de gestion, sous sa responsabilité. Au

terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société, il ne découle pas de surestimation de l'actif net. L'actif net constaté dans la

situation active et passive susvisée représente un montant positif de 88.701,46 EUR qui est inférieur de

11.298,54 EUR au capital social actuel de 100.000 EUR.

Conformément aux normes et recommandations édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

les travaux de contrôle effectués s'inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation comptable qui

nous a été transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 777 du Code des sociétés, dans le cadre de

la transformation de Société Anonyme en Société Privée à Responsabilité Limitée de la société 2SM Europe. Il

ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins."

RESOLUTIONS.

Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de transformer la présente société en une société privée à responsabilité limitée qui

aura les mêmes dénomination, siège, objet, durée et capital social.

Le capital social sera désormais représenté par cent (100) parts sociales qui seront échangées titre pour

titre contre les actions existantes.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

DEUXEEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de créer deux catégories de parts; les parts numérotées un (1) à septante-sept

(77) forment la catégorie A, les parts numérotées septante-huit (78) à cent (100) forment la catégorie B.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société privée à responsabilité limitée

issue de la transformation :

Article 1 :NOM.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle a pour dénomination "2SM EUROPE".

Article 2 :SIEGE.

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 306.

Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance.

Article 3 :OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,

établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales

ou civiles;

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- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;

- La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.

La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financiéres. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.

Article 4 :DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

Article 5 :CAPITAL.

Le capital social, fixé à cent mille (¬ 100.000,00) euros, est représenté par cent (100) parts sans mention de valeur nominale dont septante-sept parts de catégorie A et vingt-trois parts de catégorie B. Ces catégories de parts ont les mêmes droits sauf stipulation contraire dans les présents statuts.

Article 6 :AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des parts existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.

Dans le cas où il existe des parts sans droit de vote, les propriétaires de ces parts ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux propriétaires de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles parts à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux associés.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens associés lors de l'attribution des parts nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

La gérance a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'elle avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des parts à émettre.

Article 7: APPEL DE FONDS.

Les versements à effectuer sur les parts non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que la gérance détermine.

L'associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les parts, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 8 :TITRES.

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des associés tenu au siège social.

Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à

souches et signés par la gérance.

Article 9 : RACHAT DE SES PROPRES TITRES

Conformément aux articles 321 et suivants du Code des Sociétés, la société ne peut acquérir ses propres titres, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues au Code des Sociétés.

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Aucune décision de l'assemblée n'est requise lorsque la société acquiert ses propres titres en vue de les distribuer à son personnel. Dans ce cas, l'acquisition et la distribution des titres auront lieu dans les conditions prévues par le Code des Sociétés.

De même, aucune décision de l'assemblée n'est requise lorsque l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à compter de la publication au Moniteur Belge de l'acte constitutif.

Article 10 :DE L'EXCLUSION ET DU RETRAIT.

Conformément et, selon les conditions prévues, aux articles 334 et suivants du Code des Sociétés:

- un ou plusieurs associés possédant ensemble soit des titres représentant trente pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente trente pour cent du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à fa souscription ou à l'échange en parts de la société.

- un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit trente pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente trente pour cent du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de lapart.

- tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.

Article 11 : RESPONSABILITE.

Tout associé n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

Article 12 : OCTROI DE SURETES.

Il est interdit d'octroyer des sûretés  quelque soient leurs formes ou appellations - sur les titres émis par la société, sauf accord écrit, préalable et unanime des autres associés.

Chaque associé s'engage donc à ne pas consentir de sûretés sur ses titres, sans l'accord écrit, préalable et unanime des autres aassociés.

Article 13 :TRANSFERT DES TITRES.

Pour l'application du présent article, les termes repris ci-dessous auront la signification suivante :

« Titres » désigne toutes parts sociales ou obligations, émises ou pouvant être émises par la société et tous droits séparés qui y sont attachés, détenus actuellement ou pouvant être acquis ultérieurement de quelque manière que ce soit.

« Tiers » signifie toute personne physique ou société affiliées ou non affiliées à Bell Racing Europe au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.

« Transfert de titres » signifie tout transfert, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, des titres de la société 2SM Europe SPRL et qui a pour objectif ou résultat le transfert d'un droit de propriété ou d'un quelconque autre droit réel portant sur les titres mais également le transfert d'un quelconque droit attaché à la détention des titres, opération à titre onéreux ou non, même si cette opération est effectuée aux enchères publiques, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris - et de manière non exhaustive - par voie d'apports, d'échanges, transferts de tous les actifs, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente sur ces titres.

« Jour ouvré » : désigne tout jour entier autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire en Belgique.

A)Dispositions applicables à la Catégorie de Titres A

1.Liberté de transfert des titres A - Entre vifs ou cause de mort.

Le titulaire des titres A est libre de transférer tout ou partie de ses titres à qui il l'entend, c'est-à-dire :

- un tiers;

- son conjoint, ascendants ou descendants en ligne directe

- autres coassociés

Le transfert entre vifs ou à cause de mort des titres A n'est donc soumis à aucune restriction statutaire ou

exigence d'accord préalable des autres associés.

2.Bénéficiaire d'une option d'achat (avec faculté de substitution) sur la totalité de titres B .

Les modalités de cette option d'achat sont stipulées au paragraphe B - section 2 ci-après.

3.Bénéficiaire de premier rang d'un droit de préemption (avec faculté de substitution) sur la totalité de titres

B - En cas de transmission des titres B entre vifs et pour cause de mort de leur titulaire.

Les modalités de ce droit de préemption sont stipulées au paragraphe B - section 4 ci-aprés.

B)Dispositions applicables à la Catégorie de Titres B

Les présentes dispositions statutaires lient le titulaire des titres B ainsi que ses héritiers ou ayant-droits.

Section 1. Clause de stand-still pour le titulaire de titres B

Sauf dans l'hypothèse d'un transfert visé par la clause d'option d'achat au profit du titulaire des titres A, le titulaire des titres B s'engage à ne pas céder, vendre, échanger, apporter, donner, gager ou transférer de quelque manière que ce soit entre vifs, les titres provenant de ses souscriptions ni de celles qu'il pourrait acquérir lors d'une augmentation de capital dans la présente société.

Section 2. Option d'achat conféré sur les titres B

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2.1. Le titulaire des titres B (donneur d'option) confère au profit du titulaire des titres A (bénéficiaire)

l'option d'acheter tous les titres dont il est propriétaire.

2.2 L'option d'achat ne peut en aucun cas être résiliée par le titulaire des titres B.

2.3 L'option d'achat est conférée au profit du titulaire des titres A avec faculté de substitution (faculté de

substitution laissée à la seule discrétion du titulaire des titres A). En d'autres termes, le titulaire des titres A pourra - à sa seule discrétion - substituer (en tout ou en partie) la présente société ou un tiers de son choix dans l'exercice de la levée de son option (ce tiers choisi ou la présente société prenant alors automatiquement la qualité de bénéficiaire de l'option).

2.4 L'option sera valablement levée en cas de survenance d'un des éléments suivants:

a)votonté spontanée du titulaire des titres B de transférer tout ou partie de ses titres.

b)fin de la collaboration professionnelle avec le titulaire des titres B au sein de Bell Racing Europe SA, de quelque manière que ce soit ou quel que soit la cause, sans que la fin cette collaboration ne dépende uniquement de la volonté du titulaire des titres A.

c)fin du mandat d'administrateur du titulaire des titres B au sein de Bell Racing Europe, de quelque manière que ce soit ou quel que soit la cause, sans que la fin de ce mandat ne dépende uniquement de la volonté du titulaire des titres A.

d)en cas de faute grave dans le chef du titulaire des titres B accomplie dans l'exercice de ses fonctions au sens large et notifiée par écrit par le titulaire des titres A. On entend par faute grave toute faute grave qui rend immédiatement et définitivement impossible toute collaboration professionnelle entre les Parties dont le titulaire des titres A.

e)incapacité physique ou mentale du titulaire des titres B l'empêchant d'exercer ses fonctions pour une période de plus de douze mois.

f)décès du titulaire des titres B.

2.5.La procédure de levée de l'option est la suivante :

L'option pourra être levée en tout ou en partie, en une ou plusieurs fois.

L'option sera valablement levée par l'envoi d'une lettre recommandée au titulaire des titres B, signée par le bénéficiaire, indiquant le nombre de titres achetés.

Le prix des titres transmis est déterminé par application des articles 2.7. et 2.8. et il sera payé contre l'enregistrement des titres concernés dans le registre des titres,

Dès réception de la lettre recommandée, le contrat réciproque d'achat-vente est conclu. La propriété et l'entrée en jouissance sont transférées au moment de l'enregistrement des titres dans le registre des titres.

2.6 En cas de levée de l'option d'achat, le titulaire des titres B s'engage inconditionnellement et

irrévocablement aussi bien pour lui-même que pour ses héritiers/ayants-droits à céder les titres concernés au bénéficiaire de l'option.

Par conséquent, cette option d'achat contient une promesse de vente irrévocable et inconditionnelle dans le chef du titulaire des titres B et de ses héritiers/ayant-droits qui sera directement convertible en une opération réciproque d'achat-vente des titres concernés au moment de l'exercice valable de l'option par son bénéficiaire et la prise de connaissance de cet exercice par le titulaire des titres B.

2.7 Les clauses ci-dessous sont d'application pour la détermination du prix d'acquisition des titres en cas

de levée de l'option par le bénéficiaire de celle-ci :

a)Si l'acquisition des titres se fait durant le premier exercice comptable (entre le vingt juillet deux mille dix et le trente et un décembre deux mille onze), le prix sera égal au montant initialement investi par le donneur d'option (i.e la valeur nominale des titres au moment de fa constitution de la société et toutes augmentations de capital effectuées ultérieurement), majoré d'un intérêt de cinq pour cent annuel ainsi que des éventuels dividendes dont la distribution a été décidée par l'assemblée générale approuvant les comptes annuels y relatif

b)Si l'acquisition des titres se fait durant le deuxième ou le troisième exercice comptable (entre le premier janvier deux mille douze et le trente et un décembre deux mille treize), le prix sera de cinquante pour cent de la valeur du marché des titres;

c)Si l'acquisition des titres se fait à partir du quatrième exercice comptable (i.e à partir du premier janvier deux mille quatorze), le prix sera de cent pour cent de la valeur du marché des titres.

d)Si l'acquisition des titres se fait dans le cadre suite à une faute grave, le prix sera à tout moment égal au montant initialement investi par le donneur d'option (i.e la valeur nominale des titres au moment de la constitution de la société et toutes augmentations de capital effectuées ultérieurement), majoré d'un intérêt de cinq pour cent annuel et du prorata d'éventuels dividendes (dont la distribution a été décidée par l'assemblée générale approuvant les comptes annuels y relatif) calculés jusqu'à la date de notification par la Partie 1 de la faute grave.

2.8 Les Parties concernées détermineront la valeur des titres sur base des méthodes d'évaluation reconnues. Si endéans Jes trente jours, les Parties concernées ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la valeur des titres, ils nommeront d'un commun accord un réviseur d'entreprise indépendant qui déterminera la valeur des titres à acquérir. A défaut d'accord, le réviseur d'entreprise sera désigné par le Tribunal de Commerce. La valeur des titres déterminée par le réviseur sera acceptée par toutes les parties.

2.9. En cas de non-respect des dispositions prévues dans la présente section 2 et nonobstant l'application additionnelle de la section 7, le titulaire des titres B (donneur d'option) ou ses héritiers/ayants-droits se verront astreint au paiement de pénalités. Dans cette hypothèse, le titulaire des titres B s'engage aussi bien pour lui-même que pour ses héritiers/ayants-droits au paiement de pénalités correspondant à un montant forfaitaire au moins équivalent à trois fois la valeur comptable (basée sur les fonds propres) des titres cédés dont le montant

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sera déterminé par la gérance. Le paiement de ces pénalités devra être effectué au titulaire des titres A lésés, dans les trente jours ouvrés qui suivent la date de la constatation du non-respect de la présente section 2.

Section 3. Clause d'agrément

3.1 Transmission entre vifs des titres B

Les titres B ne peuvent, à peine de nullité, être transférés entre vifs qu'avec l'agrément écrit, exprès et spécial de fa moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée (249, § 1 du Code des Sociétés).

Cet agrément est requis lorsque les titres B sont transférés :

1 ° au conjoint du titulaire des titres B

2° aux ascendants, descendants en ligne directe du titulaire des titres B

3° à des tiers

L'agrément est organisé comme suit :

a)Tout projet de transfert des titres B doit être notifié par écrit avec accusé de réception aux autres associés, en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres que le cédant se propose de transférer et les conditions éventuelles du transfert envisagé. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

b)La décision d'agrément ou non est prise par l'assemblée générale qui se réunit dans les quinze jours ouvrés à dater de la réception de la notification et statuant dans les conditions de majorité visées à l'article 249, § 1 du Code des Sociétés. En outre, l'agrément doit être écrit, exprès et spécial, un simple silence n'emporte pas un accord de l'actionnaire taiseux.

c)La décision de l'assemblée générale devra être notifiée au cédant, dans les quinze jours ouvrés de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.

d)En cas de refus d'agrément, les recours prévus par !a loi ne seront pas ouverts au titulaire des titres B.

e)En cas de refus d'agrément du transfert proposé, le cédant dispose d'un délai de sept jours ouvrés à dater de l'envoi de la notification de l'assemblée générale pour notifier à la gérance s'il renonce ou pas à son projet de transfert. A défaut de notification dans ce délai, il est présumé renoncer.

f)Si le cédant persiste dans son intention de transférer, la gérance notifie endéans les sept jours ouvrés à tous les associés autres que ie cédant, le nombre de titres à céder, ainsi que tes conditions demandées par le cédant « Notification de Transfert ».

g)Comme les titres dont le cédant propose le transfert sont les titres de la catégorie B, le droit de préemption - portant sur la totalité des titres dont le transfert est envisagé -appartient au titulaire des titres A (Bénéficiaire de premier rang, avec faculté de substitution laissée à sa seule discrétion).

h) Le titulaire des titres A (Bénéficiaire de premier rang) pourra - à sa seule discrétion -substituer (en tout ou en partie) la présente société ou un tiers de son choix dans l'exercice de son droit de préemption (ce tiers choisi ou la présente société prenant alors automatiquement la même qualité de Bénéficiaire de premier rang du droit de préemption). La gérance est alors informée par écrit de cette décision de substitution.

Les Bénéficiaires du droit de préemption étant ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires du Droit de Préemption ».

i) Chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption disposera d'un délai de trente jours ouvrés à compter de la réception de la Notification de Transfert (le « Délai de Préemption ») pour notifier à la société et au cédant s'il entend exercer son droit de préemption et indiquer le nombre de titres dont il souhaite se porter acquéreur (la « Notification de Préemption »).

Les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption sont ci-après désignés les « Associés Préempteurs ».

j) L'exercice du droit de préemption par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne sera effectif et définitif que si la totalité des titres B dont le transfert est envisagé a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de ta cession, par l'effet du droit de préemption, de la totalité des titres B dont le transfert est envisagé.

k) Dans les cinq jours ouvrés suivant la date d'expiration du Délai de Préemption, la gérance adressera à tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption un avis faisant état des Notifications de Préemptions.

l) Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption aurai (ent) exercé son(leur) droit de préemption sur la totalité des titres B dont le transfert est envisagé, ceux-ci sont répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption, à hauteur d'un nombre de titres déterminé en fonction des priorités visées aux points g) et h) ci-dessus.

m) L'acquisition des titres B suite à l'exercice du droit de préemption se fera au prix déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l'assemblée générale des associés. A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des titres sera déterminé par réviseur d'entreprise désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes les investigations nécessaires dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les deux mois de sa désignation. Les frais sont à charge du cédant.

n) Le contrat de cession des titres B dont le transfert est envisagé sera définitivement formé par la rencontre de la Notification de Préemption et la Notification de Transfert, avec transfert de propriété à la date définie au point k).

o) En vue de régulariser le transfert de propriété des titres B dont la cession est envisagée au profit du ou des Associé(s) Préempteur(s), l'Associé Cédant sera invité par la société à signer le registre des titres dans un délai de dix jours ouvrés de l'expiration du Délai de Préemption. Si l'Associé Cédant n'a pas déféré à cette

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invitation dans le délai imparti ou si le prix d'acquisition des titres B préemptés a été versé par le ou les Associé(s) Préempteur(s) sur un compte ouvert auprès d'un huissier ou d'un notaire, l'opposabilité du transfert de propriété sera régularisée d'office par la société à la date d'expiration du délai des dix jours ouvrés précités (i.e retranscription d'office du transfert dans le registre des titres), puis sera notifiée à l'Associé Cédant.

3.2 Transmission des titres B pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressé à la gérance par les héritiers/ayants-droits de l'associé décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Section 4. Clause de préemption

4.1 Tout projet de transfert des titres B par son titulaire sera soumis au droit de préemption sur les titres concernés, dans les termes et conditions définis par la présente section : (le « Droit de Préemption ») : Le titulaire des titres A bénéficiera du droit de préemption (avec faculté de substitution laissée à sa seule discrétion) ;

4.2 Le titulaire des titres A pourra à sa seule discrétion substituer (en tout ou en partie) tout tiers de son choix personnel (la présente société inclus) dans l'exercice de son Droit de Préemption (ce tiers choisi prenant alors automatiquement la même qualité de Bénéficiaire de premier rang du droit de préemption).

Les Bénéficiaires du droit de préemption étant ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires du Droit de Préemption ».

4.3.Chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption disposera d'un délai de trente jours ouvrés à compter de la réception de la Notification de Transfert(le «Délai de Préemption ») pour notifier à la société et à l'Associé Cédant s'il entend exercer son droit de préemption et indiquer le nombre de titres dont il souhaite se porter

acquéreur (la « Notification de Préemption »).

Les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption sont ci-après désignés les « Associés Préempteurs ».

4.4.L'exercice du droit de préemption par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne sera effectif et définitif que si la totalité des titres B dont le transfert est envisagé a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet du droit de préemption, de la totalité des titres B dont le transfert est envisagé.

4.5.Dans les cinq jours ouvrés suivant la date d'expiration du Délai de Préemption, la gérance adressera à tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption un avis faisant état des Notifications de Préemptions.

-Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption aurai (ent) exercé son(leur) droit de préemption sur la totalité des titres B dont la cession est envisagée, ceux-ci sont répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption, à hauteur d'un nombre de titres déterminé en fonction des priorités visées aux points 4.1 et 4.2 ci-dessus.

4.7.L'acquisition des titres B suite à l'exercice du droit de préemption se fera au prix déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l'assemblée générale des associés. A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des titres sera déterminé par le réviseur d'entreprise désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes les investigations nécessaires dans les livres et archives de la société. 11 remettra son rapport motivé dans les deux mois de sa désignation. Les frais sont à charge du cédant.

4.8.Le contrat de cession des titres B dont le transfert est envisagé sera définitivement formé par la rencontre de la Notification de Préemption et la Notification de Transfert, avec transfert de propriété à la date définie au point 4.5.

4.9.En vue de régulariser le transfert de propriété des titres B dont la cession est envisagée au profit du ou des Associé(s) Préempteur(s), l'Associé Cédant sera invité par la société à signer le registre des titres dans un délai de dix jours ouvrés de l'expiration du Délai de Préemption. Si l'Associé Cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le

délai imparti ou si le prix d'acquisition des titres B préemptés a été versé par le ou les Associé(s) Préempteur(s) sur un compte ouvert auprès d'un huissier ou d'un notaire, l'opposabilité du transfert de propriété sera régularisée d'office par la société à la date d'expiration du délai des dix jours ouvrés précités(i.e retranscription d'office du transfert dans le registre des titres), puis sera notifiée à l'Associé Cédant.

Section 5. Priorité des restrictions de transfert portant sur les titres B

La priorité entre les restrictions de transfert, comme indiqué dans la présente convention et les, statuts est la

suivante :

1 )la clause intitulée « option d'achat » a toujours priorité sur la clause intitulée « stand-still » et les clauses

intitulées « agrément / droit de préemption».

2)1a clause intitulée « stand-still » a toujours priorité sur les clauses intitulées« agrément/droit de préemption

Section 6. Obligation de sortie conjointe pour le titulaire de titres B

6.111 est précisé que les stipulations des sections 1, 2, 3 et 4 ne s'appliqueront pas en cas de mise en oeuvre de la procédure de sortie conjointe telle que stipulée par la présente section.

6.2En cas de réception par le titulaire des titres A d'une offre d'acquisition totale d'un tiers acquéreur total, ledit titulaire des titres A devra la notifier aux autres détenteurs de titres de la société, en y joignant copie de l'offre d'acquisition totale, au plus tard vingt jours ouvrés avant la date prévue pour la réalisation de ce projet de transfert.

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e.3Le titulaire des titres B s'engage aussi bien pour lui-même que pour ses héritiers/ayants-droits à céder au tiers acquéreur total, la totalité des titres B qu'il détient dans la société en même temps et aux mêmes conditions que l'Associé Cédant (le titulaire des titres A).

6.4Le transfert interviendra à la date convenue avec le tiers acquéreur total, chacun des détenteurs de titres de la société s'engageant, au plus tard à cette date, à remettre audit tiers acquéreur total les procurations en vue de signer le registre des titres de la société et à signer tous accords ou contrats relatifs à cette cession, contre paiement du prix.

6.5En cas de défaillance du titulaire des titres B, il est expressément convenu que l'Associé Cédant (le titulaire des titres A) aura tous les pouvoirs à l'effet de signer, au nom du titulaire des titres B défaillant, tous actes et documents nécessaires et donner toutes instructions afin de rendre le transfert opposable à la société et aux tiers et se voir remettre, en son nom et pour son compte, le chèque éventuel correspondant au prix de cession de ses titres de la société.

Section 7. Sanctions & Dommages et Intérêts

7.1 En cas de violation par le titulaire des titres B d'une disposition quelconque des sections précédentes, il sera tenu de payer à la Partie lésée, à titre de dommage et intérêts, une indemnité forfaitaire à déterminer par la gérance par jour (ou partie de jour) au cours duquel la violation subsiste et ce, depuis le premier jour où elle s'est produite, sous réserve du droit de la Partie lésée de réclamer une réparation supérieure si l'existence d'un préjudice plus élevé est établie.

7.2Tout transfert de titres effectué en violation des règles prévues dans les présents statuts sera nul et de plein droit inopposable à la société et aux associés.

Dès lors, le tiers qui a acquis les titres en violation des dispositions statutaires n'est pas reconnu comme un associé de la présente société, indépendamment de tout droit qu'il peut avoir contre l'associé cédant. Le droit de vote, dividendes et autres droits attachés aux titres acquis en violation des présents statuts seront suspendus.

Ce qui précède ne préjuge pas aux droits juridiques dont l'associé lésé peut avoir pour contester un transfert effectué en violation de ses droits statutaires.

7.3Les associés donnent expressément instructions à la société, qui l'accepte, de ne pas retranscrire dans le registre des titres de la société les transferts qui interviendraient en violation des présents statuts.

Article 14 :HERITIERS

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 15 : PROPRIETE DES TITRES

Les titres sont indivisibles.

La société rie reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote attaché aux titres appartient à l'usufruitier.

Article 16 : OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de la gérance.

Celle ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

Article 17 :GÉRANCE.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle.

Un gérant personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Madame Martine KINDT a été nommée gérante statutaire.

Le mandat du gérant est rémunéré ou gratuit suivant décision de l'assemblée générale.

Article 18 :VACANCE.

En cas de décès, démission ou révocation du gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale des associés.

Article 19 : RESPONSABILITE DES GERANTS.

Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE.

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La gérance peut déléguer une partie de la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.

Article 21 : POUVOIRS.

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 22 : REPRESENTATION.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Article 23 : CONFLIT D'INTËRET

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des Sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire « ad hoc ».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération niais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant-est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ca qui concerne les opérations courantes conclues dans les conditions normales, inscrites au document visé à l'alinéa précédent.

Article 24 : ASSEMBLEE GENERALE.

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

Toutefois, tes associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d'avril à onze heures; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.

La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée délibère conformément au code des sociétés.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 25 :CONDITIONS D'ADMISSION ET DE REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires de titres doivent être inscrits sur le registre des titres nominatifs, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale .

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le gérant reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les formulaires des associés ayant voté par correspondance.

Article 26 :QUORUM ET MAJORITE.

Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée générale de décider :

1. d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;

3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;

4. de la dissolution de la société;

5. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;

6. de la modification de l'objet social,

l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la

moitié du capital.

Volet B - Suite



Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée

délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, pour les points 1. à 4. ci dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 5. et 6., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Article 27 :VOTE.

Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par le

; Code des Sociétés.

Article 28 :PROCES-VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.

Article 29 :EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, la

gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les sains

de la gérance à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 30 :REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.

Article 31 :DISSOLUTION

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

Article 32 :LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation, conformément au Code des Sociétés.

Article 33 :BONI DE LIQUIDATION.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts.

Article 34 : ASSOCIE UNIQUE.

Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et jusqu'au moment où

la société compte à nouveau au moins deux associés, les prescriptions du Code des Sociétés concernant la

société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même

que la responsabilité de l'associé seront réglés conformément à ces prescriptions.

Article 35 :ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être

valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du

destinataire.

Article 36 :CODE DES SOCIETES.

Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non

écrites.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée prend acte de la démission de Madame Martine Kindt, Monsieur Stéphan Kindt et la société

anonyme "Bell Racing Europe SA" en leur qualité d'administrateurs de la société.

Elle décide de fixer le nombre de gérants à un et d'appeler à ces fonctions pour une durée indéterminée et à

titre gratuit :Madame Martine Kindt, préqualifiée, gérante statutaire (article 14 des statuts).

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à la société "BDO", avec pouvoir de substitution, aux fins de

modifier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de la T.V.A.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de transformation, un rapport du Reviseur, un

rapport du Conseil d'Administration et un mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire .

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 07.04.2015, DPT 27.08.2015 15485-0426-010

Coordonnées
2SM EUROPE

Adresse
AVENUE LOUISE 306 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale