360° COMMUNICATION

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 360° COMMUNICATION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 466.659.080

Publication

18/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 18.06.2014, NGL 11.08.2014 14413-0319-013
30/01/2014
Mod Word 11.1

xl:ti In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- behoud. IS

aan he *14030038*

Belgisc

Staat sbl

 tedargtslegd te; grint" t3 van as

'echtbank van koophandel 3rugge  afdeling to QMencie

2

Ondernemingsnr : 0466.659.080

Benaming

(voluit) : 360 Communication

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Hertstraat, 19131, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : omzetting van de naamloze vennootschap in een BVBA

Er blijkt uit een akte (nog te onderwerpen aan de formaliteit van registratie) verleden op 18/12/2013 voor Meester Bruno MARIENS, welke hierna volgt in extenso (behalve wat de statuten betrfet: deze per uittreksel) het volgende : Het Jaar twee duizend dertien. Op achttien december Voor mij, Meester Bruno MARIENS, geassocieerd notaris te Kortenberg.WERD GEHOUDEN De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "360 COMMUNICATION", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19/31, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brugge-afdeling Oostende, onder het nummer 0466.659.080, opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe WETS te Ukkel op achtentwintig juli negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus daarna, onder nummer 990810-52 en waarvan de statuten werden gewijzigd, bij akte verleden voor notaris Mariens te Kortenberg op 23 juni 2009, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna, onder nummer 09100926; Waarna overgegaan werd tot fusie met een dochtervennootschap, evenwel met volledig behoud van de bestaande statuten, bij notarile akte verleden voor notaris Mariens op 6 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna, onder nummer 12192906;

Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren het volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:

1. Mevrouw BOGAERTS Maria Delphina Leonia Karel, geboren te Mol op negenentwintig juni negentienhonderd vijfenvijftig, nationaal nummer 55.06.29-214-16, wonende te 8400 Oostende Hertstraat 1919,

Die verklaart eigenaar te zijn van driehonderd negenennegentig (399)

aandelen.

2. De Heer DEWIT Richard Joseph Marie Ghislain geboren te Elsene op vijf mei negentienhonderd

zesenvijftig, nationaal nummer 56.05.05-301-81, wonende te 3000 Leuven, Sint-Maartensstraat 10/3;

Die verklaart eigenaar te zijn van n (1) aandeel.

Totaal: vierhonderd (400) aandelen, die het totale maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Opening van de vergadering  samenstelling van het bureau

De zitting wordt geopend om 9 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van mevrouw

BOGAERTS, voornoemd.

De vergadering wordt ontslaan van de verplichting over te gaan tot de benoeming van een secretaris en

stem opnem ers.

Uiteenzetting door de voorzitter

I , De voorzitter verklaart deze vergadering te openen en verklaart dat de vergadering bijeengekomen is om

te beslissen over de punten van volgende agenda.

AGENDA

1. Kapitaalvermindering zonder vermindering van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen, door terugbetaling aan de aandeelhouders via rekening-courant, Voorstel om het kapitaal terug te brengen van 99.157,41 euro tot het wettelijk minimum kapitaal van 18.550,00 euro voorzien voor een BVBA, Van het huidige kapitaal van 99.157,41 euro dient nog 24.789,35 euro volstort te worden. Het ter beschikking zijnde bedrag van deze kapitaalsvermindering zijnde 55.818,06 euro zal na de voorziene termijn in artikel 317 worden terugbetaald door boeking op de rekening courant van de vennoten.

2, a) verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap met bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op dertig september twee duizend dertien.

2. b) verslag bedrijfsrevisor over voormelde staat van activa en passiva.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lutk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4. Aanneming van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rekening houdend dat het kapitaal op heden werd verminderd, en na te hebben vastgesteld dat de belangrijke elementen der statuten niet wijzigen en dat het doel volkomen identiek blijft.

5. Ontslag van de bestuurders en afgevaardigd bestuurders van de naamloze vennootschap - kwijting.

6. Benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder in de BVBA.

7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en Volmacht voor de administratieve formaliteiten.

Il. Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en gaan akkoord met de agenda. De oproepingsformaliteiten hoeven dus niet te worden verantwoord.

III. Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voldoen aan de voorwaarden om tot de vergadering te worden toegelaten.

IV. De voorzitter deelt mee dat krachtens het Wetboek van vennootschappen ten minste de helft van de aandelen moet vertegenwoordigd zijn, opdat rechtsgeldig over de punten van de agenda kan worden beraadslaagd.

V. Het totaal van vierhonderd (400) aandelen is op deze vergadering vertegenwoordigd.

VI, De vergadering is rechtsgeldig samengesteld en is bevoegd om te beraadslagen over al de punten van

de agenda. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, en inzonderheid

de omzetting een vier/vijfde meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard,

Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door de vergadering, die vervolgens de agenda aanvat.

Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.

BESLUITEN

Eerste beslissing: kapitaalvermindering

De vergadering beslist om het kapitaal terug te brengen van 99.157,41 euro tot het wettelijk minimum

kapitaal van 18.550,00 euro voorzien voor een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, zonder

vermindering van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van aile

aandelen, door terugbetaling aan de aandeelhouders via rekening-courant. Van het huidige kapitaal van

99.157,41 euro dient nog 24,789,35 euro volstort te worden. Het ter beschikking zijnde bedrag van deze

kapitaalsvermindering zijnde 55.818,06 euro zal na de voorziene termijn ln artikel 317 worden terugbetaald door

boeking op de rekening courant van de vennoten.

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de

artikelen 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake rele kapitaalvermindering voorziet dat de

schuldeisers, wier vordering ontstaan is vr de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de

bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde

bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet

zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar

waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevoig geen terugbetaling in het kader van

de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde

termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Stemming: Dit besluit wordt met nparigheid van stemmen aangenomen,

Tweede beslissing: verslagen

Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het

verslag van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van de eraan

gehechte staat ACT/PASS, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan

kennis te hebben genomen,

Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met volgende woorden:

"Ondergetekende, Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren BV CVBA,

kantoorhoudend te 1020 Brussel, BDCIEsplanade 1 bus 96 (RPR 0453.925.059),

vertegenwoordigd door de heer Emiel De Smedt, bedrijfsrevisor, aangesteld op

19 november 2013 door de Raad van Bestuur van de NV 3606 Communications, met

maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19/31, ingeschreven in het

rechtspersonenregister met ondernemingsnummer BE 0466.659.080, gekend op de

Rechtbank te Oostende, met als opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn.,

bij de omzetting in een BVBA, verklaart dat:

- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het nettoactief,

zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2013 die onder de verantwoordelijkheid van

het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft plaatsgehad;

uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, en

waarbij een beperkte controle van de boekhoudkundige staat werd uitgevoerd, niet is gebleken dat er enige

overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

- het nettoactief per 30 september 2013 niet kleiner is dan het in voornoemde staat

opgenomen kapitaal van 99.157,41;

- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste n maand voor de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de

mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vr de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere

doeleinden worden aangewend.

Brussel, 17 december 2013, Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door: de heer Emiel De Smedt bedrijfsrevisor."

Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavig verslagschrift. De algemene vergadering keurt de verslagen en de staat van activa en passiva goed.

Stemming dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.

Derde beslissing: Omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De duur, de maatschappelijke zetel, de bedrijvigheid en het doel blijven ongewijzigd. Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.

Elke aandeelhouder zal n aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen tegen n aandeel van de omgezette naamloze vennootschap, De vennoten zullen bijgevolg doorheen de omzettingswerkzaamheden gelijk worden behandeld.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de naamloze vennootschap,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het inschrijvingsnummer van de naamloze vennootschap bij het rechtspersonenregister, namelijk het nummer 0466,659,080 bij het rechtspersonenregister Brugge-afdeling Oostende,

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op dertig septembertwee duizend dertien,

Al de bewerkingen door de naamloze vennootschap gemaakt sinds voormelde datum, worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

Stemming : dit besluit wordt met nparigheid van stemmen aangenomen.

Vierde beslissing: aanneming van de statuten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vanaf heden vast als volgt (rekening houdend dat het kapitaal op heden werd verminderd, en waarbij zij geen wijzigingen aanbrengt aan de wezenlijke elementen van de vorige statuten en waarbij zij uitdrukkelijk vaststelt dat het doel volkomen identiek blijft aan het doel van de NV.:

STATUTEN! per UITTREKSEL

Artikel 1. - Naam

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid draagt de naam "360 Communication", Artikel 3. - Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Hertstraat, 19/31.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij besluit van de zaakvoerder.

Artikel 4. - Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door samenwerking met derden:

-Publiciteit en aanverwante activiteiten, advies inzake communicatie en commercile strategin, marketinganalyses en marketingstudies, beheer en commercialisatie van registers en databanken, verhuur van adressen en makelarij voor activiteiten van publi-post,

De vennootschap mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op aile manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel in binnen en buitenland, alle commercile, financile, industrile, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of de verwezenlijking ervan bevorderen.

De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in Belgi als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan. En dit alles in de meest ruime zin.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze ilandefingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennoot-ischap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappe-+lijk doel, behalve deze verboden door de wetgeving tezake,

Artikel 5. - KapitaalHet geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien

duizend vijfhonderd vijftig Euro ( 18.550,) vertegenwoordigd door vierhonderd (400) gelijke aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge t.

zonder aanduiding van nominale waarde, die elk n! vierhonderd (11400ste) deel van het maatschappelijk kapitgal vertegenwoordigen.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn vastgesteld, te beraEdslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financile toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.

Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan n vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door n vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,

is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk bepaalde minimum, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 15.  Benoeming - Ontslag van een zaakvoerder.

a) De vennootschap wordt bestuurd door n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.lndien er geen zaakvoerder is benoemd en er slechts n vennoot is, heeft hij van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

b) Elke benoeming of ambtsbeindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. In die stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.

Artikel 16. - Salaris

De mandaten van zaakvoerder worden kosteloos uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de Algemene Vergadering. Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding voor hun kosten, een bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 19. - Externe vertegenwoordigingsmacht

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Artikel 20. - Bijzondere volmachten

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmachten.

Artikel 21. - Commissarissen

Zolang de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid.

Indien de vennootschap aan deze criteria niet meer voldoet, zal het toezicht dienen toevertrouwd te worden aan een commissaris revisor, die benoemd zal worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders, Artikel 22. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op achttien juni om achttien uur (18u.); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.

Artikel 23,  Bijeenroeping  Bevoegdheid - Verplichting

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen, kunnen zowel een gewone algemene vergadering als bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 24. - Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

Artikel 25, - Besluiten buiten de agenda - Amendementen

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig besluiten of beraadslagen over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat onverminderd de mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten. De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Artikel 26. - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op n stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is bepaald.

Artikel 27, - Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Artikel 28. - Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde wijziging van statuten slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

Artikel 29. - Boekjaar  Rekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op n januari en eindigt op nendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 30. - Bestemming van de winst - Reserve

Het batig saldo, dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste n twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat deze winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen n of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikel 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Na delging van de schulden en de lasten van de vennootschap zal het saldo van het maatschappelijk vermogen verdeeld worden tussen de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten.

Vijfde beslissing; ontslag van de bestuurders en van de afgevaardigd-bestuurders van de Naamloze Vennootschap - Kwijting.

Het mandaat van de twee bestuurders van de vennootschap, te weten :

1) Mevrouw BOGAERTS, voornoemd, bestuurder , tevens afgevaardigd-bestuurder;

2) De heer BOGAERTS Ives Maria August, bestuurder, met nationaal nummer 72.10.03-137-94, wonende te

3945 Ham, Onze  Lieve-Vrouwstraat 3A;

Neemt omwille van de omvorming een einde, vanaf heden.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopend boekjaar geldt als

kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar

aangevangen op n januari tweeduizend dertien tot op heden.

Stemming: Dit besluit wordt met nparigheid van stemmen aangenomen.

Zesde beslissing : benoeming van niet-statutaire zaakvoerder

De algemene vergadering benoemt in functie van niet-statutaire zaakvoerders, te rekenen vanaf heden en

voor een onbepaalde duur

- mevrouw BOGAERTS, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend.

Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene vergadering.

De vergadering beslist voorlopig geen commissaris te benoemen;

Stemming: Dit besluit wordt met nparigheid van stemmen aangenomen.

Zevende beslissing: volmachten

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

a) De vergadering verleent voor zoveel als nodig, machtiging aan de gedelegeerd bestuurder om de vorige beslissingen uit te voeren;

b) De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan, met mogelijkheid van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden: accountantskantoor "MW ACCOUNTANTS" BVBA, Bollobos 17, 3120 Tremelo, met ondernemingsnummer 0895.359.092, al haar vertegenwoordigers en personeelsleden, met volgende machten : al de administratieve formaliteiten te vervullen betreffende voormelde beslissingen, bij onder meer de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te teke-nen

Stemming; Dit besluit wordt met nparigheid van stemmen aangenomen,

Informatie - Raadgeving

De notaris heeft partijen ingelicht dat de organieke wet over het notariaat hem verplicht tot onpartijdige raadgeving. Deze bepalingen eisen van de notaris dat indien hij vaststelt dat er tegengestelde belangen of onevenwichtige bedingen zijn, hij partijen moet informeren dat zij vrij hun raadsman kunnen kiezen, ongeacht of dit een notaris of een andere juridische raadsman is,

De notaris is verplicht de partijen onpartijdig te informeren over hun rechten en plichten.

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

Partijen verklaren dat huidige akte op correcte wijze hun wilsovereenstemming weerspiegelt.

Bevestiging identiteit

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

Voorlezing en toelichting

1. De comparanten erkennen dat zij voorafgaandelijk dezer ieder een ontwerp van onder-'ha-'vi-'ge akte ontvangen en gelezen te hebben en dat zij deze mededeling als voldoende aanzien.

2, Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12 al, 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.

3. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

4. De comparanten verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om bovenvermelde handeling te stellen, niet te zijn geviseerd door een beschermings-maatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenrege-ling.

5. De partijen erkennen uitdrukkelijk toestemming te hebben verleend tot vermelding van hun

rilksregisternumrner in onder-havige akte.

Fiscale Verklaringen

1.Recht op geschriften : het recht bedraagt vijfennegentig Euro ( 95);

2.Deze opzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121 van het Wetboek op de

Registratierechten en van het artikel 212 en 214&1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen en van artikel

11 van het Wetboek der Belasting op de toegevoegde waarde.

Sluiting van de vergadering

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering geheven om 10 uur 10 minuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL,

Opgemaakt te Kortenberg, in het kantoor, op datum als voormeld,

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de corparanten getekend met ons notaris;

Tezelfdertijd neergelegd: expeditie van de notarile akte, statuten in extenso bijzonder verslag

bestuursorgaan ( met staat ACT/PASS) en verslag bedrijfsrevisor; notaris Bruno MARTENS, geassocieerd notaris te Kortenberg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 18.06.2013, NGL 19.07.2013 13332-0419-013
24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.06.2012, NGL 19.07.2013 13327-0377-013
28/11/2012
Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0466659080

Benaming

lvolurt# : 360 COMMUNICATION

Iverkorli

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Hertstraat 19/31

(vofiedig adres)

Onderwerp akte : geruisloze Fusie

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Bruno Mariens geassocieerd notaris te Kortenberg op

zes november tweeduizend en twaalf, (nog te onderwerpen aan de formaliteit van registratie) dat de

buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "360 COMMUNICATION", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19/31, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brugge-afdeling Oostende, onder het nummer 0466.659.080, volgende beslissingen heeft genomen.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de voormelde aandeelhouders (in casu van aandelen op naam) verklaren dat het sedert meer dan n maand op de maatschappelijke zetel hen werd overgemaakt .

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen (met mogelijkheid tot bekomen van een kosteloos afschrift) van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten;

1"de fusievoorstellen;

2de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van beide vennootschappen

3de jaarverslagen en de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 30 juni 2012 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap 360 Communication, en van de Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "John Wymans Communications", allebei met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19131, Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge op 2 augustus en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus daarna onder nummer 12141007.

De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en

stukken te kennen en zij ontstaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij onderhavige naamloze vennootschap 360 Communication" hierna genoemd de overnemende vennootschap, voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid John Wymans Communications hierna genoemd de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering' noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2012, geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen,

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap grijpt plaats zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In dit verband verklaarde de

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

C${;t.~egd Dergrifa r r3an

rentrJai1lC vaA koophandel Brugge - afdeling te OO~TEN4~E ~~19NO

*12192906*

hl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

' V

Voor-

e ' beiriouclen

aan het elgisch Staatsblad

overgenomen venootschap dat zij geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht. De vermogensovergang omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clinteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens; alle eventuele optierechten alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder; aile intellectuele rechten omvattende ondermeer: aile tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en n), geboekt worden in de overnemende vennootschap

De vergadering stelt vast dat het doel gelijkaardig is en dat er geen reden is om het doel van onderhavige vennootschap te herformuleren, zodat de statuten van onderhavige vennootschap onveranderd blijven op aile punten.

a) De vergadering verleent voor zoveel als nodig, machtiging aan de gedelegeerd bestuurder om de vorige beslissingen uit te voeren;

b) De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan, met mogelijkheid van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden: accountantskantoor "MW ACCOUNTANTS" BVBA, Bollobos 17, 3120 Tremelo, met ondernemingsnummer 0895.359.092, al haar vertegenwoordigers en personeelsleden, met volgende machten : al de administratieve formaliteiten te vervullen betreffende voormelde beslissingen, bij onder meer de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te teke-+nen

Voor ontledend uittreksel, eveneens neergelegd expeditie van de notarile akte;

Notaris bruno MARIENS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/08/2012
Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

TriarereeQd tier Orne " rechtbank vaut k. , " " = "

Brugge - ~tf+lleling te ~ %- ~

~ --,....110 ,il~ ~ ~

e

I UIUI luili iiiiu II ii

*12141007*

Ondernemingsar : 0466.659.080 Benaming

(voluit) : 360 Communication (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Herstraat 19 bus 31 te 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

360 COMMUNICATION, Naamloze Vennootschap (nv), RPR Brugge, ondernemingsnummer 0466.659.080 met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19 bus 31

MET

JOHN WYMANS COMMUNICATIONS, Besloten Vennootschap met Bepetrkte Aansprakelijkheid(bvba) RPR Brugge, ondernemingsnummer 0425.016.485, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hertstraat 19 bus 31

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van naamloze vennootschap 360 Communication en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid John Wymans Communications hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde fusie (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de vennootschap John Wymans Communications bvba wordt overgenomen door 360 Communication nv en dit overeenkomstig artikel 676, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

I. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap 360 Communication, RPR Brugge met ondernemingsnummer 0466.659.080 en zetel te 8400 Oostehnde, Hertstraat 19 bus 31.

De vennootschap is opgericht onder de naam 360 Communication NV blijkens akte verleden voor notaris Philippe Wets te Ukkel op 28 juli 1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 10 augustus 1999 onder nummer 990810-52.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 23 juni 2009, blijkens akte verleden door notaris Bruno Mariens te Kortenberg, houdende een verplaatsing van de zetel, een statutenwijziging en een wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2009 onder

nummer 09100926. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 99 157,41 Euro, volgestort ten belope van 74 368,06 Euro en verdeeld over 400 aandelen zonder nominale waarde, doch met ieder een fractiewaarde van nlvierhonderdste van het kapitaal verdeeld als volgt

-Mevr. Maria Bogaerts 399 aandelen 99,75 %

-Dhr. Richard Dewit 1 aandeel 0,25 %

Het doel van de vennootschap luidt:

zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door samenwerking met derden;

Publiciteit en aanverwante activiteiten, advies inzake communicatie en commercile strategien, marketinganalyses en marketingstudies, beheer en commercialisatie van registers en databanken, verhuur van adressen en makelarij voor activiteiten van publi-post.

De vennootschap mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel in binnen en

buitenland. alle commercile. financile. industrile. burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of de verwezenlijking ervan bevorderen.

De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng. versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zcwel in Belgi als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan. En dit alles in de meest ruime zin,

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke

wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, behalve deze verbaden door de wetgeving terzake.

De Raad van Bestuur bestaat uit 2 leden:

DDhr, Yves Bogaerts, Onze-Lieve-Vrouwstraat 3A, 3945 Ham

DMevr. Maria Bogaerts, Hertstraat 19, bussen 8 & 9, 8400 Oostende

welke werden benoemd door de algemene vergadering van 23 juni 2009.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-Mevr. Maria Bogaerts

welke werd benoemd door de raad van bestuur van 23 juni 2009.

Conform de statuten kan de gedelegeerd bestuurder de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, in rechte als eiser of verweerder.

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap John Wymans Communications bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jchn Wymans Communications, RPR Brugge met ondernemingsnummer 0425.016.485 en maatschappelijke zetel te 8400 Oostehnde, Hertstraat 19 bus 31.

De vennootschap is opgericht onder de naam John Wymans Communications bvba, blijkens akte verleden

voor notaris Philippe Boute te Brussel, op 2 december 1983.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 6.200,00 Euro, volledig volstort en verdeeld over 250 aandelen, verdeeld als volgt:

-360 Communication 250 aandelen 100 %

Het doel van de vennootschap luidt overeenkcmstig de statuten:

La socit a, pour objet social, toute activit de conseil en publicit, agence de publicit, dition en tous genres, tudes et ralisations techniques, information, propagande et relations publiques.

Pour raliser cet objet, elle pourra, en tous lieux, de toutes manires et suivant les modalits qui lui paratront les mieux appropries, faire toutes oprations civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilires se rattachant directement ou indirectement l'objet social ou pouvant en faciliter la ralisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra notamment s'intresser de toutes faons, dans toutes socits ou entreprises existantes ce jour' ou crer, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou complmentaire au sien ou encore susceptible de constituer pour elle une source ou un dbouch.

De zaakvoerder van de vennootschap is:

DMevr. Maria Bogaerts, Hertstraat 19, bussen 8 & 9, 8400 Oostende

welke werd benoemd door de algemene vergadering van 29 juni 2012.

Conform de statuten kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de zaakvoerder, alleen handelend.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b_t, de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van n of mr vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden is,

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap John Wymans Communications bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door 360 Communication nv.

Aangezien de activiteit van beide vennootschappen erin ligt communicatie, publiciteit en aanverwante activiteiten uit te oefenen, heeft deze operatie tot doel deze activiteiten te centraliseren om zo schaalvoordelen te creren en verdere optimalisaties van de werking door te voeren.

Na deze fusie zal 360 Communication, onder dezelfde naam blijven verder bestaan en zal zij haar bestaande activiteiten, bestaande uit communicatie, publiciteit en aanverwante activiteiten, verder blijven uitoefenen in het kader van haar bestaande vennootschap.

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie.

Voor de fusie Na de fusie

Maria Bogaerts Maria Bogaerts

Richard Dewit Richard Dewit

360 Communications NV 360 Communications NV

John Wymans Communication BVBA

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennoctschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2012.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

e.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

e.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De over te nemen vennootschap, John Wymans Communication bvba is geen eigenaar van onroerende goederen.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Samenstelling van het aan de overnemende vennootschap over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt uit in bijlage 1 bijgevoegde staat per 31 december 2011.

2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Aangezien het huidige doel van de overnemende vennootschap analoog is aan het huidige doel van de overgenomen vennootschap en volledig conform de toekomstige activiteiten van de fusievennootschap zal, met het oog op het doorvoeren van de voorgestelde fusie, het doel niet worden geherformuleerd.

Na het doorvoeren van de fusie, zal het doel van de vennootschap dan ook als volgt luiden:

zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door samenwerking met derden:

Publiciteit en aanverwante activiteiten, advies inzake communicatie en commercile strategien, marketinganalyses en marketing studies, beheer en commercialisatie van registers en databanken, verhuur van adressen en makelarij voor activiteiten van publi-post,

De vennootschap mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel in binnen en

buitenland. alle commercile. financile, industrile. burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of de verwezenlijking ervan bevorderen.

De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in Belgi als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan. En dit alles in de meest ruime zin.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke

wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.

$.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. ln geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op , de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk, De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 30 september 2012 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld te Oostende op 30 juni 2012 in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel overeenkomstig art, 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

350 Communication NV,

Vertegenwoordigd door haar voltallige Raad van Bestuur,

Bogaerts Maria Bogaerts Yves

Voor de over te nemen vennootschap,

John Wymans Communication NV,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Bogaerts Maria

Voor eensluidend verklaard,

30 Juni 2012

Bogaerts Maria, gedelegeerd bestuurder

a

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.06.2011, NGL 31.08.2011 11505-0527-012
18/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.06.2010, NGL 13.10.2010 10576-0165-012
19/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.06.2009, NGL 14.10.2009 09810-0050-012
21/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 18.06.2008, NGL 15.10.2008 08784-0096-012
31/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.06.2007, NGL 29.08.2007 07637-0350-015
02/10/2006 : BL635141
21/08/2006 : BL635141
26/07/2005 : BL635141
16/07/2004 : BL635141
08/10/2003 : BL635141
05/08/2003 : BL635141
03/08/2002 : BL635141
15/07/2000 : BL635141
10/08/1999 : BLA102346
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 18.06.2016, NGL 20.07.2016 16340-0414-012

Coordonnées
360° COMMUNICATION

Adresse
HERTSTRAAT 19, BUS 31 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande